Add-backs und SDE beim Verkauf eines kleinen Unternehmens

Was sind Add-backs und der SDE (Seller's Discretionary Earnings), und wer legt sie fest?

Ein Add-back ist ein Kostenposten in Ihren Büchern, den ein Käufer nach dem Verkauf nicht mehr tragen würde und der dem Gewinn wieder hinzugerechnet wird. Der SDE (Seller's Discretionary Earnings, bereinigter Eigentümergewinn) ist die Summe: Gewinn plus Vergütung und Leistungen eines Eigentümers, Zinsen, Abschreibungen sowie private und einmalige Kosten, die ein Käufer nicht übernimmt.

Der SDE ist ein Marktbegriff, mit dem Unternehmensmakler und Käufer eigentümergeführte Unternehmen vergleichen. Er ist keine Größe der Steuererklärung, und das Handbuch der SBA für Kreditgeber definiert ihn nicht. Behandeln Sie ihn als übliche Praxis, nicht als Regel: Der Käufer oder Kreditgeber entscheidet, welche Add-backs er akzeptiert.

Der Maßstab des Kreditgebers ist strenger als die Bezeichnung. Bei einem SBA-7(a)-Darlehen zum Kauf eines Unternehmens muss der Kreditgeber nach dem Handbuch jede Anpassung des Cashflows des Unternehmens schriftlich begründen, und eine Anpassung ohne Beleg ist nicht zulässig. Banken außerhalb der SBA-Programme legen eigene Maßstäbe fest; das Handbuch zeigt, was ein großes Programm verlangt.

Käufer und Kreditgeber akzeptieren einen Add-back, den sie nachvollziehen können: eine Zeile je Posten mit Jahr, Betrag, Konto und einem Beleg, ausgehend vom Gewinn der eingereichten Steuererklärung. Diese neu aufgestellte Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) ist der Recast.

Woran Sie erkennen, dass der Fall nicht einfach ist: Ein Makler, Käufer oder Kreditgeber verlangt den SDE oder eine neu aufgestellte GuV, und Ihre Bücher zeigen eines der folgenden Merkmale: private Kosten, die in eingereichten Steuererklärungen abgezogen wurden, Familienmitglieder auf der Lohnliste, Bareinnahmen, die weder auf der Bank noch in einer Steuererklärung ankamen, ein Eigentümer einer S Corporation mit niedrigem Gehalt oder Bücher, die im Rückstand sind oder nicht zur Bank passen. Jeder dieser Punkte ist eine Ermessensfrage, die Sie mit einem CPA klären sollten, bevor eine Aufstellung an einen Käufer geht.

Was Sie bereithalten sollten: drei Jahre eingereichte Steuererklärungen und GuV, eine GuV für die letzten 12 Monate, Konto- und Kartenauszüge für dieselben Monate, Lohnunterlagen und eine Liste der privaten Posten je Jahr.

Welche Kosten kann ich als Add-back ansetzen?

Setzen Sie nur Kosten an, die Ihren Gewinn gemindert haben und die ein Käufer nach dem Verkauf nicht mehr hätte. Die Liste der Zu- und Abschläge zum Cashflow im SBA-Handbuch nennt frei wählbare Ausgaben des Verkäufers und die Vergütung der Eigentümer, aber auch einmalige Erträge und nicht finanzierte Investitionen, die abgezogen werden (SBA-Handbuch).

Bei einem Einzelunternehmer hat eine private Ausgabe, die als Entnahme gebucht wurde, den Gewinn nie gemindert, daher gibt es nichts hinzuzurechnen. Der IRS beschreibt ein Entnahmekonto als Konto, auf dem ein Einzelunternehmer Geschäftseinnahmen erfasst, die er für private und familiäre Ausgaben entnimmt (Publication 334). Andere Rechtsformen buchen die private Ausgabe eines Eigentümers als Entnahme, Ausschüttung, Lohn oder Darlehen, und diese Wahl entscheidet, ob die Steuererklärung sie abgezogen hat: siehe private Ausgaben vom Geschäftskonto für Personengesellschaften und LLCs, S Corporation und C Corporation. Ein Fahrzeug, das geschäftlich und privat genutzt wird, muss aufgeteilt werden (Publication 334); setzen Sie daher nur den privaten Anteil an, siehe gemischt genutzte Ausgaben. Vergütung, einmalige Posten und nicht erklärte Bareinnahmen haben jeweils einen eigenen Abschnitt weiter unten.

Welche Add-backs lehnt ein Käufer oder Kreditgeber ab?

Ein Käufer oder Kreditgeber lehnt einen Add-back ab, den er nicht auf einen Beleg zurückführen kann oder den das Unternehmen auch nach dem Verkauf noch braucht. Nach dem SBA-Handbuch muss der Kreditgeber begründen, warum jede Anpassung vernünftig, notwendig und durch den laufenden Betrieb des Unternehmens gestützt ist, und eine nicht belegte Anpassung ist nicht zulässig (SBA-Handbuch).

Häufige Ablehnungsgründe:

• Kein Nachweis. Ein Betrag ohne Kontoauszug, Rechnung oder Lohnbeleg dahinter.
• Ein „einmaliger“ Posten, der sich wiederholt. Anwaltskosten, Reparaturen oder Software, die in den meisten Jahren auftauchen, sind laufende Betriebskosten.
• Ein Posten, den das Unternehmen weiter braucht. Ein Verwandter, der die Kasse besetzt, ein Fahrzeug im Einsatz bei Aufträgen oder ein Abonnement, das der Käufer behalten muss.
• Vergütung des Eigentümers ohne Ersatz. Jemand muss die Arbeit des Eigentümers machen, und der Käufer bezahlt dafür.
• Erträge, die kein Beleg zeigt. Bareinnahmen, die weder in den Einzahlungen noch in den Steuererklärungen auftauchen.
• Zahlen, die von der eingereichten Steuererklärung abweichen, ohne dass es dafür eine Erklärung gibt.

Ein SBA-Kreditgeber prüft das bereinigte Ergebnis anhand einer Deckungskennzahl. Für ein SBA-7(a)-Darlehen zum Kauf eines Unternehmens legt das Handbuch eine Mindest-Schuldendienstdeckung von 1,25:1 fest (niedriger, wenn ein bestehendes Unternehmen ein anderes kauft): das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation (EBITDA), wie ausgewiesen oder bereinigt, geteilt durch die Darlehensraten nach dem Verkauf.

Wie prüft ein Käufer oder Kreditgeber einen Add-back?

Er vergleicht Ihre Aufstellung mit der eingereichten Steuererklärung, mit der Kopie des IRS davon und mit der Bank. Vier Prüfungen:

Außerhalb der SBA-Express-Programme muss ein SBA-Kreditgeber Transkripte der Steuererklärungen einholen und Abweichungen mit den Finanzdaten des Unternehmens abstimmen, und bei einem Eigentümerwechsel muss er die Angaben des Verkäufers prüfen (SBA-Handbuch). Der IRS gibt einem Kreditgeber Steuerunterlagen nur mit Einwilligung des Steuerpflichtigen heraus (IRS Income Verification Express Service), daher muss der Verkäufer die Anfrage genehmigen. Sie können dieselben Unterlagen vorher selbst einsehen: Fordern Sie mit Form 4506-T ein Account Transcript (die Steuererklärung samt späteren Änderungen) an und vergleichen Sie es mit Ihrer GuV.

Bei größeren Käufen verlangt ein SBA-Kreditgeber außerdem eine unabhängige Quality-of-Earnings-Prüfung, die den Cashflow aus den Kontoauszügen neu aufbaut. Siehe Bücher für eine Quality-of-Earnings-Prüfung vorbereiten, was der Bericht kostet und, aus Sicht des Käufers, die Bücher eines Verkäufers prüfen.

Ich habe private Ausgaben über das Unternehmen laufen lassen: Was sagt ein Add-back über meine früheren Steuererklärungen?

Ein Add-back für einen privaten Posten besagt, dass dieser Posten in Ihren Ausgaben stand. Section 262 erlaubt keinen Abzug für private, Lebenshaltungs- oder Familienausgaben, sofern keine andere Vorschrift ihn ausdrücklich erlaubt, und Section 162 erlaubt nur übliche und notwendige Betriebsausgaben (Section 262; Section 162). Wurde ein privater Posten als Betriebsausgabe abgezogen, hat eine eingereichte Steuererklärung etwas abgezogen, was Section 262 nicht erlaubt, es sei denn, das Unternehmen hat ihn an Sie gezahlt und als Lohn gemeldet.

Ging der Posten stattdessen in eine Entnahme oder Ausschüttung und nicht in die Ausgaben, hat die Steuererklärung des Unternehmens ihn nicht abgezogen, und es gibt nichts hinzuzurechnen. Prüfen Sie bei einer Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft auch die Seite des Eigentümers: Die Ausschüttung einer C Corporation ist im Umfang ihrer Gewinne und Rücklagen (Earnings and Profits) eine Dividende (Section 301; Section 316), und eine Ausschüttung einer S Corporation oder Personengesellschaft über die Anschaffungskosten hinaus ist ein steuerpflichtiger Gewinn (Section 1368; Section 731). Wurde der Posten abgezogen, ergeben sich drei Folgen:

• Wer Ihre Aufstellung liest, liest auch Ihre Steuererklärungen. Ein Kreditgeber vergleicht beide und sieht, in welchen Jahren die Kosten enthalten waren.
• Der IRS hat in der Regel 3 Jahre ab dem Tag der Einreichung einer Steuererklärung, um weitere Steuer festzusetzen. Es gibt keine zeitliche Grenze, wenn keine Steuererklärung eingereicht wurde oder eine Steuererklärung betrügerisch war (Section 6501).
• Ein Strafzuschlag wegen Ungenauigkeiten (Accuracy-Related Penalty) von 20 % kann anfallen auf den Teil der Steuernachzahlung, der auf Fahrlässigkeit, Missachtung der Regeln oder eine wesentliche Unterschätzung zurückgeht (IRS). Zusätzliche Steuer aus einer qualifizierten Änderungserklärung, die eingereicht wird, bevor der IRS Sie erstmals zu dieser Steuererklärung kontaktiert, bleibt beim Strafzuschlag außen vor, sofern sie nicht aus einer betrügerischen Position stammt (26 CFR 1.6664-2(c)).

Eine eingereichte Steuererklärung zu korrigieren ist eine Entscheidung und keine Zeile in der Aufstellung. Ob Sie ändern und für welche Jahre, hängt von den Beträgen, den noch offenen Jahren und der Frage ab, ob die Kosten überhaupt abgezogen wurden. Siehe private Ausgaben vom Geschäftskonto und Steuererklärung wegen Fehlern bei Betriebsausgaben ändern; ein CPA kann das klären, bevor die Aufstellung hinausgeht.

Bareinnahmen, die nie erklärt wurden, sind ein anderes Problem. Das Bruttoeinkommen umfasst alle Einkünfte aus jeder Quelle (Section 61). Einkünfte, die eine Steuererklärung ausgelassen hat, sind daher eine steuerliche Frage und keine buchhalterische Anpassung; siehe Änderung wegen nicht erklärter Einkünfte in früheren Steuererklärungen. Ein Kreditgeber hat keinen Beleg für Umsätze, die weder die Einzahlungen noch die Steuererklärungen zeigen.

Wie behandle ich meine eigene Vergütung und Zahlungen an Familienmitglieder im Recast?

Wie Ihre Vergütung in den Büchern erscheint, hängt von der Rechtsform ab. Der SDE rechnet die Vergütung eines Eigentümers ein, daher addiert der Recast sie überall hinzu, wo die Bücher sie abgezogen haben.

Ziehen Sie dann die vollen Kosten für Ihren Ersatz ab: Vergütung, Lohnsteuer des Arbeitgebers und Leistungen. Braucht die Arbeit einen Manager, sind die Erträge des Käufers der SDE abzüglich dieser Kosten. Arbeitet auch ein zweiter Eigentümer oder ein Ehepartner mit und muss der Käufer diese Rolle besetzen, ziehen Sie auch dafür einen marktüblichen Lohn ab (Marktpraxis, keine Regel). Ein SBA-Kreditgeber prüft außerdem, ob die eigene Vergütung des Käufers reicht, um seine Verpflichtungen und Lebenshaltungskosten zu decken (SBA-Handbuch).

Eine S Corporation muss einem Gesellschafter, der zugleich Arbeitnehmer ist, vor Ausschüttungen, die kein Lohn sind, eine angemessene Vergütung für seine Leistungen zahlen, und der IRS kann andere Zahlungen an den Eigentümer als Lohn umqualifizieren (IRS). Wenn Sie ein kleines Gehalt und hohe Ausschüttungen bezogen haben, wird ein Käufer voraussichtlich einen marktüblichen Lohn ansetzen, und die früher gezahlte Lohnsteuer kann zur Frage werden. Siehe Gehalt des Eigentümers einer S Corporation.

Zahlungen an Familienmitglieder sind nur als angemessene Vergütung für tatsächlich erbrachte Leistungen abziehbar (Section 162). Die Verordnung bemisst eine angemessene Vergütung danach, was vergleichbare Unternehmen üblicherweise für vergleichbare Leistungen unter vergleichbaren Umständen zahlen.

Wie zeige ich einmalige Erträge und einmalige Ausgaben?

Zeigen Sie jeden einmaligen Posten in einer eigenen Zeile in dem Jahr, in dem er angefallen ist: Eine einmalige Ausgabe rechnen Sie hinzu, einen einmaligen Ertrag ziehen Sie ab. Das SBA-Handbuch führt einmalige Erträge unter den Anpassungen des Cashflows auf und verlangt, dass eine Quality-of-Earnings-Prüfung einmalige Umsätze oder Ausgaben dokumentiert (SBA-Handbuch).

• Einmalige Ausgaben: ein Vergleich in einem Rechtsstreit, ein Sturmschaden, ein Umzug.
• Einmalige Erträge: eine Versicherungsleistung, ein staatlicher Zuschuss oder die Erstattung einer Steuergutschrift, ein Gewinn aus dem Verkauf von Ausrüstung, ein großer Auftrag, der sich nicht wiederholt.

Prüfen Sie die übrigen Jahre. Ein ähnlicher Posten in den meisten Jahren ist ein laufender Betriebsaufwand und kein einmaliger. Eine Aufstellung, die einmalige Kosten entfernt, einmalige Erträge aber behält, überzeichnet die Erträge, und ein Kreditgeber, der beide Seiten prüft, bemerkt das. Fügen Sie eine Zeile mit dem Hergang hinzu und hängen Sie den Beleg an.

Wie dokumentiere ich jeden Add-back?

Geben Sie jedem Add-back eine Zeile:

• Jahr: das Jahr, in dem der Posten gebucht wurde.
• Betrag: der genaue Betrag und die Summe für das Jahr.
• Konto: das Konto in den Büchern, auf dem der Posten steht, damit der Käufer ihn findet.
• Was es war: eine Zeile; bei gemischten Kosten der private Anteil und wie er ermittelt wurde (Kilometer, Stunden).
• Nachweis: eine Zeile im Kontoauszug, eine Rechnung, ein Lohnbeleg oder ein Fahrtenbuch.

Der IRS nennt die Unterlagen, die Einträge in Ihren Büchern stützen: Kassenbons, bezahlte Rechnungen, Rechnungen, Belege, Einzahlungsbelege und eingelöste Schecks, geordnet nach Jahr und Art (Publication 583). Bei einem Add-back zeigt der Nachweis, dass der Posten privat oder einmalig war, nicht nur, dass er bezahlt wurde. Beginnen Sie jedes Jahr mit der Gewinnzeile der eingereichten Steuererklärung, damit jede Zeile zu den Daten des IRS passt: Nettogewinn auf Schedule C, ordentliche Geschäftseinkünfte auf Form 1065 oder 1120-S oder das steuerpflichtige Einkommen vor Verlustvortrag und Sonderabzügen auf Form 1120. Auf Form 1065 und 1120-S geht der Abzug nach Section 179 (die sofortige Abschreibung von Ausrüstungskosten im ersten Jahr) auf Schedule K außerhalb dieser Zeile an die Eigentümer weiter, daher rechnen Sie nur die Abschreibung hinzu, die die Zeile abgezogen hat (Anleitung zu Form 1065 und Form 1120-S). Der SDE wird vor Einkommensteuern ermittelt, daher rechnen Sie alle hinzu, die die Bücher abgezogen haben.

Meine Bücher sind unordentlich: Wie viele Jahre muss ich neu aufstellen, und bringe ich zuerst die Bücher in Ordnung?

Ein üblicher Recast umfasst drei Jahre plus die letzten 12 Monate; ein jüngeres Unternehmen stellt jedes Jahr neu auf, das es hat. Nach dem SBA-Handbuch analysiert der Kreditgeber die drei letzten Jahresabschlüsse des erworbenen Unternehmens und den letzten Zwischenabschluss im Vergleich zum selben Zeitraum des Vorjahres, und sein Nachweis des Cashflows deckt die letzten 12 Monate ab (SBA-Handbuch).

Bringen Sie die Bücher nach Möglichkeit zuerst in Ordnung und nutzen Sie die Aufstellung für das, was die Bücher nicht ändern können. Diese Reihenfolge ist übliche Praxis, keine Regel:

1. Stimmen Sie jedes Bank- und Kartenkonto für den Zeitraum ab. Ein Recast auf Büchern, die nicht zur Bank passen, hat keine Grundlage; siehe überfällige Buchhaltung nachholen.
2. Lassen Sie eingereichte Jahre mit der eingereichten Steuererklärung übereinstimmen und zeigen Sie private und einmalige Posten in der Aufstellung. Ein eingereichtes Jahr zu ändern gehört zur oben beschriebenen Entscheidung über eine Änderungserklärung.
3. Buchen Sie in einem noch nicht eingereichten Jahr private Kosten vor Einreichung der Steuererklärung als das, was sie sind (eine Entnahme des Eigentümers, bei einer Kapitalgesellschaft Lohn, Ausschüttung oder Darlehen), damit die letzten 12 Monate weniger Add-backs brauchen.
4. Erstellen Sie die Aufstellung und beginnen Sie jedes Jahr mit dem Gewinn der Steuererklärung.
5. Wenn die Bücher nach der Zufluss-Abfluss-Methode geführt werden und der Käufer die periodengerechte Methode will, siehe Wechsel von der Zufluss-Abfluss-Methode zur periodengerechten Methode.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung und verwenden US-Dollar.

Ein Installationsbetrieb mit einem Gewinn auf Schedule C

Der Schedule C eines Einzelunternehmers weist einen Gewinn von $120.000 aus. Der Recast:

Es wird keine Vergütung des Eigentümers hinzugerechnet, weil der Gewinn eines Einzelunternehmers sie bereits enthält. Hier wurden die $11.400 an Fahrzeug- und Telefonkosten in eingereichten Steuererklärungen abgezogen; sie aufzuführen sagt dem Käufer also, dass diese Steuererklärungen private Kosten abgezogen haben. Der Verkäufer sollte mit einem CPA sprechen, bevor er die Aufstellung weitergibt.

Eine S Corporation, deren Eigentümer ersetzt wird

Eine S Corporation weist $140.000 Gewinn nach $60.000 Vergütung des Eigentümers aus (Löhne plus Lohnsteuer des Arbeitgebers darauf). Wird diese Vergütung hinzugerechnet, ergibt sich ein SDE von $200.000. Ein Käufer, der einen Manager für insgesamt $90.000 einschließlich Lohnsteuer und Leistungen einstellen muss, stellt die Erträge mit $110.000 neu dar (140.000 + 60.000 - 90.000). Die Vergütung des Eigentümers wird ersetzt und nicht einfach nur hinzugerechnet.

Bareinnahmen, die nie eingezahlt wurden

Ein Eigentümer will $20.000 Bareinnahmen hinzurechnen, die nie eingezahlt oder erklärt wurden. Die Einzahlungen und die Steuererklärungen zeigen sie nicht, daher hat ein Kreditgeber keinen Beleg dafür. Es sind Erträge und keine Kosten, und sie werfen eine steuerliche Frage auf, die vor jedem Angebot zu einem CPA gehört.

Anders in Ihrem Fall?

• Ein Makler, Käufer oder Kreditgeber hat den SDE oder eine neu aufgestellte GuV verlangt, und private Kosten, Zahlungen an Familienmitglieder oder Bareinnahmen laufen durch die Bücher: Welche Posten echte Add-backs sind, was mit bereits eingereichten Steuererklärungen zu tun ist und wie Sie die Zahlen vor einem Angebot darstellen, sind Ermessensfragen, die von Ihren Steuererklärungen und Unterlagen abhängen. Siehe Hilfe bei der Buchhaltung für den Recast und die Bücher dahinter.
• Bareinnahmen oder Geld „neben den Büchern“: siehe Aufzeichnung von Bareinnahmen im Geschäft und Änderung wegen nicht erklärter Einkünfte in früheren Steuererklärungen.
• Ihre S oder C Corporation hat Ihre privaten Rechnungen bezahlt: siehe S Corporation zahlt private Ausgaben oder C Corporation zahlt Ausgaben des Eigentümers.
• Familienmitglieder wurden bar oder ohne Lohnabrechnung bezahlt: siehe Familienmitglieder in der Lohnabrechnung einer S Corporation.
• Ihre Bücher sind Monate oder Jahre im Rückstand oder passen nicht zur Bank oder zu Ihren eingereichten Steuererklärungen: beginnen Sie mit überfällige Buchhaltung nachholen und Bücher für eine Quality-of-Earnings-Prüfung vorbereiten und lesen Sie Hilfe bei der Buchhaltung.
• Sie wollen die Steuer auf den Verkauf und die Aufteilung des Kaufpreises kennen: siehe Ihr Unternehmen verkaufen.
• Sie sind der Käufer: siehe die Bücher eines Verkäufers vor dem Kauf prüfen.