사업체 매각 시 가산 조정과 SDE(판매자 재량 이익)

가산 조정과 판매자 재량 이익(SDE)이란 무엇이며, 누가 정의하나요?

가산 조정(add-back)은 장부에 비용으로 잡혀 있지만 매각 후 매수인이 부담하지 않을 비용을 이익에 다시 더하는 것입니다. 판매자 재량 이익(SDE)은 그 합계로, 이익에 소유주 1명의 급여와 복리후생비, 이자, 감가상각, 매수인이 이어받지 않을 개인 비용과 일회성 비용을 더한 금액입니다.

SDE는 사업 브로커와 매수인이 소유주가 직접 운영하는 사업체를 비교할 때 쓰는 시장 용어입니다. 세금 신고서에 나오는 수치가 아니며, SBA 대출기관 매뉴얼에도 정의가 없습니다. 규정이 아니라 관행으로 보세요. 어떤 가산 조정을 인정할지는 매수인이나 대출기관이 정합니다.

대출기관의 기준은 이 명칭보다 엄격합니다. 사업체 인수를 위한 SBA 7(a) 대출에서는 매뉴얼에 따라 대출기관이 사업체 현금흐름에 대한 조정을 하나하나 서면으로 근거를 밝혀야 하며, 근거가 없는 조정은 인정되지 않습니다. SBA 프로그램 밖의 은행은 자체 기준을 두며, 이 매뉴얼은 대형 프로그램 하나가 요구하는 내용을 보여 줍니다.

매수인과 대출기관은 추적할 수 있는 가산 조정을 인정합니다. 항목마다 한 줄에 연도, 금액, 계정, 증빙 서류를 적고, 제출한 신고서의 이익에서 출발해야 합니다. 이렇게 다시 정리한 손익계산서(P&L)가 재작성본(recast)입니다.

단순하지 않은 경우: 브로커, 매수인, 대출기관이 SDE나 재작성 손익계산서를 요구하는데 장부에 다음 중 하나라도 있는 경우입니다. 제출한 신고서에서 공제한 개인 비용, 급여를 받는 가족, 은행이나 신고서에 반영되지 않은 현금 매출, 급여를 낮게 받은 S corporation 소유주, 밀렸거나 은행 내역과 맞지 않는 장부. 모두 판단이 필요한 문제이므로 매수인에게 자료를 보내기 전에 CPA와 정리하는 것이 좋습니다.

준비할 자료: 제출한 3개 연도의 신고서와 손익계산서, 최근 12개월 손익계산서, 같은 기간의 은행·카드 내역서, 급여 기록, 연도별 개인 항목 목록.

어떤 비용을 가산 조정할 수 있나요?

이익을 줄였고 매각 후 매수인에게 없을 비용만 가산 조정하세요. SBA 매뉴얼의 현금흐름 가산·차감 항목에는 판매자 재량 비용과 소유주 보수가 있고, 일회성 수입과 자금이 마련되지 않은 자본적 지출은 차감 항목으로 나와 있습니다(SBA 매뉴얼).

개인사업자가 소유주 인출금으로 처리한 개인 비용은 이익을 줄인 적이 없으므로 가산 조정할 것이 없습니다. IRS는 인출금 계정을 개인사업자가 개인과 가족 지출을 위해 꺼낸 사업 소득을 기록하는 계정이라고 설명합니다(Publication 334). 다른 사업체 형태에서는 소유주의 개인 비용을 인출금, 분배금, 급여, 대여금 중 하나로 기록하며, 어느 쪽인지에 따라 신고서에서 공제했는지가 달라집니다. 파트너십과 LLC는 사업체 계좌에서 낸 개인 비용, S corporation과 C corporation은 각 가이드를 참고하세요. 사업과 개인 용도로 함께 쓴 차량은 나누어야 하므로(Publication 334) 개인 사용분만 가산 조정합니다. 혼합 용도 비용을 참고하세요. 급여, 일회성 항목, 신고하지 않은 현금은 아래에서 각각 다룹니다.

매수인이나 대출기관이 거부하는 가산 조정은 무엇인가요?

기록으로 추적할 수 없거나 매각 후에도 사업체에 계속 필요한 가산 조정은 거부됩니다. SBA 매뉴얼은 대출기관이 각 조정이 신중하고 필요하며 사업체의 지속적인 영업으로 뒷받침되는 이유를 설명하도록 하고, 근거가 없는 조정은 인정하지 않습니다(SBA 매뉴얼).

흔한 거부 사유입니다.

• 증빙이 없음. 내역서, 청구서, 급여 기록 어느 것도 뒷받침하지 않는 금액입니다.
• 반복되는 "일회성" 비용. 대부분의 연도에 나오는 법률 비용, 수리비, 소프트웨어 비용은 영업 비용입니다.
• 사업체에 여전히 필요한 비용. 카운터를 지키는 친척, 현장에서 쓰는 차량, 매수인이 계속 유지해야 하는 구독 서비스 등입니다.
• 대체 인력 없이 가산한 소유주 급여. 누군가 소유주의 일을 맡아야 하고, 그 비용은 매수인이 부담합니다.
• 기록에 나타나지 않는 소득. 입금 내역과 신고서 어디에도 없는 현금 매출입니다.
• 제출한 신고서와 숫자가 달라지는데 설명이 없는 경우입니다.

SBA 대출기관은 조정된 이익을 상환 능력 비율로 검증합니다. 사업체 인수를 위한 SBA 7(a) 대출에서 매뉴얼은 최소 부채상환비율을 1.25:1로 정하고 있습니다(기존 사업체가 다른 사업체를 인수하는 경우는 더 낮습니다). 이는 이자, 세금, 감가상각, 상각 전 이익(EBITDA)(보고된 금액 또는 조정된 금액)을 매각 후 대출 상환액으로 나눈 값입니다.

매수인이나 대출기관은 가산 조정을 어떻게 검증하나요?

제출한 신고서, IRS가 가진 사본, 은행 기록과 판매자의 자료를 비교합니다. 확인은 네 가지입니다.

SBA Express 프로그램이 아닌 경우 SBA 대출기관은 신고서 기록 사본을 받아 사업체 재무 자료와 차이를 대사해야 하며, 소유권 변경 시에는 판매자가 보고한 내용을 확인해야 합니다(SBA 매뉴얼). IRS는 납세자의 동의가 있어야만 대출기관에 세금 기록을 제공하므로(IRS 소득 확인 신속 서비스), 판매자가 요청을 승인해야 합니다. 같은 기록을 먼저 직접 볼 수도 있습니다. Form 4506-T로 신고서와 이후 변경 내용을 담은 계정 기록 사본(record of account transcript)을 요청해 손익계산서와 비교하세요.

규모가 큰 인수에서는 SBA 대출기관이 은행 내역서로 현금을 다시 계산하는 독립적인 이익의 질 검토도 요구합니다. 이익의 질 검토를 위한 장부 준비, 보고서 비용, 매수인 입장의 판매자 장부 확인하기를 참고하세요.

개인 비용을 사업체 경비로 처리했습니다. 가산 조정은 과거 신고서에 대해 무엇을 말해 주나요?

개인 비용을 가산 조정한다는 것은 그 비용이 경비에 들어 있었다는 뜻입니다. section 262는 다른 규정이 명시적으로 허용하지 않는 한 개인·생활·가족 비용의 공제를 허용하지 않고, section 162는 통상적이고 필요한 사업 경비만 허용합니다(section 262, 162조). 개인 비용을 사업 경비로 공제했다면, 사업체가 이를 소유주에게 급여로 지급하고 신고한 경우가 아닌 한, 제출한 신고서에서 section 262가 허용하지 않는 항목을 공제한 것입니다.

비용을 경비가 아니라 인출금이나 분배금으로 처리했다면 사업체 신고서에서 공제하지 않은 것이므로 가산 조정할 것이 없습니다. 법인이나 파트너십이라면 소유주 쪽도 확인하세요. C corporation의 분배금은 이익잉여금 범위 안에서 배당이 되고(section 301, section 316), S corporation이나 파트너십에서 취득가액을 넘는 분배금은 과세 대상 차익이 됩니다(section 1368, section 731). 공제했다면 세 가지 결과가 따릅니다.

• 자료를 보는 사람은 신고서도 봅니다. 대출기관은 둘을 비교하므로 어느 연도에 그런 비용이 있었는지 알게 됩니다.
• IRS는 일반적으로 신고서 제출일부터 3년 안에 세금을 추가로 부과할 수 있습니다. 신고서를 제출하지 않았거나 사기성 신고서였다면 기간 제한이 없습니다(6501조).
• 20%의 정확성 관련 가산세가 적용될 수 있습니다. 과실, 규정 무시, 또는 상당한 과소 신고로 생긴 과소 납부분에 부과됩니다(IRS). IRS가 해당 신고서에 대해 처음 연락하기 전에 제출한 적격 수정 신고서의 추가 세금은, 사기성 입장에서 비롯된 경우가 아니라면 가산세에서 제외됩니다(26 CFR 1.6664-2(c)).

제출한 신고서를 바로잡는 일은 명세표의 한 줄이 아니라 하나의 결정입니다. 수정 신고를 할지, 어느 연도를 할지는 금액, 아직 열려 있는 연도, 비용을 실제로 공제했는지에 따라 달라집니다. 사업체 계좌에서 낸 개인 비용과 사업 경비 오류에 대한 수정 신고를 참고하세요. 명세표를 보내기 전에 CPA와 정리하면 좋습니다.

신고하지 않은 현금 매출은 다른 문제입니다. 총소득은 어떤 원천에서 생기든 모든 소득을 뜻하므로(section 61), 신고서에서 빠뜨린 소득은 장부 조정이 아니라 세금 문제입니다. 과거 신고서에서 빠뜨린 소득의 수정 신고를 참고하세요. 입금 내역과 신고서에 나타나지 않는 매출은 대출기관이 뒷받침할 기록이 없습니다.

재작성본에서 내 급여와 가족에게 지급한 급여는 어떻게 다루나요?

내 급여가 장부에 나타나는 방식은 사업체 형태에 따라 다릅니다. SDE는 소유주 1명의 급여를 포함하므로, 재작성본은 장부에서 공제한 곳이 어디든 그 금액을 다시 더합니다.

그런 다음 나를 대체하는 데 드는 전체 비용을 뺍니다. 급여, 고용주 급여세, 복리후생비가 포함됩니다. 그 일에 관리자가 필요하다면 매수인의 이익은 SDE에서 그 비용을 뺀 금액입니다. 두 번째 소유주나 배우자도 일하고 있어 매수인이 그 역할을 채워야 한다면 그 역할의 시장 급여도 뺍니다(규정이 아닌 시장 관행). SBA 대출기관은 매수인 본인의 급여가 채무와 생활비를 감당할 수 있는지도 확인합니다(SBA 매뉴얼).

S corporation은 급여가 아닌 분배금을 지급하기 전에 주주 겸 직원에게 용역에 대한 적정 보수를 지급해야 하며, IRS는 소유주에게 지급한 다른 금액을 급여로 재분류할 수 있습니다(IRS). 급여는 적게 받고 분배금을 많이 받았다면 매수인은 시장 급여를 기준으로 가격을 매길 가능성이 높고, 과거 급여세가 문제될 수도 있습니다. S corporation 소유주 급여를 참고하세요.

가족에게 지급한 급여는 실제로 제공한 용역에 대한 적정 금액인 경우에만 공제됩니다(162조). 규정은 비슷한 상황에서 비슷한 용역에 대해 유사한 사업체가 통상 지급하는 금액을 기준으로 적정 급여를 판단합니다.

일회성 소득과 일회성 비용은 어떻게 보여 주나요?

일회성 항목은 발생한 연도에 별도의 줄로 보여 줍니다. 일회성 비용은 더하고 일회성 소득은 뺍니다. SBA 매뉴얼은 일회성 수입을 현금흐름 조정 항목에 올리고, 이익의 질 검토에서 일회성 매출이나 비용을 문서화하도록 합니다(SBA 매뉴얼).

• 일회성 비용: 소송 합의금, 폭풍 피해, 이전 비용 등입니다.
• 일회성 소득: 보험금, 정부 보조금이나 세액공제 환급, 장비 매각 차익, 다시 없을 대형 계약 등입니다.

다른 연도도 확인하세요. 대부분의 연도에 비슷한 항목이 있다면 일회성이 아니라 영업 비용입니다. 일회성 비용은 빼면서 일회성 소득은 남겨 두는 명세표는 이익을 부풀리게 되며, 양쪽을 모두 확인하는 대출기관은 이를 알아냅니다. 무슨 일이 있었는지 적은 줄을 추가하고 서류를 첨부하세요.

가산 조정마다 어떻게 증빙하나요?

가산 조정마다 한 줄씩 작성합니다.

• 연도: 비용을 장부에 기록한 연도입니다.
• 금액: 정확한 금액과 연도별 합계입니다.
• 계정: 매수인이 찾을 수 있도록 장부에서 그 항목이 있는 계정입니다.
• 내용: 한 줄 설명입니다. 혼합 비용이라면 개인 사용분과 계산 방법(주행 거리, 시간)을 적습니다.
• 증빙: 내역서의 해당 줄, 청구서, 급여 기록, 또는 기록부입니다.

IRS는 장부 기재를 뒷받침하는 서류로 매출 전표, 지급한 청구서, 인보이스, 영수증, 입금 전표, 취소된 수표를 들며, 연도와 종류별로 보관하라고 합니다(Publication 583). 가산 조정에서는 비용을 지급했다는 사실만이 아니라 그 비용이 개인용이거나 일회성이었음을 증빙이 보여 줘야 합니다. 각 연도는 제출한 신고서의 이익 줄에서 출발하세요. 그래야 모든 줄이 IRS가 가진 자료와 이어집니다. Schedule C의 순이익, Form 1065나 Form 1120-S의 일반 사업 소득, Form 1120의 순영업손실과 특별 공제 전 과세소득이 그 출발점입니다. Form 1065와 Form 1120-S에서 section 179 공제(장비 비용을 첫해에 전액 비용 처리하는 제도)는 그 줄 밖에서 Schedule K를 통해 소유주에게 넘어가므로, 그 줄에서 공제한 감가상각만 가산합니다(Form 1065와 Form 1120-S 작성 안내). SDE는 소득세를 빼기 전 금액으로 계산하므로 장부에서 공제한 소득세가 있으면 가산합니다.

장부가 엉망입니다. 몇 년을 재작성해야 하고, 장부부터 고쳐야 하나요?

일반적인 재작성은 3개 연도와 최근 12개월을 다루며, 사업을 시작한 지 얼마 안 됐다면 존재하는 모든 연도를 재작성합니다. SBA 매뉴얼은 대출기관이 인수 대상 사업체의 최근 3개 연도 결산 자료와, 가장 최근 중간 결산 자료를 전년 같은 기간과 비교해 분석하도록 하며, 현금 증빙은 최근 12개월을 다룹니다(SBA 매뉴얼).

가능한 한 장부부터 고치고, 장부로 바꿀 수 없는 부분은 명세표로 보여 주세요. 이 순서는 규정이 아니라 일반적인 관행입니다.

1. 해당 기간의 모든 은행·카드 계좌를 대사하세요. 은행과 맞지 않는 장부 위에서 한 재작성은 근거가 없습니다. 밀린 장부 따라잡기를 참고하세요.
2. 이미 제출한 연도는 제출한 신고서와 일치하게 두고, 개인 항목과 일회성 항목은 명세표에 보여 주세요. 제출한 연도를 고치는 것은 위의 수정 신고 결정에 해당합니다.
3. 아직 제출하지 않은 연도는 신고서를 제출하기 전에 개인 비용을 본래 성격대로 기록하세요(소유주 인출금, 법인이라면 급여, 분배금, 대여금). 그러면 최근 12개월에 필요한 가산 조정이 줄어듭니다.
4. 각 연도를 신고서의 이익에서 출발해 명세표를 만드세요.
5. 장부가 현금주의인데 매수인이 발생주의를 원한다면 현금주의에서 발생주의로 전환하기를 참고하세요.

예시

다음 예시는 설명을 위한 것이며 미국 달러를 씁니다.

Schedule C 이익이 있는 배관 업체

개인사업자의 Schedule C에 이익이 $120,000로 나옵니다. 재작성은 다음과 같습니다.

개인사업자의 이익에는 이미 본인 급여가 포함되어 있으므로 소유주 급여는 가산하지 않습니다. 여기서 차량과 휴대폰 비용 $11,400는 제출한 신고서에서 공제한 것이므로, 목록에 올리면 매수인에게 그 신고서들에서 개인 비용을 공제했다고 알리는 셈입니다. 판매자는 명세표를 공유하기 전에 CPA와 상담해야 합니다.

소유주를 대체해야 하는 S corporation

S corporation의 이익이 소유주 급여(급여와 그에 대한 고용주 급여세) $60,000를 낸 뒤 $140,000입니다. 이 급여를 가산하면 SDE는 $200,000입니다. 급여세와 복리후생비를 포함해 총 $90,000에 관리자를 고용해야 하는 매수인은 이익을 $110,000(140,000 + 60,000 - 90,000)로 다시 계산합니다. 소유주 급여는 단순히 가산하는 것이 아니라 대체하는 것입니다.

입금하지 않은 현금 매출

소유주가 입금하지도 신고하지도 않은 현금 매출 $20,000를 가산하려고 합니다. 입금 내역과 신고서에 나타나지 않으므로 대출기관은 뒷받침할 기록이 없습니다. 이는 비용이 아니라 소득이며, 매물로 내놓기 전에 CPA와 다뤄야 할 세금 문제를 일으킵니다.

상황이 다르다면?

• 브로커, 매수인, 대출기관이 SDE나 재작성 손익계산서를 요구했고, 장부에 개인 비용, 가족 급여, 현금 매출이 섞여 있는 경우: 어떤 항목이 실제 가산 조정인지, 이미 제출한 신고서를 어떻게 할지, 제안을 받기 전에 숫자를 어떻게 보여 줄지는 신고서와 기록에 따라 달라지는 판단 문제입니다. 재작성과 그 바탕이 되는 장부는 장부 관리 도움을 참고하세요.
• 현금 매출이나 "장부 밖" 자금이 있는 경우: 현금 사업의 매출 기록과 과거 신고서에서 빠뜨린 소득의 수정 신고를 참고하세요.
• S corporation이나 C corporation이 개인 청구서를 대신 냈다면: S corporation이 낸 개인 비용 또는 C corporation이 낸 소유주 비용을 참고하세요.
• 가족에게 현금으로 지급했거나 급여 처리 없이 지급한 경우: S corporation에서 가족에게 급여 지급하기를 참고하세요.
• 장부가 몇 달 또는 몇 년 밀렸거나 은행 내역이나 제출한 신고서와 맞지 않는 경우: 밀린 장부 따라잡기와 이익의 질 검토를 위한 장부 준비부터 시작하고 장부 관리 도움을 받으세요.
• 매각에 따른 세금과 매각 대금을 나누는 방법이 궁금한 경우: 사업체 매각하기를 참고하세요.
• 매수인인 경우: 매수 전 판매자 장부 확인하기를 참고하세요.