Ajustes de adição e SDE: como mostrar o lucro na venda da empresa

O que são ajustes de adição e lucro discricionário do vendedor (SDE), e quem os define?

Um ajuste de adição (add-back) é um custo da sua escrituração que um comprador não manteria depois da venda, devolvido ao lucro. O lucro discricionário do vendedor (SDE) é o total: o lucro, mais a remuneração e os benefícios de um proprietário, os juros, a depreciação e os custos pessoais e pontuais que o comprador não herdaria.

O SDE é um termo de mercado que corretores de empresas e compradores usam para comparar negócios dirigidos pelo proprietário. Não é um número da declaração de imposto de renda, e o manual de credores da SBA não o define. Trate-o como prática comum, e não como regra: o comprador ou o credor decide quais ajustes aceita.

O teste do credor é mais rigoroso que o nome. Num empréstimo SBA 7(a) para comprar uma empresa, o manual exige que o credor justifique por escrito cada ajuste no fluxo de caixa da empresa, e um ajuste sem esse respaldo não é elegível. Bancos fora dos programas da SBA definem seus próprios testes; o manual mostra o que um grande programa pede.

Compradores e credores aceitam um ajuste que conseguem rastrear: uma linha por item, com o ano, o valor, a conta e um documento, partindo do lucro da declaração entregue. Essa demonstração do resultado (P&L) refeita é a reconstituição (recast).

O que torna o caso mais complexo: um corretor, comprador ou credor pede o SDE ou uma P&L reconstituída, e a sua escrituração mostra algum destes pontos: custos pessoais deduzidos em declarações já entregues, familiares na folha de pagamento, vendas em dinheiro que nunca chegaram ao banco nem a uma declaração, um proprietário de corporação S com salário baixo, ou escrituração atrasada ou que não bate com o banco. Cada um é uma questão de julgamento que vale resolver com um CPA antes de enviar uma planilha a um comprador.

O que reunir: três anos de declarações entregues e de P&Ls, uma P&L dos últimos 12 meses, extratos bancários e de cartão dos mesmos meses, registros da folha de pagamento e uma lista dos itens pessoais por ano.

Quais custos posso adicionar de volta?

Adicione de volta um custo somente se ele reduziu o seu lucro e um comprador não o teria depois da venda. A lista de acréscimos e subtrações ao fluxo de caixa do manual da SBA cita despesas discricionárias do vendedor e remuneração do proprietário e também receita não recorrente e investimentos de capital não financiados, que são retirados (manual da SBA).

Para um empresário individual, um custo pessoal lançado na retirada do proprietário nunca reduziu o lucro, então não há nada a adicionar de volta. O IRS descreve a conta de retiradas como o lugar em que o empresário individual registra a renda do negócio retirada para despesas pessoais e familiares (Publication 334). Outros tipos de empresa lançam o custo pessoal do proprietário como retirada, distribuição, salário ou empréstimo, e essa escolha decide se a declaração o deduziu: veja despesas pessoais pagas pela conta da empresa para sociedades de pessoas e LLCs, corporação S e corporação C. Um veículo usado para fins comerciais e pessoais deve ser dividido (Publication 334), então adicione de volta apenas a parte pessoal; veja despesas de uso misto. Remuneração, itens pontuais e dinheiro não declarado têm, cada um, a sua seção abaixo.

Quais ajustes de adição um comprador ou credor vai recusar?

Um comprador ou credor recusa um ajuste que não consegue ligar a um registro, ou que a empresa ainda vai precisar depois da venda. O manual da SBA exige que o credor explique por que cada ajuste é prudente, necessário e sustentado pelas operações em curso da empresa, e torna inelegível o ajuste sem respaldo (manual da SBA).

Recusas comuns:

• Sem comprovante. Um valor sem extrato, fatura ou registro da folha por trás.
• Um custo “pontual” que se repete. Honorários jurídicos, reparos ou software que aparecem na maioria dos anos são custos operacionais.
• Um custo de que a empresa ainda precisa. Um parente que atende no balcão, um veículo usado nos serviços ou uma assinatura que o comprador precisa manter.
• Remuneração do proprietário sem substituto. Alguém precisa fazer o trabalho do proprietário, e o comprador paga por isso.
• Renda que nenhum registro mostra. Vendas em dinheiro que faltam nos depósitos e nas declarações.
• Números diferentes dos da declaração entregue, sem explicação.

Um credor da SBA testa o lucro ajustado contra um índice de cobertura. Num empréstimo SBA 7(a) para comprar uma empresa, o manual fixa uma cobertura mínima do serviço da dívida de 1,25:1 (menor quando uma empresa existente compra outra): o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA), como declarado ou ajustado, dividido pelas parcelas do empréstimo depois da venda.

Como um comprador ou credor testa um ajuste de adição?

Eles comparam a sua planilha com a declaração entregue, com a cópia dela no IRS e com o banco. São quatro conferências:

Fora dos programas SBA Express, um credor da SBA precisa obter as transcrições das declarações e conciliar qualquer diferença com os dados financeiros da empresa e, numa mudança de proprietário, precisa validar o que o vendedor informou (manual da SBA). O IRS só fornece registros fiscais a um credor com o consentimento do contribuinte (IRS Income Verification Express Service), então o vendedor precisa autorizar o pedido. Você pode ver o mesmo registro antes: peça uma transcrição da conta (a declaração mais as alterações posteriores) com o Form 4506-T e compare-a com a sua P&L.

Em compras maiores, um credor da SBA também exige uma análise independente de qualidade dos lucros que reconstrói o caixa a partir dos extratos bancários. Veja preparar a escrituração para uma análise de qualidade dos lucros, quanto custa o relatório e, do lado do comprador, conferir a escrituração de um vendedor.

Passei despesas pessoais pela empresa: o que um ajuste de adição diz sobre as minhas declarações passadas?

Um ajuste de adição para um custo pessoal diz que esse custo estava nas suas despesas. A seção 262 não permite dedução de despesas pessoais, de subsistência ou familiares, a menos que outra norma permita expressamente, e a seção 162 permite apenas despesas de negócio ordinárias e necessárias (seção 262; seção 162). Se um custo pessoal foi deduzido como despesa de negócio, a declaração entregue deduziu algo que a seção 262 não permite, a menos que a empresa o tenha pago a você e declarado como salário.

Se o custo foi para uma retirada ou distribuição em vez de uma despesa, a declaração da empresa não o deduziu, então não há nada a adicionar de volta. Numa corporação ou sociedade de pessoas, confira também o lado do proprietário: a distribuição de uma corporação C é dividendo até o limite de seus lucros acumulados e do período (earnings and profits) (seção 301; seção 316), e a que passa do custo-base (basis) numa corporação S ou sociedade de pessoas é ganho tributável (seção 1368; seção 731). Se foi deduzido, três coisas se seguem:

• Quem lê a sua planilha também lê as suas declarações. O credor compara as duas, então vê quais anos continham os custos.
• O IRS geralmente tem 3 anos a partir da data de entrega da declaração para lançar mais imposto. Não há limite de tempo se nenhuma declaração foi entregue ou se uma declaração foi fraudulenta (seção 6501).
• Uma multa por imprecisão de 20% pode se aplicar à parte do imposto pago a menos causada por negligência, desrespeito às regras ou subdeclaração substancial (IRS). O imposto adicional de uma declaração retificadora qualificada, entregue antes de o IRS contatar você pela primeira vez sobre essa declaração, fica fora da multa, a menos que decorra de uma posição fraudulenta (26 CFR 1.6664-2(c)).

Corrigir uma declaração entregue é uma decisão, e não uma linha da planilha. Retificar ou não, e para quais anos, depende dos valores, dos anos ainda em aberto e de os custos terem sido deduzidos ou não. Veja despesas pessoais pagas pela conta da empresa e retificar uma declaração por erros em despesas do negócio; um CPA pode resolver isso antes de a planilha sair.

Vendas em dinheiro que nunca foram declaradas são outro problema. A renda bruta é toda renda, qualquer que seja a fonte (seção 61), então uma renda que a declaração deixou de fora é uma questão fiscal, e não um ajuste contábil; veja retificar por renda omitida em declarações passadas. O credor não tem registro que sustente uma receita que os depósitos e as declarações não mostram.

Como trato a minha remuneração e a de familiares na reconstituição?

A forma como a sua remuneração aparece na escrituração depende do tipo de empresa. O SDE conta a remuneração de um proprietário, então a reconstituição a adiciona de volta onde a escrituração a deduziu.

Depois subtraia o custo total de substituir você: salário, impostos do empregador sobre a folha e benefícios. Se o trabalho exigir um gerente, o lucro do comprador é o SDE menos esse custo. Se um segundo proprietário ou um cônjuge também trabalha ali e o comprador precisa preencher essa função, subtraia também um salário de mercado (prática de mercado, e não regra). Um credor da SBA também confere se a remuneração do próprio comprador é suficiente para cobrir suas obrigações e despesas de vida (manual da SBA).

Uma corporação S precisa pagar a um acionista-empregado uma remuneração razoável pelos serviços antes de distribuições que não sejam salário, e o IRS pode reclassificar outros pagamentos ao proprietário como salários (IRS). Se você recebeu um salário pequeno e distribuições grandes, o comprador provavelmente vai precificar um salário de mercado, e o imposto sobre a folha do passado pode virar uma questão. Veja salário do proprietário de uma corporação S.

Pagamentos a familiares só são dedutíveis como uma remuneração razoável por serviços efetivamente prestados (seção 162). O regulamento mede a remuneração razoável pelo que empresas semelhantes costumam pagar por serviços semelhantes em circunstâncias semelhantes.

Como mostro a renda pontual e as despesas pontuais?

Mostre cada item pontual em uma linha própria, no ano em que ocorreu: adicione de volta uma despesa pontual e subtraia uma renda pontual. O manual da SBA lista a receita não recorrente entre os ajustes do fluxo de caixa e pede que uma análise de qualidade dos lucros documente receitas ou despesas não recorrentes (manual da SBA).

• Despesas pontuais: o acordo de uma ação judicial, danos de uma tempestade, uma mudança.
• Renda pontual: o pagamento de um seguro, uma subvenção do governo ou a restituição de um crédito fiscal, o ganho na venda de um equipamento, um grande serviço que não vai se repetir.

Confira os outros anos. Um item parecido na maioria dos anos é um custo operacional, e não pontual. Uma planilha que remove os custos pontuais mas mantém a renda pontual superestima o lucro, e um credor que confere os dois lados vai perceber. Acrescente uma linha dizendo o que aconteceu e anexe o documento.

Como documento cada ajuste de adição?

Dê a cada ajuste uma linha:

• Ano: o ano em que o custo foi lançado.
• Valor: o valor exato e o total do ano.
• Conta: a conta da escrituração em que ele está, para o comprador encontrá-lo.
• O que foi: uma linha; para um custo misto, a parte pessoal e como foi calculada (quilômetros, horas).
• Comprovante: uma linha de extrato, uma fatura, um registro da folha ou um diário.

O IRS lista os documentos que sustentam os lançamentos da sua escrituração: comprovantes de venda, contas pagas, faturas, recibos, comprovantes de depósito e cheques compensados, guardados por ano e tipo (Publication 583). Para um ajuste de adição, o comprovante mostra que o custo foi pessoal ou pontual, e não só que foi pago. Parta, em cada ano, da linha de lucro da declaração entregue, para que cada linha bata com o que o IRS tem: o lucro líquido do Schedule C, a renda operacional ordinária no Form 1065 ou 1120-S, ou a renda tributável antes do prejuízo fiscal (NOL) e das deduções especiais no Form 1120. Nos Forms 1065 e 1120-S, a dedução da seção 179 (a baixa, no primeiro ano, do custo de um equipamento) passa aos proprietários no Schedule K, fora dessa linha, então adicione de volta apenas a depreciação que a linha deduziu (instruções do Form 1065 e do Form 1120-S). O SDE é calculado antes do imposto de renda, então adicione de volta o que a escrituração tiver deduzido.

Minha escrituração está bagunçada: quantos anos devo reconstituir, e conserto a escrituração antes?

Uma reconstituição comum cobre três anos mais os últimos 12 meses; uma empresa mais nova reconstitui todos os anos que tem. O manual da SBA exige que o credor analise as demonstrações dos três últimos fins de ano da empresa adquirida e a demonstração intermediária mais recente, comparada com o mesmo período do ano anterior, e a prova de caixa cobre os últimos 12 meses (manual da SBA).

Conserte antes a escrituração onde puder, e use a planilha para o que a escrituração não consegue mudar. Essa ordem é prática comum, e não regra:

1. Concilie todas as contas bancárias e de cartão do período. Uma reconstituição sobre uma escrituração que não bate com o banco não tem onde se apoiar; veja atualizar a escrituração atrasada.
2. Deixe os anos já entregues batendo com a declaração entregue e mostre os itens pessoais e pontuais na planilha. Alterar um ano entregue faz parte da decisão sobre retificar, acima.
3. Em um ano ainda não entregue, lance os custos pessoais pelo que são antes de a declaração ser entregue (uma retirada do proprietário ou, numa corporação, salário, distribuição ou empréstimo), para que os últimos 12 meses precisem de menos ajustes de adição.
4. Monte a planilha, partindo em cada ano do lucro da declaração.
5. Se a escrituração é no regime de caixa e o comprador quer competência, veja mudar do regime de caixa para o de competência.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares americanos.

Uma empresa de encanamento com lucro no Schedule C

O Schedule C de um empresário individual mostra um lucro de US$120.000. A reconstituição:

Nenhuma remuneração do proprietário é adicionada de volta, porque o lucro de um empresário individual já a inclui. Aqui, os US$11.400 de custos de veículo e celulares foram deduzidos em declarações entregues, então listá-los diz ao comprador que essas declarações deduziram custos pessoais. O vendedor deve falar com um CPA antes de compartilhar a planilha.

Uma corporação S cujo proprietário será substituído

Uma corporação S mostra US$140.000 de lucro depois de US$60.000 de remuneração do proprietário (salários mais o imposto do empregador sobre a folha). Adicionar de volta essa remuneração dá um SDE de US$200.000. Um comprador que precisa contratar um gerente por US$90.000 no total, com imposto sobre a folha e benefícios, refaz o lucro para US$110.000 (140.000 + 60.000 - 90.000). A remuneração do proprietário é substituída, e não simplesmente adicionada de volta.

Vendas em dinheiro que nunca foram depositadas

Um proprietário quer adicionar de volta US$20.000 de vendas em dinheiro que nunca foram depositadas nem declaradas. Os depósitos e as declarações não mostram esse valor, então o credor não tem registro que o sustente. É renda, e não custo, e levanta uma questão fiscal que é assunto para um CPA antes de qualquer anúncio.

E no seu caso?

• Um corretor, comprador ou credor pediu o SDE ou uma P&L reconstituída, e custos pessoais, pagamentos a familiares ou vendas em dinheiro passam pela escrituração: quais itens são ajustes de adição de verdade, o que fazer com as declarações já entregues e como apresentar os números antes de uma proposta são questões de julgamento que dependem das suas declarações e registros. Veja ajuda com a escrituração contábil para a reconstituição e a escrituração por trás dela.
• Vendas em dinheiro ou dinheiro “por fora”: veja registros de vendas em dinheiro de um negócio e retificar por renda omitida em declarações passadas.
• Sua corporação S ou C pagou suas contas pessoais: veja corporação S que paga despesas pessoais ou corporação C que paga despesas do proprietário.
• Familiares foram pagos em dinheiro ou sem folha de pagamento: veja familiares na folha de pagamento de uma corporação S.
• Sua escrituração está meses ou anos atrasada, ou não bate com o banco nem com as declarações entregues: comece por atualizar a escrituração atrasada e preparar a escrituração para uma análise de qualidade dos lucros e veja ajuda com a escrituração contábil.
• Você quer saber o imposto sobre a venda e como o preço é dividido: veja vender a sua empresa.
• Você é o comprador: veja conferir a escrituração de um vendedor antes de comprar.