Ajouts et SDE pour la vente d'une petite entreprise

Que sont les ajouts et le bénéfice discrétionnaire du vendeur (SDE), et qui les définit?

Un ajout est un coût inscrit dans vos livres qu'un acheteur ne porterait pas après la vente, et que l'on remet dans le bénéfice. Le bénéfice discrétionnaire du vendeur (SDE) est le total : le bénéfice, plus la rémunération et les avantages d'un propriétaire, les intérêts, l'amortissement, ainsi que les coûts personnels et ponctuels qu'un acheteur n'héritera pas.

Le SDE est un terme du marché que les courtiers en entreprises et les acheteurs utilisent pour comparer des entreprises dirigées par leur propriétaire. Ce n'est pas un chiffre de déclaration de revenus, et le manuel des prêteurs de la SBA ne le définit pas. Voyez-y une pratique courante, non une règle : c'est l'acheteur ou le prêteur qui décide quels ajouts il accepte.

Le critère du prêteur est plus strict que l'étiquette. Pour un prêt 7(a) de la SBA (Small Business Administration, l'agence fédérale américaine d'aide aux petites entreprises) servant à acheter une entreprise, le manuel exige que le prêteur justifie par écrit chaque ajustement des flux de trésorerie de l'entreprise, et un ajustement sans cette preuve n'est pas admissible. Les banques hors des programmes de la SBA fixent leurs propres critères; le manuel montre ce que demande un grand programme.

Les acheteurs et les prêteurs acceptent un ajout qu'ils peuvent retracer : une ligne par élément, avec l'année, le montant, le compte et un document, en partant du bénéfice de la déclaration produite. Cet état des résultats retraité est la normalisation (recast).

Ce qui rend le cas complexe : un courtier, un acheteur ou un prêteur demande le SDE ou un état des résultats retraité, et vos livres présentent l'un de ces éléments : des coûts personnels déduits dans des déclarations produites, des proches à la paie, des ventes en argent comptant qui ne sont jamais arrivées à la banque ni dans une déclaration, un propriétaire de société de type S payé un faible salaire, ou des livres en retard ou qui ne concordent pas avec la banque. Chacun relève du jugement et mérite d'être réglé avec un CPA avant qu'un tableau soit remis à un acheteur.

À réunir : trois années de déclarations produites et d'états des résultats, un état des résultats pour les 12 derniers mois, les relevés bancaires et de cartes pour les mêmes mois, les registres de paie et une liste des éléments personnels par année.

Quels coûts puis-je ajouter?

Ajoutez un coût seulement s'il a réduit votre bénéfice et qu'un acheteur ne l'aurait pas après la vente. La liste des ajouts et des soustractions aux flux de trésorerie du manuel de la SBA nomme les dépenses discrétionnaires du vendeur et la rémunération du propriétaire, ainsi que les revenus non récurrents et les dépenses d'investissement non financées, qui, eux, se retranchent (manuel de la SBA).

Pour un entrepreneur individuel, un coût personnel inscrit au retrait du propriétaire n'a jamais réduit le bénéfice : il n'y a donc rien à ajouter. L'IRS décrit un compte de retraits comme l'endroit où un entrepreneur individuel inscrit le revenu d'entreprise retiré pour des dépenses personnelles et familiales (Publication 334). Les autres entités inscrivent le coût personnel d'un propriétaire comme un retrait, une distribution, un salaire ou un prêt, et ce choix détermine si la déclaration l'a déduit : voir dépenses personnelles payées depuis le compte de l'entreprise pour les sociétés de personnes et les LLC, une société de type S et une société de type C. Un véhicule utilisé à la fois pour l'entreprise et à titre personnel doit être réparti (Publication 334); n'ajoutez donc que la part personnelle; voir dépenses à usage mixte. La rémunération, les éléments ponctuels et l'argent comptant non déclaré ont chacun leur section plus bas.

Quels ajouts un acheteur ou un prêteur refusera-t-il?

Un acheteur ou un prêteur refuse un ajout qu'il ne peut pas rattacher à un document, ou un coût dont l'entreprise aura encore besoin après la vente. Le manuel de la SBA exige que le prêteur explique pourquoi chaque ajustement est prudent, nécessaire et appuyé par les activités courantes de l'entreprise, et il rend inadmissible un ajustement sans preuve (manuel de la SBA).

Refus courants :

• Aucune preuve. Un chiffre sans relevé, facture ni registre de paie pour l'appuyer.
• Un coût « ponctuel » qui revient. Des frais juridiques, des réparations ou des logiciels qui reviennent la plupart des années sont des coûts d'exploitation.
• Un coût dont l'entreprise a encore besoin. Un proche qui tient le comptoir, un véhicule utilisé sur les chantiers ou un abonnement que l'acheteur doit garder.
• Une rémunération de propriétaire sans remplacement. Quelqu'un doit faire le travail du propriétaire, et l'acheteur le paie.
• Un revenu qu'aucun document ne montre. Des ventes en argent comptant absentes à la fois des dépôts et des déclarations.
• Des chiffres qui diffèrent de la déclaration produite sans explication.

Un prêteur de la SBA vérifie les bénéfices ajustés au moyen d'un ratio de couverture. Pour un prêt 7(a) de la SBA servant à acheter une entreprise, le manuel fixe un ratio minimal de couverture du service de la dette de 1,25:1 (plus bas lorsqu'une entreprise existante en achète une autre) : le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement des immobilisations et amortissement des actifs incorporels (EBITDA), tel que déclaré ou ajusté, divisé par les paiements de prêt après la vente.

Comment un acheteur ou un prêteur vérifie-t-il un ajout?

Ils comparent votre tableau avec la déclaration produite, la copie de l'IRS et la banque. Quatre vérifications :

Hors des programmes SBA Express, un prêteur de la SBA doit obtenir les relevés de déclarations et rapprocher tout écart avec les données financières de l'entreprise, et pour un changement de propriétaire, il doit valider ce que le vendeur a déclaré (manuel de la SBA). L'IRS ne remet des dossiers fiscaux à un prêteur qu'avec le consentement du contribuable (service de vérification des revenus de l'IRS); le vendeur doit donc autoriser la demande. Vous pouvez voir le même dossier d'abord : demandez un relevé du compte (la déclaration et les changements ultérieurs) au moyen du formulaire 4506-T et comparez-le avec votre état des résultats.

Pour les achats plus importants, un prêteur de la SBA exige aussi un examen indépendant de la qualité des bénéfices, qui reconstitue la trésorerie à partir des relevés bancaires. Voir préparer les livres pour un examen de la qualité des bénéfices, le coût du rapport et, du côté de l'acheteur, vérifier les livres d'un vendeur.

J'ai fait passer des dépenses personnelles par l'entreprise : que dit un ajout sur mes déclarations passées?

Un ajout pour un coût personnel dit que ce coût figurait dans vos dépenses. L'article 262 n'accorde aucune déduction pour les dépenses personnelles, de subsistance ou familiales, sauf si une autre disposition en permet expressément une, et l'article 162 n'autorise que les dépenses d'entreprise ordinaires et nécessaires (article 262; article 162). Si un coût personnel a été déduit comme dépense d'entreprise, une déclaration produite a déduit ce que l'article 262 ne permet pas, sauf si l'entreprise vous l'a payé et l'a déclaré comme salaire.

Si le coût est allé à un retrait ou à une distribution plutôt qu'à une dépense, la déclaration de l'entreprise ne l'a pas déduit : il n'y a donc rien à ajouter. Pour une société ou une société de personnes, vérifiez aussi le côté du propriétaire : la distribution d'une société de type C est un dividende dans la mesure de ses bénéfices et profits (article 301; article 316), et celle qui dépasse le coût de base, venant d'une société de type S ou d'une société de personnes, est un gain imposable (article 1368; article 731). Si le coût a été déduit, trois conséquences en découlent :

• Le lecteur de votre tableau lit aussi vos déclarations. Un prêteur compare les deux et voit donc quelles années portaient ces coûts.
• L'IRS dispose généralement de 3 ans à compter de la date de production d'une déclaration pour établir un impôt supplémentaire. Il n'y a aucune limite de temps si aucune déclaration n'a été produite ou si une déclaration était frauduleuse (article 6501).
• Une pénalité liée à l'exactitude de 20 % peut s'appliquer à la partie de l'insuffisance causée par la négligence, le mépris des règles ou une sous-déclaration importante (IRS). L'impôt supplémentaire établi dans une déclaration modifiée admissible, produite avant le premier contact de l'IRS au sujet de cette déclaration, est exclu de la pénalité, sauf s'il découle d'une position frauduleuse (26 CFR 1.6664-2(c)).

Corriger une déclaration produite est une décision, et non une ligne du tableau. Modifier ou non, et pour quelles années, dépend des montants, des années encore ouvertes et de la déduction ou non des coûts. Voir dépenses personnelles payées depuis le compte de l'entreprise et modifier une déclaration pour des erreurs de dépenses d'entreprise; un CPA peut trancher avant l'envoi du tableau.

Les ventes en argent comptant jamais déclarées sont un autre problème. Le revenu brut comprend tout revenu, quelle qu'en soit la source (article 61); un revenu omis d'une déclaration est donc une question fiscale, et non un ajustement de tenue de livres; voir modifier pour un revenu omis dans des déclarations passées. Un prêteur n'a aucun document pour appuyer un chiffre d'affaires que ni les dépôts ni les déclarations ne montrent.

Comment traiter ma propre rémunération et celle de mes proches dans la normalisation?

La façon dont votre rémunération apparaît dans les livres dépend du type d'entreprise. Le SDE tient compte de la rémunération d'un propriétaire; la normalisation l'ajoute donc partout où les livres l'ont déduite.

Retranchez ensuite le plein coût de votre remplacement : salaire, charges sociales de l'employeur et avantages. Si le travail exige un gestionnaire, le bénéfice de l'acheteur est le SDE moins ce coût. Si un deuxième propriétaire ou un conjoint y travaille aussi et que l'acheteur doit combler ce rôle, retranchez aussi un salaire du marché pour ce rôle (pratique du marché, non une règle). Un prêteur de la SBA vérifie aussi que la propre rémunération de l'acheteur suffit à couvrir ses obligations et ses dépenses de subsistance (manuel de la SBA).

Une société de type S doit verser à un actionnaire-employé une rémunération raisonnable pour ses services avant toute distribution qui n'est pas un salaire, et l'IRS peut requalifier d'autres paiements au propriétaire en salaire (IRS). Si vous avez pris un faible salaire et de fortes distributions, un acheteur risque de retenir un salaire du marché, et les charges sociales passées peuvent soulever une question. Voir salaire du propriétaire d'une société de type S.

La rémunération versée à des proches n'est déductible que comme une allocation raisonnable pour des services réellement rendus (article 162). Le règlement juge le caractère raisonnable de la rémunération d'après ce que des entreprises semblables paient habituellement pour des services semblables dans des circonstances semblables.

Comment présenter les revenus ponctuels et les dépenses ponctuelles?

Présentez chaque élément ponctuel sur sa propre ligne, dans l'année où il est survenu : ajoutez une dépense ponctuelle et retranchez un revenu ponctuel. Le manuel de la SBA range les revenus non récurrents parmi ses ajustements des flux de trésorerie et exige d'un examen de la qualité des bénéfices qu'il documente les revenus ou dépenses non récurrents (manuel de la SBA).

• Dépenses ponctuelles : le règlement d'un litige, des dommages causés par une tempête, un déménagement.
• Revenus ponctuels : une indemnité d'assurance, une subvention gouvernementale ou un remboursement de crédit d'impôt, un gain sur la vente d'équipement, un gros contrat qui ne se répétera pas.

Vérifiez les autres années. Un élément semblable la plupart des années est un coût d'exploitation, et non un coût ponctuel. Un tableau qui retire les coûts ponctuels mais garde les revenus ponctuels gonfle les bénéfices, et un prêteur qui vérifie les deux côtés s'en apercevra. Ajoutez une ligne qui explique ce qui s'est passé et joignez le document.

Comment documenter chaque ajout?

Donnez une ligne à chaque ajout :

• Année : l'année où le coût a été inscrit.
• Montant : le montant exact, et le total de l'année.
• Compte : le compte des livres où il se trouve, pour que l'acheteur puisse le repérer.
• Nature : une ligne; pour un coût mixte, la part personnelle et la façon dont elle a été calculée (kilomètres, heures).
• Preuve : une ligne de relevé, une facture, un registre de paie ou un journal.

L'IRS énumère les documents qui appuient les écritures de vos livres : bordereaux de vente, factures payées, factures, reçus, bordereaux de dépôt et chèques encaissés, conservés par année et par type (Publication 583). Pour un ajout, la preuve montre que le coût était personnel ou ponctuel, et pas seulement qu'il a été payé. Partez chaque année de la ligne du bénéfice de la déclaration produite, pour que chaque ligne concorde avec ce que l'IRS détient : le bénéfice net de l'annexe C, le revenu d'entreprise ordinaire du formulaire 1065 ou 1120-S, ou le revenu imposable avant la perte d'exploitation nette et les déductions spéciales du formulaire 1120. Sur les formulaires 1065 et 1120-S, la déduction de l'article 179 (un amortissement de la première année du coût de l'équipement) passe aux propriétaires sur l'annexe K, en dehors de cette ligne; n'ajoutez donc que l'amortissement que la ligne a déduit (instructions du formulaire 1065 et du formulaire 1120-S). Le SDE se calcule avant l'impôt sur le revenu; ajoutez donc tout impôt que les livres ont déduit.

Mes livres sont en désordre : sur combien d'années faire la normalisation, et dois-je corriger les livres d'abord?

Une normalisation courante couvre trois années plus les 12 derniers mois; une entreprise plus jeune normalise chaque année qu'elle a. Le manuel de la SBA exige que le prêteur analyse les trois derniers états de fin d'exercice de l'entreprise acquise et son dernier état intermédiaire par rapport à la même période un an plus tôt, et sa preuve de trésorerie couvre les 12 derniers mois (manuel de la SBA).

Corrigez d'abord les livres lorsque c'est possible, puis servez-vous du tableau pour ce que les livres ne peuvent pas changer. Cet ordre est une pratique courante, non une règle :

1. Rapprochez chaque compte bancaire et de carte pour la période. Une normalisation faite sur des livres qui ne concordent pas avec la banque ne repose sur rien; voir rattraper des livres en retard.
2. Laissez les années produites concorder avec la déclaration produite et présentez les éléments personnels et ponctuels dans le tableau. Modifier une année produite relève de la décision de modifier vue plus haut.
3. Pour une année non encore produite, inscrivez les coûts personnels pour ce qu'ils sont avant le dépôt de la déclaration (un retrait du propriétaire, ou, pour une société, un salaire, une distribution ou un prêt), afin que les 12 derniers mois aient moins d'ajouts.
4. Montez le tableau en partant chaque année du bénéfice de la déclaration.
5. Si les livres suivent la méthode de caisse et que l'acheteur veut la méthode d'exercice, voir passer de la méthode de caisse à la méthode d'exercice.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration et sont en dollars américains.

Une entreprise de plomberie avec un bénéfice à l'annexe C

L'annexe C d'un entrepreneur individuel montre un bénéfice de 120 000 $. La normalisation :

Aucune rémunération du propriétaire n'est ajoutée, car le bénéfice d'un entrepreneur individuel l'inclut déjà. Ici, les 11 400 $ de coûts de véhicule et de téléphones ont été déduits dans des déclarations produites; les lister indique donc à l'acheteur que ces déclarations ont déduit des coûts personnels. Le vendeur devrait consulter un CPA avant de partager le tableau.

Une société de type S dont le propriétaire est remplacé

Une société de type S montre un bénéfice de 140 000 $ après 60 000 $ de rémunération du propriétaire (salaire plus les charges sociales de l'employeur sur ce salaire). En ajoutant cette rémunération, le SDE est de 200 000 $. Un acheteur qui doit embaucher un gestionnaire à 90 000 $ tout compris, avec charges sociales et avantages, ramène le bénéfice à 110 000 $ (140 000 + 60 000 - 90 000). La rémunération du propriétaire est remplacée, et non simplement ajoutée.

Ventes en argent comptant jamais déposées

Un propriétaire veut ajouter 20 000 $ de ventes en argent comptant jamais déposées ni déclarées. Ni les dépôts ni les déclarations ne les montrent : un prêteur n'a donc aucun document pour les appuyer. C'est un revenu, et non un coût, et cela soulève une question fiscale qu'il faut régler avec un CPA avant toute mise en vente.

Votre situation est différente?

• Un courtier, un acheteur ou un prêteur a demandé le SDE ou un état des résultats retraité, et des coûts personnels, des salaires de proches ou des ventes en argent comptant passent par les livres : savoir quels éléments sont de vrais ajouts, que faire des déclarations déjà produites et comment présenter les chiffres avant une offre relève du jugement et dépend de vos déclarations et de vos registres. Voir l'aide en tenue de livres pour la normalisation et les livres qui la sous-tendent.
• Des ventes en argent comptant ou de l'argent « hors livres » : voir registres des ventes d'une entreprise qui encaisse de l'argent comptant et modifier pour un revenu omis dans des déclarations passées.
• Votre société de type S ou de type C a payé vos factures personnelles : voir société de type S qui paie des dépenses personnelles ou société de type C qui paie des dépenses du propriétaire.
• Des proches ont été payés en argent comptant ou sans paie : voir mettre des proches à la paie dans une société de type S.
• Vos livres ont des mois ou des années de retard, ou ne concordent pas avec la banque ou vos déclarations produites : commencez par rattraper des livres en retard et préparer les livres pour un examen de la qualité des bénéfices, et voyez l'aide en tenue de livres.
• Vous voulez connaître l'impôt sur la vente et la répartition du prix : voir vendre votre entreprise.
• Vous êtes l'acheteur : voir vérifier les livres d'un vendeur avant d'acheter.