Add-backs y utilidades discrecionales del vendedor (SDE)

¿Qué son los add-backs y las utilidades discrecionales del vendedor (SDE), y quién las define?

Un add-back es un costo de su contabilidad que el comprador no tendría después de la venta, y que se suma de nuevo a la utilidad. Las utilidades discrecionales del vendedor (SDE) son el total: la utilidad más el sueldo y los beneficios de un propietario, los intereses, la depreciación y los costos personales y únicos que el comprador no heredaría.

SDE es un término del mercado que los corredores de negocios y los compradores usan para comparar negocios dirigidos por su dueño. No es una cifra de la declaración de impuestos, y el manual de prestamistas de la SBA no la define. Trátela como práctica común, no como regla: el comprador o el prestamista decide qué add-backs acepta.

La prueba del prestamista es más estricta que el nombre. En un préstamo SBA 7(a) para comprar un negocio, el manual exige que el prestamista justifique por escrito cada ajuste al flujo de efectivo del negocio, y un ajuste sin ese respaldo no es elegible. Los bancos ajenos a los programas de la SBA fijan sus propias pruebas; el manual muestra qué pide un programa grande.

Los compradores y los prestamistas aceptan un add-back que pueden rastrear: una fila por partida con el año, el monto, la cuenta y un documento, empezando por la utilidad de la declaración presentada. Ese estado de resultados (P&L) reformulado es la reformulación (recast).

Qué hace que un caso no sea sencillo: un corredor, un comprador o un prestamista pide las SDE o un P&L reformulado, y su contabilidad muestra algo de esto: costos personales deducidos en declaraciones presentadas, familiares en la nómina, ventas en efectivo que nunca llegaron al banco ni a una declaración, un propietario de una corporación S con un sueldo bajo, o una contabilidad atrasada o que no coincide con el banco. Cada caso requiere criterio, y conviene resolverlo con un CPA antes de enviar un cuadro a un comprador.

Qué reunir: tres años de declaraciones presentadas y de P&L, un P&L de los últimos 12 meses, los estados de cuenta bancarios y de tarjetas de los mismos meses, los registros de nómina y una lista de partidas personales por año.

¿Qué costos puedo sumar de nuevo?

Sume de nuevo un costo solo si redujo su utilidad y el comprador no lo tendría después de la venta. La lista de adiciones y sustracciones al flujo de efectivo del manual de la SBA nombra los gastos discrecionales del vendedor y la compensación del propietario, y también los ingresos no recurrentes y los gastos de capital sin financiar, que se restan (manual de la SBA).

Para un propietario único, un costo personal registrado como retiro del propietario nunca redujo la utilidad, así que no hay nada que sumar de nuevo. El IRS describe la cuenta de retiros como el lugar donde un propietario único anota el ingreso del negocio que retira para gastos personales y familiares (Publication 334). Otras entidades registran un costo personal del propietario como retiro, distribución, sueldo o préstamo, y esa elección decide si la declaración lo dedujo: vea gastos personales pagados desde la cuenta del negocio para sociedades de personas y LLC, una corporación S y una corporación C. Un vehículo que se usa para fines comerciales y personales debe dividirse (Publication 334), así que sume de nuevo solo la parte personal; vea gastos de uso mixto. El sueldo, las partidas únicas y el efectivo no declarado tienen cada uno su sección más abajo.

¿Qué add-backs rechazará un comprador o un prestamista?

Un comprador o un prestamista rechaza un add-back que no puede rastrear hasta un registro, o uno que el negocio seguirá necesitando después de la venta. El manual de la SBA exige que el prestamista explique por qué cada ajuste es prudente, necesario y respaldado por las operaciones continuas del negocio, y declara no elegible un ajuste sin respaldo (manual de la SBA).

Rechazos comunes:

• Sin comprobante. Una cifra sin estado de cuenta, factura ni registro de nómina que la respalde.
• Un costo «único» que se repite. Los honorarios legales, las reparaciones o el software que aparecen casi todos los años son costos de operación.
• Un costo que el negocio todavía necesita. Un familiar que atiende el mostrador, un vehículo usado en los trabajos o una suscripción que el comprador debe mantener.
• Sueldo del propietario sin reemplazo. Alguien debe hacer el trabajo del propietario, y el comprador lo paga.
• Ingresos que ningún registro muestra. Ventas en efectivo que faltan tanto en los depósitos como en las declaraciones.
• Cifras distintas a las de la declaración presentada sin explicación.

Un prestamista de la SBA prueba las utilidades ajustadas con una razón de cobertura. En un préstamo SBA 7(a) para comprar un negocio, el manual fija una cobertura mínima del servicio de la deuda de 1.25:1 (menor cuando un negocio existente compra otro): las utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA), tal como se declaran o ajustadas, divididas entre los pagos del préstamo después de la venta.

¿Cómo prueba un comprador o un prestamista un add-back?

Comparan su cuadro con la declaración presentada, con la copia del IRS y con el banco. Cuatro revisiones:

Fuera de los programas SBA Express, un prestamista de la SBA debe obtener las transcripciones de las declaraciones y conciliar cualquier diferencia con los datos financieros del negocio, y en un cambio de propietario debe validar lo que declaró el vendedor (manual de la SBA). El IRS entrega registros de impuestos a un prestamista solo con el consentimiento del contribuyente (Income Verification Express Service del IRS), así que el vendedor debe autorizar la solicitud. Usted puede ver antes el mismo registro: solicite una transcripción de la cuenta (record of account transcript: la declaración más los cambios posteriores) con el Form 4506-T y compárela con su P&L.

En las compras más grandes, un prestamista de la SBA también exige una revisión independiente de calidad de las utilidades que reconstruye el efectivo a partir de los estados de cuenta bancarios. Vea cómo preparar la contabilidad para una revisión de calidad de las utilidades, cuánto cuesta el informe y, desde el lado del comprador, cómo revisar la contabilidad de un vendedor.

Pagué gastos personales con el negocio: ¿qué dice un add-back sobre mis declaraciones anteriores?

Un add-back por un costo personal dice que ese costo estaba en sus gastos. La sección 262 no permite deducir gastos personales, de subsistencia ni familiares, salvo que otra disposición lo permita expresamente, y la sección 162 permite solo los gastos ordinarios y necesarios del negocio (sección 262; sección 162). Si un costo personal se dedujo como gasto del negocio, una declaración presentada dedujo algo que la sección 262 no permite, salvo que el negocio se lo pagara a usted y lo declarara como sueldo.

Si el costo fue a un retiro o a una distribución en lugar de a un gasto, la declaración del negocio no lo dedujo, y no hay nada que sumar de nuevo. En una corporación o una sociedad de personas, revise también el lado del propietario: la distribución de una corporación C es un dividendo hasta el monto de sus utilidades y ganancias acumuladas (earnings and profits) (sección 301; sección 316), y la que supera la base fiscal en una corporación S o una sociedad de personas es ganancia gravable (sección 1368; sección 731). Si se dedujo, ocurren tres cosas:

• Quien lee su cuadro también lee sus declaraciones. Un prestamista compara ambos, así que ve en qué años estaban los costos.
• El IRS generalmente tiene 3 años desde la fecha de presentación de una declaración para determinar más impuesto. No hay límite de tiempo si no se presentó declaración o si la declaración fue fraudulenta (sección 6501).
• Puede aplicarse una multa por inexactitud (accuracy-related penalty) de 20% a la parte del pago insuficiente causada por negligencia, desprecio de las reglas o una subdeclaración sustancial (IRS). El impuesto adicional de una declaración enmendada calificada, presentada antes de que el IRS se comunique con usted por primera vez sobre esa declaración, queda fuera de la multa, salvo que provenga de una posición fraudulenta (26 CFR 1.6664-2(c)).

Corregir una declaración presentada es una decisión, no una línea del cuadro. Enmendar o no, y en qué años, depende de los montos, de los años que siguen abiertos y de si los costos se dedujeron o no. Vea gastos personales pagados desde la cuenta del negocio y cómo enmendar una declaración por errores de gastos del negocio; un CPA puede resolverlo antes de enviar el cuadro.

Las ventas en efectivo que nunca se declararon son otro problema. El ingreso bruto es todo ingreso, de cualquier fuente (sección 61), así que un ingreso que una declaración omitió es un asunto de impuestos, no un ajuste contable; vea cómo enmendar por ingresos omitidos en declaraciones anteriores. Un prestamista no tiene ningún registro que respalde ingresos que los depósitos y las declaraciones no muestran.

¿Cómo trato mi propio sueldo y el de mis familiares en la reformulación?

Cómo aparece su sueldo en la contabilidad depende del tipo de negocio. Las SDE cuentan el sueldo de un propietario, así que la reformulación lo suma de nuevo dondequiera que la contabilidad lo haya deducido.

Después reste el costo total de reemplazarlo a usted: sueldo, impuestos de nómina del empleador y beneficios. Si el trabajo requiere un gerente, las utilidades del comprador son las SDE menos ese costo. Si un segundo propietario o un cónyuge también trabaja en el negocio y el comprador debe cubrir ese puesto, reste también un sueldo de mercado por él (práctica del mercado, no una regla). Un prestamista de la SBA también verifica que el sueldo del propio comprador alcance para cubrir sus obligaciones y gastos de vida (manual de la SBA).

Una corporación S debe pagar a un accionista-empleado una compensación razonable por sus servicios antes de hacer distribuciones que no son sueldos, y el IRS puede reclasificar otros pagos al propietario como sueldos (IRS). Si usted tomó un sueldo pequeño y distribuciones grandes, es probable que un comprador valore un sueldo de mercado, y los impuestos de nómina de años pasados pueden ser un tema. Vea sueldo del propietario de una corporación S.

Los pagos a familiares son deducibles solo como una remuneración razonable por servicios realmente prestados (sección 162). El reglamento mide el pago razonable por lo que empresas similares pagan normalmente por servicios similares en circunstancias similares.

¿Cómo muestro los ingresos únicos y los gastos únicos?

Muestre cada partida única en su propia línea, en el año en que ocurrió: sume de nuevo un gasto único y reste un ingreso único. El manual de la SBA incluye los ingresos no recurrentes entre sus ajustes al flujo de efectivo y exige que una revisión de calidad de las utilidades documente los ingresos o gastos no recurrentes (manual de la SBA).

• Gastos únicos: el acuerdo de una demanda, daños por una tormenta, una mudanza.
• Ingresos únicos: el pago de un seguro, una subvención del gobierno o el reembolso de un crédito fiscal, una ganancia por la venta de equipo, un trabajo grande que no se repetirá.

Revise los otros años. Una partida parecida en casi todos los años es un costo de operación, no uno único. Un cuadro que quita los costos únicos pero conserva los ingresos únicos exagera las utilidades, y un prestamista que revisa ambos lados lo notará. Agregue una línea que diga qué ocurrió y adjunte el documento.

¿Cómo documento cada add-back?

Dé a cada add-back una fila:

• Año: el año en que se registró el costo.
• Monto: el monto exacto y el total del año.
• Cuenta: la cuenta de la contabilidad donde está, para que el comprador la encuentre.
• Qué fue: una línea; en un costo mixto, la parte personal y cómo se calculó (millas, horas).
• Comprobante: una línea de estado de cuenta, una factura, un registro de nómina o un registro de uso.

El IRS enumera los documentos que respaldan las anotaciones de su contabilidad: comprobantes de venta, facturas pagadas, facturas, recibos, comprobantes de depósito y cheques cancelados, guardados por año y tipo (Publication 583). En un add-back, el comprobante muestra que el costo fue personal o único, no solo que se pagó. Empiece cada año por la línea de utilidad de la declaración presentada para que cada línea cuadre con lo que tiene el IRS: la utilidad neta del Schedule C, el ingreso ordinario del negocio en el Form 1065 o el Form 1120-S, o el ingreso gravable antes de la pérdida operativa neta y las deducciones especiales en el Form 1120. En los Forms 1065 y 1120-S, la deducción de la sección 179 (un descuento en el primer año del costo del equipo) pasa a los propietarios en el Schedule K, fuera de esa línea, así que sume de nuevo solo la depreciación que dedujo la línea (instrucciones del Form 1065 y del Form 1120-S). Las SDE se calculan antes de los impuestos sobre la renta, así que sume de nuevo los que la contabilidad haya deducido.

Mi contabilidad es un desorden: ¿cuántos años reformulo y arreglo primero la contabilidad?

Una reformulación común abarca tres años más los últimos 12 meses; un negocio más joven reformula todos los años que tiene. El manual de la SBA exige que el prestamista analice los tres estados de fin de año más recientes del negocio adquirido y su estado intermedio más reciente frente al mismo período del año anterior, y su comprobación de efectivo cubre los últimos 12 meses (manual de la SBA).

Arregle primero la contabilidad donde pueda y use el cuadro para lo que la contabilidad no puede cambiar. Este orden es práctica común, no una regla:

1. Concilie todas las cuentas bancarias y de tarjetas del período. Una reformulación sobre una contabilidad que no coincide con el banco no tiene dónde apoyarse; vea cómo ponerse al día con contabilidad atrasada.
2. Deje los años presentados iguales a la declaración presentada y muestre las partidas personales y únicas en el cuadro. Cambiar un año presentado forma parte de la decisión de enmendar explicada arriba.
3. En un año que aún no se presenta, registre los costos personales como lo que son antes de presentar la declaración (un retiro del propietario o, en una corporación, sueldo, distribución o préstamo), para que los últimos 12 meses necesiten menos add-backs.
4. Arme el cuadro, empezando cada año por la utilidad de la declaración.
5. Si la contabilidad es de efectivo y el comprador quiere acumulación, vea cambiar de contabilidad de efectivo a acumulación.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos y usan dólares estadounidenses.

Una empresa de plomería con utilidad en el Schedule C

El Schedule C de un propietario único muestra una utilidad de $120,000. La reformulación:

No se suma de nuevo ningún sueldo del propietario, porque la utilidad de un propietario único ya lo incluye. Aquí, los $11,400 de costos del vehículo y los teléfonos se dedujeron en declaraciones presentadas, así que incluirlos le dice al comprador que esas declaraciones dedujeron costos personales. El vendedor debe consultar a un CPA antes de compartir el cuadro.

Una corporación S cuyo propietario es reemplazado

Una corporación S muestra $140,000 de utilidad después de $60,000 de sueldo del propietario (sueldos más el impuesto de nómina del empleador sobre ellos). Al sumar de nuevo ese sueldo, las SDE son $200,000. Un comprador que debe contratar a un gerente por $90,000 en total, con impuestos de nómina y beneficios, reformula las utilidades a $110,000 (140,000 + 60,000 - 90,000). El sueldo del propietario se reemplaza, no simplemente se suma de nuevo.

Ventas en efectivo que nunca se depositaron

Un propietario quiere sumar de nuevo $20,000 de ventas en efectivo que nunca se depositaron ni se declararon. Los depósitos y las declaraciones no lo muestran, así que un prestamista no tiene ningún registro que lo respalde. Es ingreso, no un costo, y plantea un asunto de impuestos que debe tratarse con un CPA antes de cualquier anuncio de venta.

¿Su caso es distinto?

• Un corredor, un comprador o un prestamista pidió las SDE o un P&L reformulado, y por la contabilidad pasan costos personales, pagos a familiares o ventas en efectivo: qué partidas son add-backs reales, qué hacer con las declaraciones ya presentadas y cómo presentar las cifras antes de una oferta son decisiones de criterio que dependen de sus declaraciones y sus registros. Vea la ayuda con la contabilidad para la reformulación y la contabilidad que la respalda.
• Ventas en efectivo o dinero «fuera de los libros»: vea registros de ventas de un negocio en efectivo y cómo enmendar por ingresos omitidos en declaraciones anteriores.
• Su corporación S o C pagó sus cuentas personales: vea corporación S que paga gastos personales o corporación C que paga gastos del propietario.
• A familiares se les pagó en efectivo o sin nómina: vea cómo pagar a familiares en la nómina de una corporación S.
• Su contabilidad tiene meses o años de atraso, o no coincide con el banco ni con sus declaraciones presentadas: empiece con cómo ponerse al día con contabilidad atrasada y cómo preparar la contabilidad para una revisión de calidad de las utilidades, y vea la ayuda con la contabilidad.
• Quiere saber el impuesto sobre la venta y cómo se reparte el precio: vea cómo vender su negocio.
• Usted es el comprador: vea cómo revisar la contabilidad de un vendedor antes de comprar.