Citoyen américain et société canadienne : règles de l'IRS

Un citoyen américain au Canada peut-il détenir une société privée sous contrôle canadien?

Oui. La citoyenneté américaine à elle seule n'empêche pas une société canadienne d'être une société privée sous contrôle canadien (SPCC). La question canadienne déterminante est de savoir si le propriétaire est résident du Canada et si des non-résidents, des sociétés publiques ou certaines sociétés désignées contrôlent la société. Un citoyen américain qui vit au Canada peut être un résident canadien à cette fin; la citoyenneté et la résidence sont deux critères distincts. Examinez tous les droits de vote et la propriété indirecte, pas seulement l'adresse du propriétaire (ARC : type de société).

Le statut de SPCC détermine l'accès à la déduction accordée aux petites entreprises du Canada, mais il ne règle pas le critère américain de la société étrangère contrôlée (SEC). Une société peut être à la fois une SPCC au Canada et une SEC aux fins de l'impôt américain. Voir propriétaires américains de sociétés étrangères pour les critères de propriété et les catégories du formulaire 5471.

Qu'est-ce que l'IRS impose quand la société garde ses bénéfices?

Si la société canadienne est une SEC et que vous êtes un actionnaire américain au sens des règles américaines, l'IRS peut imposer votre part de certains revenus de la société dans l'année où elle les gagne, même si vous ne recevez aucun argent. Les deux principales règles d'inclusion courante sont la sous-partie F (Subpart F) et le revenu net testé des SEC prévu à l'article 951A, anciennement appelé GILTI (Code des États-Unis : article 951A). Un exercice de SEC commencé avant 2026 peut encore faire intervenir les calculs de l'ancienne loi dans une déclaration américaine de 2026. Certains formulaires de l'IRS utilisent encore l'ancien terme GILTI.

L'impôt canadien des sociétés appartient à la société. Un actionnaire particulier ne peut généralement pas demander l'impôt canadien de la société comme crédit personnel direct pour impôt étranger. La déduction de 40 % prévue à l'article 250 et le crédit pour impôt réputé payé de 90 % prévu à l'article 960 sont conçus pour les sociétés américaines. Un particulier peut obtenir un traitement semblable à celui d'une société au moyen du choix prévu à l'article 962 pour une année d'imposition; ce choix peut aussi influer sur les distributions ultérieures. Le propriétaire le fait en joignant un état à la déclaration américaine de cette année-là (Code des États-Unis : articles 250 et 960; eCFR : article 1.962-2). Voir propriétaires américains de sociétés étrangères pour les règles détaillées d'inclusion et de choix.

L'impôt canadien des sociétés donne-t-il droit à l'exclusion américaine pour impôt élevé?

Peut-être. Un élément de revenu d'une SEC peut être exclu du calcul du revenu net testé des SEC seulement si un choix pour impôt élevé est en vigueur et si le taux d'impôt étranger effectif calculé selon les règles américaines de cet élément est supérieur à 18,9 %. La règle compare l'impôt étranger sur le revenu de l'élément au revenu calculé selon les règles américaines; elle ne se contente pas de lire le taux d'une T2 canadienne (eCFR : exclusion pour impôt élevé).

Le choix, l'assiette fiscale de la société, les déductions, les crédits, les succursales et tout impôt remboursé plus tard peuvent changer le résultat. L'impôt canadien remboursable au moment du versement d'un dividende exige une analyse distincte; un remboursement attendu ne peut pas simplement être traité comme de l'impôt payé de façon définitive (IRS : Publication 514; ARC : impôt en main remboursable au titre de dividendes).

Les actionnaires américains qui contrôlent la société font le choix pour impôt élevé à l'égard de l'exercice de la SEC en joignant un état à une déclaration américaine originale produite à temps. Une déclaration modifiée permet de le faire dans les 24 mois suivant la date limite non prolongée de la déclaration originale, sous réserve des exigences de production et de paiement des autres actionnaires. Le choix vise les éléments de revenu testé de la SEC pour cet exercice, et un groupe de SEC peut devoir le faire ensemble (eCFR : article 1.951A-2(c)(7)(viii)).

Pourquoi le taux des petites entreprises peut-il changer le résultat américain?

La déduction accordée aux petites entreprises du Canada réduit l'impôt des sociétés sur le revenu d'entreprise exploitée activement admissible, ce qui peut laisser le même revenu sous le seuil américain d'impôt élevé. Le revenu imposé au taux général a plus de chances de le dépasser, mais seul le taux effectif de l'élément tranche. La Colombie-Britannique illustre la différence; les autres provinces, et les règles distinctes du Québec, exigent leurs propres chiffres (ARC : taux d'imposition des sociétés; C.-B. : taux d'impôt des sociétés).

Payer plus d'impôt canadien dans le seul but d'atteindre le seuil américain n'est pas automatiquement avantageux. Il faut calculer ensemble les effets canadiens et américains. Pour l'admissibilité et les taux canadiens, voir comment les sociétés sont imposées.

Un propriétaire citoyen américain devrait-il se verser un salaire ou des dividendes?

Aucune option ne gagne à tout coup. Un salaire raisonnable pour le travail accompli peut réduire le bénéfice de la société et l'inclusion courante américaine au titre de la SEC, mais il crée un revenu d'emploi et peut entraîner des charges sociales canadiennes. Un dividende ne réduit pas le bénéfice de la société et peut faire suite à une inclusion américaine antérieure; un impôt personnel canadien peut s'appliquer au moment du versement. Comparez l'impôt des sociétés et des particuliers dans les deux pays, les charges sociales et le calendrier (Loi de l'impôt sur le revenu, article 67; Code des États-Unis : article 951A). Un dividende ne peut pas bénéficier de l'exclusion américaine des revenus gagnés à l'étranger (IRS : revenus gagnés à l'étranger).

Le montant et le moment doivent être fixés en tenant compte des deux déclarations. Pour le choix du propriétaire-dirigeant au Canada, voir salaire ou dividendes. Pour le crédit ou l'exclusion américaine sur le salaire, voir Américains vivant au Canada.

Comment les dividendes canadiens sont-ils imposés sur la T1 et sur le formulaire 1040?

Un dividende imposable d'une société canadienne se déclare sur la T1 du résident canadien, avec la majoration et le crédit d'impôt pour dividendes applicables. La société déclare les dividendes sur un feuillet T5 quand il est exigé. Le formulaire 1040 américain part généralement du dividende réellement reçu, et non du montant majoré de la T1 canadienne. Le dividende d'une société canadienne peut donner droit aux taux américains réduits sur les dividendes qualifiés si la société et la période de détention du propriétaire respectent les conditions américaines; vérifiez-le plutôt que de le présumer (ARC : déclaration des dividendes; ARC : règles sur le feuillet T5; IRS : Publication 550).

Si les États-Unis ont déjà imposé les mêmes bénéfices au titre de la sous-partie F ou de l'article 951A, une distribution ultérieure peut constituer des bénéfices et profits déjà imposés (PTEP) et être exclue du revenu brut américain. Le Canada détermine séparément le traitement fiscal du versement : un dividende imposable se déclare sur la T1, tandis qu'un dividende en capital valide peut être libre d'impôt. Le statut de PTEP aux États-Unis ne règle pas à lui seul ce résultat (ARC : dividendes en capital). Un choix prévu à l'article 962 peut rendre de nouveau imposables certains PTEP lors de leur distribution (Code des États-Unis : articles 959 et 962). Les variations du taux de change peuvent aussi créer un gain ou une perte ordinaire américain distinct sur une distribution de PTEP (Code des États-Unis : article 986(c); IRS : instructions du formulaire 5471).

Votre impôt personnel canadien sur un dividende peut donner droit à un crédit contre l'impôt américain sur le même revenu, sous réserve des plafonds du crédit américain pour impôt étranger. La convention préserve généralement le droit des États-Unis d'imposer leurs citoyens en vertu du paragraphe 2 de l'article XXIX, tandis que l'article XXIV établit l'ordre d'application des crédits et peut modifier la source du revenu pour éviter la double imposition. L'impôt canadien des sociétés est l'impôt d'un autre contribuable. Si le Canada impose un dividende de PTEP que les États-Unis excluent, le propriétaire peut demander un crédit pour l'impôt personnel canadien admissible sur le formulaire 1116, sous réserve des plafonds du crédit américain. Pour les PTEP provenant d'une inclusion prévue à l'article 951A après le 28 juin 2025, l'article 960(d)(4) refuse 10 % de l'impôt étranger connexe. Suivez les PTEP et les impôts par année d'inclusion et par catégorie (IRS : instructions du formulaire 1116; Code des États-Unis : article 960(d)(4); convention Canada–États-Unis).

Comment la T2, la T1 et le formulaire 1040 s'articulent-ils?

La société canadienne et son propriétaire ont des années d'imposition distinctes et des revenus distincts. La T2 suit l'année d'imposition canadienne de la société; la T1 et le formulaire 1040 du propriétaire suivent généralement l'année civile. Pour l'impôt américain, l'article 898 oblige généralement une SEC contrôlée par un actionnaire américain à année civile à utiliser l'année civile, même si sa T2 a une autre fin d'exercice. L'ancien report d'un mois a été abrogé pour les exercices de sociétés étrangères déterminées commençant après le 30 novembre 2025, et la transition peut créer une courte année américaine. Faites le lien entre chaque période américaine de la SEC et les périodes T2 pertinentes (Code des États-Unis : article 898). Pour les exercices de SEC commençant après 2025, l'inclusion suit l'année américaine du propriétaire qui contient le dernier jour où il a détenu des actions pendant l'exercice de la SEC; un exercice commencé plus tôt suit l'ancienne règle sur le moment de l'inclusion. Le salaire et les dividendes suivent généralement l'année de réception (ARC : année de production de la T2; Code des États-Unis : article 951).

Conservez la T2, les états financiers, les registres de propriété, les registres de paie, les feuillets T5, les avis de cotisation canadiens, les annexes antérieures du formulaire 5471 et les comptes de PTEP, ainsi que les deux déclarations personnelles. Convertissez les montants à déclarer aux États-Unis selon les règles de change applicables de l'IRS, et non avec un seul taux commode pour chaque ligne (IRS : instructions du formulaire 5471).

Et si la société garde des revenus de placement?

Les intérêts, les dividendes de portefeuille, les loyers et de nombreux gains de placement non distribués peuvent entraîner une inclusion au titre de la sous-partie F pour un propriétaire américain d'une SEC avant tout dividende. La sous-partie F comporte un choix distinct pour impôt élevé, fait par les actionnaires américains qui exercent le contrôle au moyen d'une déclaration originale ou modifiée; certains intérêts de portefeuille de source américaine ne peuvent pas y être admissibles. Le choix visant le revenu net testé des SEC ne règle pas à lui seul la question des revenus de placement (Code des États-Unis : article 954; eCFR : article 1.954-1(d)).

Le Canada impose aussi les revenus de placement d'une SPCC selon des règles qui peuvent créer des soldes d'impôt en main remboursable au titre de dividendes et réduire son futur plafond des affaires. Le dividende éventuel et le remboursement comptent donc dans l'analyse de l'impôt américain (ARC : impôt en main remboursable au titre de dividendes; ARC : guide T2). Pour une société de portefeuille ou un plan de placement des bénéfices non distribués, voir sociétés de portefeuille et de placement. Si la société détient des fonds communs de placement ou des FNB canadiens, un propriétaire américain peut aussi avoir à déclarer une PFIC (société de placement étrangère passive) indirecte (IRS : instructions du formulaire 8621); voir fonds achetés hors des États-Unis.

Quelles déclarations et quels formulaires faut-il produire chaque année?

Une société résidente du Canada produit normalement une T2 même une année sans impôt. Le propriétaire citoyen américain produit généralement une T1 canadienne et un formulaire 1040 américain quand les exigences de production s'appliquent, et peut devoir produire le formulaire 5471 même si la société ne verse aucun dividende. Faites concorder la fin d'exercice de la société avec la déclaration américaine du propriétaire avant de produire (ARC : obligation de produire la T2; IRS : instructions du formulaire 5471).

Si vous avez peut-être omis de produire le formulaire 5471 par le passé, voir rattraper des déclarations américaines omises pour connaître les options de régularisation.

Exemple

À titre indicatif seulement. Tous les montants sont en dollars canadiens; aucun impôt américain n'est calculé. Un citoyen américain résident de la Colombie-Britannique détient toutes les actions d'une société canadienne. La société gagne 100 000 $ CA de bénéfice d'entreprise exploitée activement avant la rémunération du propriétaire et le conserve. Supposons que le même bénéfice est imposable dans les deux pays, sans autres déductions ni crédits et sans revenu de placement.

Si le revenu est admissible aux taux des petites entreprises du Canada, l'impôt fédéral et celui de la Colombie-Britannique totalisent 11 000 $ CA, ce qui laisse 89 000 $ CA dans la société. Ce taux nominal est de 11 %, sous le seuil américain d'impôt élevé de 18,9 %. Le propriétaire peut avoir une inclusion courante au titre de l'article 951A sans toucher de dividende. Si le revenu est plutôt assujetti aux taux généraux, l'impôt fédéral et celui de la Colombie-Britannique totalisent 27 000 $ CA, soit un taux nominal de 27 %. Cela peut justifier une exclusion pour impôt élevé, mais seulement après le calcul américain par élément et le choix. Aucun de ces montants canadiens n'est automatiquement un crédit américain personnel pour le propriétaire.

Dans le cas du taux des petites entreprises, si les États-Unis imposent réellement au moins 40 000 $ CA de ces bénéfices entre les mains du propriétaire et que la société verse ensuite un dividende imposable de 40 000 $ CA prélevé sur ces bénéfices, il est déclaré sur la T1 au Canada. Les États-Unis peuvent l'exclure à titre de PTEP, mais un choix prévu à l'article 962 ou un gain de change peut modifier le résultat américain. Les registres doivent indiquer les bénéfices de quelle année ont financé ce dividende.

Votre situation est différente?

• Vous hésitez à constituer ou à restructurer la société : comparez l'impôt canadien, les inclusions américaines et la rémunération du propriétaire avant de modifier les actions ou les choix. Voir fiscalité transfrontalière.
• Vous voulez connaître les règles détaillées sur les SEC, le formulaire 5471 ou le choix de l'article 962 : voir propriétaires américains de sociétés étrangères.
• Votre société exerce une activité commerciale aux États-Unis : elle peut devoir produire le formulaire 1120-F même si une convention fiscale exonère ses bénéfices d'entreprise de source américaine (IRS : instructions du formulaire 1120-F). Voir déclaration américaine d'une société canadienne.
• Vous avez omis des déclarations américaines ou le formulaire 5471 : voir rattraper des déclarations américaines omises.
• Vous devez peut-être déclarer les comptes bancaires ou les actions de la société : voir déclaration des comptes étrangers.
• La société détient des fonds ou vous prévoyez investir les bénéfices non distribués : voir fonds achetés hors des États-Unis et sociétés de portefeuille et de placement.
• Vous pourriez vendre les actions de la société : la déduction canadienne pour gains en capital sur des actions admissibles n'exclut pas à elle seule le gain du revenu mondial imposable aux États-Unis (ARC : actions admissibles; IRS : Publication 54). Faites examiner la situation dans les deux pays avant une vente, avec les services de fiscalité transfrontalière.