Plusieurs LLC et une société de type S : livres et transferts

Me faut-il des livres distincts pour chaque entreprise, ou un seul fichier peut-il tout contenir?

Tenez un ensemble complet et distinct de livres pour chaque entreprise. La Publication 583 précise que le propriétaire de plus d'une entreprise doit tenir un ensemble complet et distinct de livres et de registres pour chacune. Donner à chaque entreprise ses propres comptes bancaires, son propre bilan et son propre état des résultats est la façon habituelle d'y arriver, parce que chacune peut avoir ses propres propriétaires, dettes, employés et déclaration. L'IRS accepte tout système de tenue des registres qui montre clairement les revenus et les dépenses. Quand une société de type S remplit l'annexe L, les instructions du formulaire 1120-S précisent que le bilan doit concorder avec ses livres et ses registres.

Aucune règle fiscale ne fixe un nombre de fichiers ou d'abonnements logiciels. Faites ce test : chaque entreprise peut-elle produire ses propres rapports sans les autres? Si oui, un fichier combiné peut convenir; sinon, cette entreprise a besoin du sien. Pour les logiciels, voir quand le logiciel de comptabilité ne suffit plus et configuration pour une société de type S.

Un cas n'est pas simple quand :

• Une entreprise a un associé externe, si bien que ses livres doivent appuyer l'annexe K-1 de cet associé.
• De l'argent circule entre les entreprises et personne n'a noté de quoi il s'agissait.
• Une entreprise paie ou emploie le personnel d'une autre.
• Un même compte bancaire sert à plus d'une entreprise, ou l'argent personnel et celui des entreprises sont mélangés. Voir corriger le mélange des fonds.

À réunir d'abord : un organigramme de propriété (chaque entreprise, ses propriétaires et leurs parts); la lettre d'EIN et les documents de constitution de chaque entreprise; tous les relevés bancaires et de carte; les documents de prêt et toute convention entre les entreprises; et la dernière déclaration et les annexes K-1 de chacune.

Si le deuxième ou le troisième cas ci-dessus est le vôtre, les écritures passées doivent habituellement être triées avant la préparation des déclarations; la dernière section en traite.

Lesquelles de mes entreprises produisent leur propre déclaration?

Chaque entreprise produit selon la façon dont elle est imposée, et non selon le nombre d'entreprises que vous détenez.

Les choix et les changements de membres font passer une entité d'une ligne à une autre. Le formulaire 2553 (statut de société de type S) est généralement produit dans les 2 mois et 15 jours suivant le début de l'année de société de type S. Le formulaire 8832 peut prendre effet 75 jours avant la production, ou jusqu'à 12 mois après, et constitue un transfert réputé des actifs de la LLC (formulaire 8832). L'ajout ou la perte d'un membre change aussi la ligne par défaut d'une LLC (IRS).

Les déclarations des États suivent leurs propres règles. Une LLC à un propriétaire sans déclaration à elle reste un employeur distinct, comme on le verra ensuite. Pour savoir s'il faut détenir une deuxième entreprise directement, par une société ou dans une nouvelle LLC, et ce que chaque choix oblige à produire, voir exploiter plus d'une entreprise.

Quel nom et quel EIN d'entreprise figurent sur la paie?

Ceux de l'entreprise qui emploie le travailleur, sous son propre EIN. La Publication 15 précise qu'un travailleur est généralement votre employé si vous avez le droit de contrôler ce qui est fait et comment, et dit aux employeurs d'utiliser leur propre EIN dans tout ce qu'ils envoient à l'IRS et à la Social Security Administration (SSA).

Une LLC à un propriétaire sans déclaration de revenus reste l'employeur, sous son propre EIN. L'IRS traite une LLC à membre unique comme une entité distincte pour l'impôt sur l'emploi, avec son propre nom et son propre EIN pour les salaires, et indique qu'il lui faut un EIN si elle a des employés. Sur un formulaire W-9, la même LLC donne le nom et le numéro de son propriétaire.

Le piège est de faire la paie d'une entreprise sous le numéro du propriétaire ou l'EIN d'une autre entreprise. Si c'est arrivé, voir corriger une erreur de paie. Les comptes de paie des États se créent État par État.

Une entreprise reçoit les dépôts et une autre verse la paie : comment l'inscrire?

Les livres de chaque entreprise montrent ses propres revenus et ses propres coûts, salaires compris. L'entreprise dont le compte bancaire a servi à l'argent de l'autre inscrit un solde dû, et non un revenu ni une dépense, et chaque côté montre l'autre comme « à recevoir de » (une créance) ou « à payer à » (une dette).

À chaque fin de mois, le solde « à recevoir de B » de A doit égaler le solde « à payer à A » de B; sinon, il manque une écriture d'un côté. Réglez les soldes en argent selon un calendrier et gardez les dates : les montants impayés entre contribuables liés peuvent retarder la déduction du payeur jusqu'à ce que le bénéficiaire les inclue dans son revenu (26 U.S.C. 267), selon la méthode comptable du bénéficiaire. Pour l'écriture de paie elle-même, voir écritures de journal de paie.

Qui signe le chèque ne décide pas à lui seul qui est l'employeur. La personne pour qui le travail est fait est l'employeur, sauf que, si cette personne ne contrôle pas le paiement des salaires, c'est celle qui le contrôle qui est traitée comme l'employeur pour la retenue (26 U.S.C. 3401(d)). Des sociétés liées qui emploient la même personne en même temps peuvent recourir à un payeur commun (common paymaster); chacune ne déduit que sa propre part des salaires, et seulement si elle rembourse le payeur commun (Publication 15-A). Cette règle vise un travailleur partagé, et non une entreprise qui finance le personnel d'une autre, et la publication ne dit pas comment elle s'applique aux LLC.

Une entreprise qui n'est pas l'employeur peut quand même devoir les retenues de l'employeur. Payer directement les travailleurs d'un employeur rend le payeur responsable des impôts qui auraient dû être retenus sur ces salaires, plus les intérêts (26 U.S.C. 3505(a)). Fournir des fonds pour la paie, en sachant réellement que l'employeur ne versera pas ou ne pourra pas verser les impôts retenus, rend le payeur responsable des impôts impayés, jusqu'à 25 % des fonds fournis (article 3505(b)). L'employeur produit quand même ses propres déclarations de paie, et le manuel de l'IRS indique qu'une poursuite contre le payeur doit être intentée dans les 10 ans suivant la cotisation de l'impôt à l'employeur (IRM 5.1.24.4.5.3). Un propriétaire ou un dirigeant qui décide quelles factures sont payées peut aussi être personnellement responsable des impôts retenus impayés (pénalité de recouvrement de l'impôt détenu en fiducie). La validité d'un financement régulier de la paie d'une autre entreprise dépend donc des faits; réglez avec un professionnel, avant la prochaine paie, qui est l'employeur et comment le financement est documenté.

Comment inscrire l'argent qui circule entre mes entreprises?

Décidez de quoi il s'agit au moment où l'argent circule, et inscrivez les deux côtés de la même façon. L'étiquette doit correspondre à ce qui s'est réellement passé : une note rédigée après coup ne transforme pas à elle seule un transfert antérieur en prêt.

L'équipement ou le bien acheté à une autre entreprise est généralement un actif, et non une dépense (26 CFR 1.263(a)-2). Les ventes entre parties liées ont leurs propres règles : une perte peut être refusée (26 U.S.C. 267(a)(1)), et le gain sur un bien amortissable peut être un revenu ordinaire (26 U.S.C. 1239). La facturation de services à un contribuable qui n'est pas une société peut obliger le payeur à produire le formulaire 1099-NEC une fois que les paiements atteignent 2 000 $ dans une année, à produire au plus tard le 31 janvier suivant cette année (IRS). Faites examiner chacun de ces cas avant la préparation des déclarations.

Vérifiez d'abord qui détient chaque entreprise aux fins de l'impôt sur le revenu. Une LLC à un propriétaire sans choix fait partie de son propriétaire (26 CFR 301.7701-2(a); IRS). L'argent entre deux LLC de ce genre qui ont le même propriétaire, ou entre une société de type S et sa propre LLC à un propriétaire, est un mouvement interne aux fins de l'impôt sur le revenu, même si les livres peuvent quand même tenir un solde par entreprise. Si vous détenez à la fois la LLC et la société de type S, l'argent entre elles est de l'argent entre vous et la société de type S : un prêt à l'actionnaire, un apport, une distribution, ou un paiement véritable pour un loyer, des services ou un coût, qui reste ce qu'il est (voir prêts à l'actionnaire).

Deux entreprises sans participation l'une dans l'autre, comme une société de type S et une LLC que la même personne détient avec des associés, ne font généralement pas d'apports ni de distributions l'une à l'autre. L'argent entre elles est habituellement un prêt, un paiement pour des biens ou des services, un remboursement d'un coût que l'une a payé pour l'autre, ou une distribution au propriétaire suivie d'un apport du propriétaire.

Avec plus d'un actionnaire, les distributions doivent suivre la détention des actions : une société de type S ne peut avoir qu'une catégorie d'actions, c'est-à-dire des droits de distribution identiques, et un paiement qui diffère par le moment ou le montant reçoit l'effet fiscal approprié (26 CFR 1.1361-1(l)). L'argent envoyé à l'autre entreprise d'un actionnaire, sans être réparti proportionnellement, doit être démêlé avant d'être inscrit comme distribution; voir tenue de livres d'une société de type S.

Un prêt doit être un vrai prêt. Aux fins des créances irrécouvrables, une dette véritable est une obligation valide et exécutoire de payer une somme fixe ou déterminable, et un apport au capital n'est pas une dette (26 CFR 1.166-1(c)). Le chiffre des prêts consentis par des actionnaires d'une société de type S vise la dette due directement à un actionnaire, et non la dette entre sociétés d'un même groupe (instructions du formulaire 1120-S).

Les prêts sans intérêt ou à faible taux entre une société et un actionnaire, directement ou indirectement, peuvent relever des règles sur les prêts à taux inférieur au marché, qui comportent des exceptions (26 U.S.C. 7872). Savoir si un prêt à l'autre entreprise de l'actionnaire est visé est une question pour un professionnel. Pour le prêt personnel d'un propriétaire, voir prêts à l'actionnaire et emprunter à sa propre société.

Le remboursement du capital d'un prêt est-il libre d'impôt?

Rembourser le capital d'un vrai prêt rend au prêteur son propre argent. Les questions ouvertes sont de savoir si le prêt était véritable et, quand le prêteur est le propriétaire, de combien de coût de base de prêt il dispose.

• Un transfert qui n'a jamais été un prêt ne répond pas à la définition ci-dessus. C'est un apport, une distribution ou autre chose dans la déclaration, et son remboursement est traité en conséquence.
• Le prêt personnel d'un propriétaire à sa société de type S : quand des pertes ont réduit le coût de base du prêt du propriétaire, un remboursement, même partiel, peut créer un gain imposable, et un propriétaire qui reçoit un remboursement d'une société de type S produit le formulaire 7203 (instructions). Voir prêts à l'actionnaire.
• Un prêt de l'autre entreprise du propriétaire n'est généralement pas le prêt personnel du propriétaire : la section des prêts du formulaire 7203 vise l'argent que l'actionnaire a prêté personnellement, et les instructions du formulaire 1120-S excluent la dette entre sociétés d'un même groupe du chiffre des prêts d'actionnaires. Une LLC à un propriétaire sans choix est le cas à vérifier, parce que, aux fins de l'impôt sur le revenu, son activité est celle du propriétaire (voir plus haut), si bien qu'un prêt de sa part peut être le prêt personnel du propriétaire. Établissez de quel cas relevait un transfert passé avant qu'un remboursement soit fait.

Comment une LLC détenue en partie apparaît-elle dans les livres de ma société de type S?

Une LLC détenue en partie apparaît dans les livres de l'entreprise qui détient la participation comme un placement (un actif), et non comme la trésorerie, les ventes ou les dépenses de la LLC. Vérifiez d'abord l'organigramme de propriété : une participation que le propriétaire détient personnellement figure dans la déclaration du propriétaire et dans aucun des livres de la société de type S.

Si la société de type S détient une participation dans une LLC imposée comme une société de personnes (le régime par défaut pour deux membres ou plus), suivez quatre éléments. Une LLC qui a choisi le traitement de société n'envoie pas d'annexe K-1 de société de personnes : confirmez donc d'abord sa classification (IRS).

1. Ce qui y est entré. Un apport s'ajoute au placement. Un prêt est une créance distincte.
2. L'annexe K-1 annuelle. Le revenu ou la perte ordinaire de la société de personnes va à la ligne 5 du formulaire 1120-S, avec un état qui nomme la société de personnes et son EIN. Les éléments de location, de portefeuille et autres éléments déclarés séparément vont aux annexes K et K-1 ou au formulaire 8825 (instructions du formulaire 1120-S).
3. Ce qui en est sorti. Les distributions réduisent le placement.
4. Le coût de base. Le coût de base d'un associé augmente avec ses apports et sa part du revenu, et diminue avec les distributions et sa part des pertes (Publication 541).

L'annexe K-1 provient de la déclaration de la LLC, qui peut être terminée après la clôture des livres de la société de type S : prévoyez donc une écriture de régularisation. Pour les comptes de capital à l'intérieur de la LLC, voir comptes de capital des associés.

Quels registres conserver pour chaque entreprise, et combien de temps?

Gardez un dossier distinct pour chaque entreprise. La durée de conservation suit la période pendant laquelle une déclaration peut encore être examinée ou modifiée (IRS).

Une société doit aussi conserver les procès-verbaux des réunions des administrateurs (Publication 583). Les durées plus longues sont dans combien de temps conserver les registres d'entreprise.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs; les montants sont en dollars américains.

Trois entreprises, trois ensembles de livres

Une propriétaire a une société de type S, une LLC de location qu'elle détient seule, et une participation de 50 % dans une LLC commune avec un associé externe. La société de type S détient la participation de 50 %, et aucune LLC n'a choisi le statut de société. Cela fait trois ensembles de livres. La société de type S produit le formulaire 1120-S et déclare son revenu de l'annexe K-1 de la LLC commune. La LLC de location est déclarée dans son annexe E. La LLC commune produit le formulaire 1065 et envoie une annexe K-1 à la société de type S et à l'associé. Chacune des trois qui a des employés fait la paie sous son propre EIN.

La société de type S finance la paie d'une LLC

Sa société de type S, qu'elle détient seule, couvre 30 000 $ US par mois de salaires pour les employés d'une LLC qu'elle détient seule, sans choix. La LLC est l'employeur et produit les déclarations de paie sous son propre EIN. La société de type S inscrit 30 000 $ US par mois comme à recevoir de la LLC jusqu'au remboursement. La LLC inscrit 30 000 $ US par mois de charge de salaires et le même montant dû à la société de type S. Après trois mois, les deux ensembles de livres montrent 90 000 $ US, l'un comme à recevoir et l'autre comme à payer. Comme elle détient la LLC, l'IRS traite généralement ces paiements comme de l'argent entre elle et la société de type S; le solde est donc un prêt à l'actionnaire ou une distribution, à moins qu'il s'agisse d'un paiement véritable pour quelque chose. Un solde jamais remboursé soulève la question de savoir s'il y a jamais eu un vrai prêt. Si la société de type S paie directement les employés, elle peut aussi être responsable des impôts qui devaient être retenus sur leurs salaires (voir plus haut).

La société de type S prête à la LLC commune

La société de type S prête 20 000 $ US à la LLC commune sur un billet signé. La société de type S inscrit un billet à recevoir de 20 000 $ US. La LLC inscrit un billet à payer de 20 000 $ US, un prêt d'un associé. Quand la LLC rembourse 5 000 $ US de capital, les deux côtés descendent à 15 000 $ US. Si le billet porte intérêt, celui-ci est un revenu pour la société de type S et une dépense pour la LLC, mais la déduction de la LLC pour les intérêts qu'elle n'a pas payés peut être retardée (26 U.S.C. 267).

Votre situation est différente?

• De l'argent a circulé entre vos entreprises et personne ne peut dire qui doit quoi à qui, ou une entreprise a payé la paie d'une autre, ce qui peut laisser le payeur devoir les impôts retenus : les transferts passés doivent être classés d'après ce qui s'est réellement passé (documents, remboursements, qui en a profité), et la déclaration de chaque entreprise dépend du résultat. Ne créez pas de documents de prêt et ne les antidatez pas; obtenez de l'aide en tenue de livres avant la préparation des déclarations.
• Vous prévoyez rembourser un transfert, ou l'avez déjà fait, et ne pouvez pas montrer qu'il s'agissait d'un prêt : le caractère non imposable du remboursement dépend des faits exposés plus haut. Triez d'abord les registres avec de l'aide en tenue de livres.
• La paie a été faite sous le numéro du propriétaire ou l'EIN d'une autre entreprise : il faudra peut-être corriger les productions, et les livres exigent d'abord le tri des transferts. Voir corriger une erreur de paie et l'aide en tenue de livres.
• Vous hésitez à exploiter une deuxième entreprise directement, dans une nouvelle LLC ou sous une société de portefeuille : voir exploiter plus d'une entreprise.
• Vous avez besoin des comptes de capitaux propres d'une LLC, ou des comptes propres, de la rémunération des dirigeants et des distributions de la société de type S : voir comptes de capitaux propres d'une LLC et tenue de livres d'une société de type S.
• Chaque immeuble locatif est dans sa propre LLC : voir livres d'une LLC par immeuble locatif.
• Votre famille détient de dix à trente entités : voir comptabilité d'un bureau de gestion de patrimoine familial pour plusieurs entités.
• L'une des entreprises est canadienne : voir livres d'une société canadienne et de sa société américaine.