Comptes de capital des associés d'une LLC : comment les tenir

Comment tenir le compte de capital de chaque associé d'une LLC à plusieurs membres?

Tenez un compte de capital pour chaque associé. Il augmente avec ce que l'associé verse et sa part du revenu, et diminue avec sa part de la perte et ce qu'il retire. Une LLC à plusieurs membres est imposée par défaut comme société de personnes, et la rubrique L de l'annexe K-1 de chaque associé déclare ce compte selon le coût de base fiscal, sauf si l'allègement pour petite société de personnes décrit plus bas s'applique (instructions du K-1).

Les lignes suivent la rubrique L des instructions du formulaire 1065.

Ce travail est simple quand les associés apportent de l'argent, que la convention est simple et que les livres sont tenus depuis le premier jour. Comme la rubrique L reporte le compte sur le K-1 de chaque associé, il faut un jugement professionnel dans les cas suivants :

• un premier formulaire 1065 est à produire et il n'y a pas de K-1 antérieur pour partir;
• les livres n'ont qu'un compte « avoir du propriétaire » pour toute la LLC, ou les soldes n'ont jamais été reportés d'une année à l'autre;
• la convention d'exploitation prévoit des répartitions spéciales ou un rendement préférentiel, ou dit que les comptes de capital suivent le Règlement du Trésor américain;
• un associé a apporté des biens plutôt que de l'argent;
• un associé entre, part ou vend ses parts;
• les soldes d'ouverture de cette année ne correspondent pas aux K-1 de l'an dernier.

À réunir avant de commencer :

• la convention d'exploitation et toutes ses modifications;
• un registre daté de chaque apport, avec le coût de base fiscal de chaque bien;
• les relevés bancaires qui montrent chaque retrait;
• les K-1 et l'annexe M-2 de l'an dernier.

Ma LLC à plusieurs membres doit-elle tenir des comptes de capital d'associés?

Oui. Une LLC à plusieurs membres imposée comme société de personnes doit tenir un compte de capital pour chaque associé, parce que le K-1 en déclare un, sauf si l'allègement pour petite société de personnes décrit plus bas s'applique. Une LLC américaine de deux membres ou plus est classée comme société de personnes aux fins de l'impôt fédéral, sauf si elle produit le formulaire 8832 pour choisir d'être traitée comme une société par actions, ou le formulaire 2553 pour choisir le statut de société de type S (IRS, instructions du formulaire 2553). Une LLC imposée comme société de personnes produit le formulaire 1065 et remet une annexe K-1 à chaque associé (Publication 541).

Une LLC imposée comme société par actions a des actionnaires aux fins de l'impôt, et non des associés. Les comptes de capital d'associés ne s'appliquent donc pas. Une LLC imposée comme société de personnes qui choisit plus tard le statut de société par actions ou de société de type S est réputée apporter ses actifs à une société par actions puis se liquider, ce qui met fin à la société de personnes et aux comptes de ses associés. Le choix du formulaire 8832 peut prendre effet de 75 jours avant sa production jusqu'à 12 mois après. Il est signé par tous les membres, ou par un membre, un gérant ou un dirigeant autorisé à le faire (26 CFR 301.7701-3). Le formulaire 2553 est à produire au plus tard 2 mois et 15 jours après le début de l'année d'imposition où le choix prend effet (instructions du formulaire 2553). Pour une société de type S, voyez la tenue de livres d'une société de type S. Une LLC détenue seulement par un couple marié peut être traitée autrement : voyez les LLC de conjoints et de familles. Pour savoir comment la société de personnes et ses associés sont imposés, voyez l'imposition des sociétés de personnes.

Le compte de capital est-il la même chose que le coût de base ou le pourcentage de propriété?

Non. Le compte de capital d'un associé, son coût de base externe et son pourcentage de capital sont trois chiffres différents, et ils peuvent différer.

Les instructions du K-1 précisent que le montant de la rubrique L peut différer du coût de base, surtout parce que le coût de base comprend la part de l'associé dans les dettes, et qu'on ne peut pas se servir de la rubrique L pour calculer le coût de base. Les instructions du formulaire 1065 définissent le pourcentage de capital de la rubrique J.

La part de l'associé dans les profits et les pertes découle de la convention de société de personnes, et non du solde du compte de capital (article 704). Pour convenir des parts au départ, voyez le partage de la propriété entre associés d'une LLC. Pour un solde inférieur à zéro, voyez le compte de capital négatif.

Quelle méthode les livres utilisent-ils : le coût de base fiscal ou la méthode du règlement?

Le K-1 exige la méthode du coût de base fiscal. Le Règlement du Trésor américain décrit une seconde méthode, qui inscrit les biens à leur juste valeur marchande, et une convention d'exploitation peut l'exiger. Quand les deux diffèrent, la LLC tient les deux séries de chiffres.

Selon le règlement, une répartition a un effet économique seulement si la convention, pendant toute la durée de la société de personnes, tient les comptes de capital selon ses règles, fait suivre les soldes de capital positifs par les distributions de liquidation, et oblige sans condition l'associé dont le solde est négatif après la liquidation à le rembourser (une obligation de rétablir le déficit). Un test de remplacement et d'autres exceptions existent (26 CFR 1.704-1). Si la convention parle de comptes de capital, de valeur comptable, de rendement préférentiel ou de répartitions spéciales, faites-la lire avant de monter les livres.

Que faut-il inscrire au compte d'un associé qui apporte des biens?

Selon la méthode du coût de base fiscal, le compte augmente du coût de base fiscal rajusté du bien, et non de sa valeur marchande, moins toute dette que la LLC reprend avec lui (instructions du formulaire 1065). En général, ni l'associé ni la LLC ne reconnaît de gain ou de perte à l'apport (article 721), et la LLC reprend le coût de base de l'associé dans le bien pour l'amortissement et le gain (Publication 541). Un gain peut survenir si la dette transférée aux autres associés dépasse le coût de base de l'associé dans le bien, ou si la LLC rembourse bientôt l'associé pour ce bien (une vente déguisée). Vérifiez avant d'inscrire un solde d'ouverture (Publication 541).

À consigner pour chaque apport :

• la date et la description du bien;
• la juste valeur marchande ce jour-là, avec la preuve;
• le coût de base fiscal rajusté tiré des registres de l'associé;
• toute dette liée au bien.

Quand la valeur marchande et le coût de base fiscal diffèrent, l'écart est un gain ou une perte latent. La société de personnes coche la rubrique M du K-1 de cet associé et joint un état (instructions du K-1). La Publication 541 donne un exemple où les livres montrent un compte de capital à la valeur marchande alors que le coût de base de l'associé reste au coût de base fiscal, plus bas.

L'article 704(c) régit aussi les années d'imposition suivantes : la LLC doit répartir l'amortissement fiscal, le gain et la perte sur ce bien de manière à tenir compte du gain ou de la perte latent, selon une méthode raisonnable (article 704(c), 26 CFR 1.704-3). La rubrique N du K-1 de chaque associé déclare son gain ou sa perte net non constaté selon l'article 704(c) au début et à la fin de l'année (instructions du formulaire 1065). Tenez un registre pour chaque bien et demandez au préparateur de la déclaration de fixer les répartitions avant la clôture des comptes selon le coût de base fiscal.

Un associé qui reçoit une participation en échange de services n'apporte ni argent ni bien. Le résultat fiscal change selon qu'il s'agit d'une participation au capital ou d'une participation aux profits (Publication 541). Réglez donc la question avant d'inscrire un solde d'ouverture. Pour transférer dans la LLC un bien que le propriétaire possède déjà, voyez l'apport d'actifs personnels dans votre LLC.

Les paiements garantis et les prêts d'associés modifient-ils le compte de capital?

Pas directement. Un paiement garanti est inscrit comme dépense, ou comme coût en capital quand c'est exigé, et un prêt d'associé comme dette. Ni l'un ni l'autre ne passe donc par le compte de capital de l'associé comme retrait ou comme revenu. Un paiement garanti déductible réduit toutefois le revenu net que tous les associés se partagent.

Un paiement garanti est un paiement versé à un associé pour des services ou l'usage de son capital, fixé sans égard au revenu de la LLC. Pour le calcul du revenu et des déductions, il est traité comme versé à une personne qui n'est pas associée (article 707(c)). La LLC le déduit généralement et le déclare à la case 4 du K-1 (Publication 541). Celui versé pour constituer la LLC ou vendre des parts est une dépense en capital, et non une déduction ordinaire, mais il est tout de même déclaré comme paiement garanti (Publication 541). Inscrivez la rémunération déductible comme dépense, jamais comme retrait. Voyez les paiements garantis et les retraits d'associés.

La rubrique L se calcule sans les dettes de la société de personnes (instructions du K-1). Un vrai prêt d'un associé se trouve donc dans un compte de passif, et le remboursement de son capital n'est pas une distribution. Pour savoir si l'argent versé par un associé est un prêt ou un apport, il faut regarder les faits et les documents : voyez l'apport ou le prêt d'un propriétaire à votre LLC.

Les livres doivent-ils avoir un compte d'avoir ou un compte par associé?

Tenez un compte de capital pour chaque associé, et non un seul compte d'avoir pour toute la LLC. C'est la structure habituelle : le règlement donne à chaque associé un seul compte de capital, même pour celui qui détient plus d'un type de participation (26 CFR 1.704-1), et la rubrique L est un rapport par associé. Un seul compte « avoir du propriétaire » ne montre pas qui a versé ou retiré quoi.

Un ensemble typique pour chaque associé, ouvert dès la date de constitution :

Le capital, les apports et les retraits de l'associé donnent ensemble son solde de clôture à la rubrique L.

Ajoutez un compte pour les paiements garantis (une dépense, ou un coût en capital quand c'est exigé) et un compte de passif pour chaque prêt d'associé. Pour les comptes d'avoir au niveau de la LLC, voyez les comptes d'avoir d'une LLC. Si un associé a payé personnellement des frais de la LLC, voyez les dépenses de la LLC payées par un associé. Si le compte Opening Balance Equity contient d'anciens soldes, voyez Opening Balance Equity.

Comment le profit et la perte arrivent-ils au compte de capital (avoir) de chaque associé?

À la fin de l'année, le revenu net ou la perte nette de la LLC est partagé selon la convention de société de personnes, et le compte de capital de chaque associé varie de cette part (article 704). Pour un bien apporté, l'article 704(c) peut déplacer des éléments fiscaux entre associés, et le compte selon le coût de base fiscal suit les répartitions fiscales de chaque associé. Les livres ferment d'habitude le revenu net de l'année dans un seul compte de bénéfices non répartis. Pour une société de personnes, transférez de ce compte la part de chaque associé dans son propre compte de capital : créditez-le d'une part de revenu, ou débitez-le d'une part de perte. Les parts totalisent le revenu net de la LLC.

La rubrique L utilise le revenu calculé aux fins de l'impôt. Elle comprend le revenu exonéré d'impôt et se réduit des dépenses non déductibles qui ne sont pas des dépenses en capital (instructions du formulaire 1065). Quand le revenu comptable et le revenu fiscal diffèrent, par exemple parce que l'amortissement se calcule autrement, le compte selon le coût de base fiscal suit les chiffres fiscaux. Tenez les livres de façon à pouvoir retracer chaque écart; le préparateur de la déclaration fixe les chiffres fiscaux. Voyez faut-il un CPA pour une LLC à plusieurs membres.

Si la convention est muette, ou si une répartition échoue aux tests de l'effet économique, la part suit la participation de chaque associé dans la société de personnes, jugée d'après tous les faits (article 704). Voyez l'imposition des sociétés de personnes.

Comment les livres se rapprochent-ils de l'annexe M-2 et de la rubrique L de chaque K-1?

L'annexe M-2 est l'analyse, dans la déclaration, des comptes de capital de tous les associés. Les montants de la rubrique L des associés doivent s'y additionner. La ligne 1 doit égaler le total du capital d'ouverture de tous les associés, et la ligne 9 le total de leur capital de clôture. Si la ligne 1 ne concorde pas, les instructions demandent à la société de personnes de joindre une explication de l'écart (instructions du formulaire 1065).

La ligne 3 vient de la ligne 1 de l'analyse du revenu net (de la perte nette) selon la déclaration, et non du total des lignes de revenu de la rubrique L. La rubrique L compte le revenu exonéré d'impôt et les dépenses non déductibles qui ne sont pas des dépenses en capital, que cette ligne exclut. Ils vont donc à la ligne 4 ou 7 comme augmentations ou diminutions. Si la ligne 3 comprend un revenu de paiement garanti, les instructions demandent de le retirer à la ligne 7, et les effets de l'article 743(b) sortent à la ligne 4 ou 7. En général, le total d'ouverture égale le coût de base fiscal rajusté des actifs de la LLC moins ses dettes au début de l'année. Si le bilan de l'annexe L est établi selon le coût de base fiscal et diffère du capital des associés, joignez un état qui rapproche l'écart.

Une société de personnes qui remplit les quatre conditions de la question 4 de l'annexe B répond Oui et n'a pas à remplir les annexes L, M-1 et M-2 ni la rubrique L. Les conditions sont : des recettes totales inférieures à 250 000 $, un actif total à la fin de l'année inférieur à 1 000 000 $, des annexes K-1 produites avec la déclaration et remises aux associés au plus tard à la date d'échéance (prolongations comprises), et aucune annexe M-3 (formulaire 1065). L'allègement vise les formulaires, pas le registre : le compte montre toujours qui a versé et retiré quoi.

Que vérifier avant de transmettre le formulaire 1065?

Comparez les éléments suivants avant la signature de la déclaration.

Un solde qui ne concorde pas est un signal pour s'arrêter et le retracer, pas pour imputer l'écart au compte d'un seul associé.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration. Tous les montants sont en dollars américains.

Deux associés, apports en argent, retraits

Deux associés partagent les profits à parts égales. Chacun verse 50 000 $ US. Le revenu net de la première année est de 80 000 $ US, le même pour les livres et pour la déclaration de revenus, et chacun retire 30 000 $ US.

Si la société de personnes remplit l'annexe M-2, la ligne 9 est de 120 000 $ US, soit le total des deux soldes de clôture de la rubrique L. Chaque associé ouvre la deuxième année à 60 000 $ US. L'écriture de fin d'année pour le profit est un débit de 80 000 $ US aux bénéfices non répartis et un crédit de 40 000 $ US au compte de capital de chaque associé.

Si l'associé A avait versé 70 000 $ US et l'associé B 30 000 $ US, avec le même partage égal des profits et les mêmes retraits, A finirait à 80 000 $ US et B à 40 000 $ US. Le profit reste partagé à parts égales, parce que c'est la convention qui le fixe, et non les soldes de capital.

Un associé apporte de l'équipement

L'associé A apporte de l'équipement sans dette, dont le coût de base fiscal rajusté est de 4 000 $ US et la valeur marchande de 10 000 $ US. L'associé B apporte 10 000 $ US en argent.

Le K-1 déclare la ligne du coût de base fiscal. La convention peut s'appuyer sur la ligne de la valeur marchande. Tenez les deux et n'écrasez pas l'une par l'autre. Le K-1 de l'associé A indique aussi Oui à la rubrique M, avec un état pour le gain latent de 6 000 $ US.

Un paiement garanti n'est pas un retrait

Deux associés partagent les profits à parts égales. La LLC gagne 100 000 $ US avant toute rémunération d'associé. L'associé A reçoit un montant fixe de 2 000 $ US par mois, quel que soit le profit, soit 24 000 $ US pour l'année, pour diriger l'entreprise, et il retire aussi 20 000 $ US.

Les 24 000 $ US sont une dépense déductible de la LLC. Le revenu à partager est donc de 76 000 $ US, et la part de chaque associé est de 38 000 $ US. Le compte de l'associé A augmente de 38 000 $ US et diminue du retrait de 20 000 $ US, soit une hausse nette de 18 000 $ US. Les 24 000 $ US ne passent jamais par ce compte. Ils figurent à la case 4 du K-1 de l'associé A, qui les déclare comme revenu. Le compte de l'associé B augmente de 38 000 $ US.

Votre situation est différente?

• Vous n'avez qu'un compte « avoir du propriétaire », un premier formulaire 1065 est à produire, ou les chiffres de capital du K-1 ne concordent avec rien : jusqu'où il faut reconstituer le compte de chaque associé dépend des registres et de la convention. Voyez la reconstitution des comptes de capital d'une société de personnes, ou discutez-en avec nous au sujet de l'aide en tenue de livres.
• Votre convention prévoit des répartitions spéciales, un rendement préférentiel, ou lie les comptes de capital au règlement : la méthode que les livres doivent suivre dépend du texte de la convention. Faites-la lire avec l'aide en tenue de livres.
• Vous hésitez entre tenir les livres et produire le formulaire 1065 vous-mêmes : voyez faut-il un CPA pour une LLC à plusieurs membres.
• Un nouveau spécialiste de la tenue de livres ou un nouveau logiciel a pris la relève : voyez les soldes d'ouverture après un changement de comptable.
• Le formulaire 1065 est en retard : une déclaration produite après sa date d'échéance, prolongations comprises, ne peut généralement pas profiter de l'allègement pour petite société de personnes, et la rubrique L est donc nécessaire. Voyez l'allègement des pénalités pour production tardive d'une déclaration de société de personnes.
• Un associé part ou quelqu'un achète des parts : voyez l'inscription du rachat des parts d'un associé pour les livres et le rachat des parts d'un associé pour l'impôt.
• Un associé reçoit une participation pour des services : la question de la participation au capital ou aux profits est d'ordre fiscal. Voyez l'aide en fiscalité des sociétés.
• Un associé vit hors des États-Unis ou est une personne étrangère : une retenue et des formulaires supplémentaires peuvent s'appliquer. Voyez les associés étrangers et la retenue ou l'associé canadien d'une LLC américaine, et l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Un compte de capital est négatif sur un K-1 : voyez le compte de capital négatif.
• Vous détenez une LLC à membre unique, ou la LLC est imposée comme société de type S : voyez les comptes d'avoir d'une LLC et la tenue de livres d'une société de type S.