למי זה מתאים
- חברות סטארט-אפ קנדיות שמתכוננות לסבב סיד או לסבב A
- מייסדים ודירקטורים שבודקים הגשות ל-CRA לפני בדיקת נאותות של משקיעים
לא מכוסה כאן
- הגשה שלב אחר שלב של שנים שלמות של דוחות חסרים
- רשימת בדיקת נאותות של חברה אמריקאית
- האם סבב מסיים את מעמד ה-CCPC, וגיבוש הפטור לכל החיים על רווחי הון
- המס של העובדים עצמם על אופציות
מה משקיעי סבב A בודקים במסים של סטארט-אפ קנדי, ומה מתקנים קודם?
המשקיעים מחפשים מס שיהפוך לחוב של החברה או שמקטין את שוויה. מתקנים לפי הסדר הזה: סכומים שהחברה הייתה צריכה לנכות, לגבות או להעביר, אחר כך מועדים שבגללם הכסף אובד, ואחר כך ניירת.
| סדר | מה המשקיעים בודקים | למה זה חשוב |
|---|---|---|
| 1 | ניכויי שכר, GST/HST, ניכוי מס במקור מתשלומים לתושבי חוץ | דירקטורים עלולים לחוב אישית בסכומים שלא הועברו (סעיף 227.1; ETA סעיף 323) |
| 2 | תביעות SR&ED וזיכויי מס תשומות | תביעה מאוחרת אבדה לצמיתות |
| 3 | מעמד CCPC | זיכויי SR&ED הניתנים להחזר ומועד האופציות תלויים בו |
| 4 | כל דוחות ה-T2, Schedule 50, טפסי T4 ו-T4A, רישומי אופציות, דיווח זר | פערים מעכבים את הסגירה ומשאירים יתרות הפסד וזיכוי בלי גיבוי |
| 5 | הלוואות בעלי מניות והוצאות מייסדים | עלולים להפוך להכנסה אישית של המייסדים |
המקרה כבר אינו פשוט כשחסרות שנים, כשעובדים או קבלנים נמצאים מחוץ לקנדה, כשמעורבים משקיע או חברת אם אמריקאים, או כשבדיקה של CRA פתוחה. אספו דפי חשבון עסקי של CRA לכל חשבון תוכנית (מס הכנסה לחברות, GST/HST, שכר, תושבי חוץ), הודעות שומה, דוחות T2 ותביעות SR&ED שהוגשו, סיכומי שכר, ופנקס פרוטוקולים עם פנקס בעלי המניות והענקות האופציות.
האם כל דוחות ה-T2 הוגשו, כולל שנות הפסד?
חברה תושבת קנדה מגישה דוח T2 בכל שנת מס, גם כשאין מס לתשלום (CRA). הדוח מוגש עד שישה חודשים אחרי סוף השנה.
קנס איחור בהגשה הוא 5% מהמס שלא שולם, ועוד 1% על כל חודש שלם של איחור, עד 12 חודשים (מדריך T2). סטארט-אפ מפסיד שאין לו מס לשלם אולי לא ייקנס, ולכן שנות הפסד נדלגות. העלות האמיתית במקום אחר: מועד ה-SR&ED נמדד ממועד ההגשה הקבוע של ה-T2, בין שה-T2 הוגש ובין שלא, ומשקיעים מסתמכים על יתרות הפסד, ושנה שלא הוגשה משאירה אותן בלי גיבוי. להגשת שנים חסרות, ראו השלמת הגשת דוחות של חברה.
האם Schedule 50 תואם את טבלת ההחזקות?
Schedule 50 מונה כל בעל מניות שמחזיק ב-10% או יותר ממניות רגילות או מניות בכורה של חברה פרטית (CRA). משקיעים משווים אותו לפנקס בעלי המניות ולטבלת ההחזקות. אי-התאמה, כמו חברת אחזקות של מייסד שחסרה או הנפקת מניות שלא נרשמה, מעלה שאלות לגבי מי שלט בחברה, וזה משפיע על מעמד ה-CCPC. מתקנים קודם את הפנקס, ואחר כך את הנספח ב-T2 הבא או בבקשה לשומה מתוקנת.
האם נרשמנו ל-GST/HST כשהיינו צריכים, והאם תבענו זיכויי מס תשומות?
עסק חייב להירשם כשהמכירות החייבות שלו ברחבי העולם, כולל מכירות בשיעור אפס ללקוחות מחוץ לקנדה, עוברות $30,000 ברבעון קלנדרי אחד או בארבעה רבעונים רצופים (CRA; ETA סעיף 240). המס נטו סופר מס ש“הפך לנגבה” (became collectible) ולא רק מס שנגבה בפועל (ETA סעיף 225). לכן חברה שהייתה צריכה לגבות GST/HST ולא גבתה עלולה לשלם אותו מכיסה, אלא אם הלקוחות ישלמו אותו אחר כך.
המשקיעים בודקים גם את הצד השני: זיכויי מס תשומות על עלויות ניתנים לתביעה רק בתוך זמן מוגבל, בדרך כלל ארבע שנים. אספו את המכירות לפי פרובינציה ולפי מיקום הלקוח, ואת התאריך שבו המכירות עברו לראשונה את הסף. על הבדיקה עצמה, ראו מתי נרשמים ל-GST/HST. QST של קוויבק ומסי המכירה הפרובינציאליים בקולומביה הבריטית, בססקצ׳ואן ובמניטובה הם נושא נפרד. ראו מס מכירה פרובינציאלי.
האם העברות השכר, טפסי T4 וטפסי T4A מעודכנים, ולמה זה חשוב למשקיעים?
זה חשוב למשקיעים כי דירקטורים בזמן הרלוונטי עלולים לחוב אישית, יחד עם החברה, בניכויי שכר שהחברה לא ניכתה או לא העבירה, בתוספת ריבית וקנסות (סעיף 227.1). CRA חייבת להוציא שומה לדירקטור תוך שנתיים מהיום שבו חדל לשמש דירקטור, ודירקטור שנקט בזהירות שאדם סביר היה נוקט בה אינו חב (IC89-2R3). אותו כלל חל גם על GST/HST שלא הועבר.
על העברות שמאחרות ביותר משבעה ימים, או שלא בוצעו כלל, חל קנס של 10% (CRA). בדקו שיתרת כל חשבון שכר היא אפס, שטפסי T4 תואמים את סיכום השכר, ושקבלנים שהם בפועל עובדים מסומנים. חלק מהפרובינציות מוסיפות מס שכר: אונטריו וקולומביה הבריטית גובות מס בריאות מעסיקים על שכר שמעל סכום פטור, ובאונטריו הוא חל גם על הטבות אופציה (Ontario; British Columbia). על אופן הפעולה, ראו הנהלת שכר ודיווח על תשלומים לקבלני משנה.
האם תביעות ה-SR&ED שלנו הוגשו בזמן, והאם יש בדיקה פתוחה?
תביעת SR&ED (טופס T661, עם Schedule 31 לזיכוי) מוגשת עד 12 חודשים אחרי מועד ההגשה הקבוע של ה-T2, כלומר 18 חודשים אחרי סוף השנה (CRA). אם המידע הנדרש לא הוגש עד אז, אי אפשר לנכות את ההוצאה כהוצאת SR&ED (סעיף 37(11)–(11.1)). אין דרך להשלים שנה שהוחמצה.
המשקיעים בודקים שלושה דברים: מועד התביעה בכל שנה, אם ההחזרים התקבלו או שהם עדיין בבדיקה, ואם התביעה השתמשה בשיעור של CCPC. שיעור ההחזר של 35% חל על סטארט-אפ פרטי רק אם הוא היה CCPC במשך כל השנה (סעיף 127(10.1)). אחרת חל השיעור הבסיסי של 15% (CRA). אספו טפסי T661, טפסי Schedule 31, תיעוד פרויקטים ומכתבי בדיקה של CRA. להגשת תביעה, ראו תביעת SR&ED בדוח המס של החברה.
האם אנחנו יכולים להוכיח שאנחנו CCPC, והאם הסבב ישנה את זה?
חברה פרטית בשליטה קנדית (CCPC) היא חברה פרטית קנדית שלא נשלטת, במישרין או בעקיפין, בידי תושבי חוץ או חברות ציבוריות, או בידי שילוב כלשהו שלהם (סעיף 125(7)). מניות שמחזיקים כל תושבי החוץ והחברות הציבוריות נספרות גם יחד כאילו שייכות לאדם אחד, ולכן כמה קרנות זרות שאינן קשורות זו לזו יכולות לסיים את מעמד ה-CCPC גם בלי לפעול יחד. ההוכחה היא פנקס בעלי המניות, זכויות ההצבעה, הסכמי בעלי מניות וכל זכות לרכישת מניות.
אובדן מעמד CCPC מסיים את שנת המס מיד לפני אותו רגע, ולכן נוסף דוח T2 (סעיף 249(3.1)). הוא גם משנה את שיעור ה-SR&ED מכאן והלאה. השאלה אם משקיעים אמריקאים מסיימים את מעמד ה-CCPC, והאם מייסדים צריכים קודם לגבש את הפטור לכל החיים על רווחי הון, נדונה במדריך אובדן מעמד CCPC בגלל משקיעים זרים.
האם המסמכים של תוכנית האופציות תואמים את הדרך שבה קנדה מסה אופציות?
הטיפול במס תלוי בשאלה אם החברה הייתה CCPC כשהסכימה להנפיק את המניות, ולכן יש לתעד את מועד ההענקה ואת המעמד באותו מועד (סעיף 7(1.1)). כשחברת CCPC מעניקה אופציה לעובד שפועל מולה במרחק זרוע, ההטבה חייבת במס כשהעובד מוכר את המניות, והמעסיק אינו מנכה עליה מס הכנסה, CPP או EI. מייסד ששולט בחברה אינו במרחק זרוע. בחברה שאינה CCPC, ההטבה נוצרת בניצול, ומנכים עליה מס הכנסה ו-CPP (CRA).
ההטבה מדווחת בטופס T4 בתיבה 14 עם קוד 38, והניכוי של עד 50% ממנה בקודים 39 או 41. מגבלת ההבשלה של $200,000 חלה רק על חברות שאינן CCPC בקבוצות עם הכנסות של יותר מ-$500,000,000. משקיעים מתאימים כל הענקה לאישור דירקטוריון, את מחיר הניצול לשווי בעת ההענקה, וכל ניצול לטופס T4. על המס של העובדים ועל תוכניות של חברת אם אמריקאית, ראו אופציות על מניות לעובדים בקנדה.
האם דיווחנו על תשלומים לתושבי חוץ ולחברה האמריקאית הקשורה אלינו?
לתשלומים לחו״ל יש ניכוי מס במקור משלהם, וגם בגינם דירקטורים עלולים לחוב (סעיף 227.1).
| תשלום | כלל | מקור |
|---|---|---|
| שכר טרחה לתושב חוץ עבור שירותים שבוצעו בקנדה | מנכים 15% | תקנה 105 |
| דמי ניהול, ריבית שלא במרחק זרוע, דיבידנדים, תמלוגים | מס לפי חלק XIII בשיעור 25%, שלרוב מופחת לפי אמנה | סעיף 212 |
| עסקאות עם צדדים קשורים שהם תושבי חוץ, מעל $1,000,000 בשנה | טופס T106 | סעיף 233.1 |
| החזקה בחברת בת זרה | טופס T1134 | מדריך הדיווח הזר |
גם חיובים בין חברות קשורות, כמו חברה אמריקאית קשורה, צריכים מחיר שאפשר לגבות אותו במסמכים. ראו תמחור בין החברה הקנדית לחברה האמריקאית שלכם וניכוי במקור משירותים בקנדה.
האם הלוואות בעלי מניות והוצאות מייסדים הוסדרו?
הלוואה של החברה לבעל מניות נכללת בהכנסתו, אלא אם חל חריג (סעיף 15(2)). החריג הנפוץ הוא החזר תוך שנה אחרי סוף שנת המס של החברה שבה ניתנה ההלוואה, אם ההחזר אינו חלק מסדרה של הלוואות והחזרים (סעיף 15(2.6)). הוצאות אישיות ששולמו מחשבון החברה נרשמות בדרך כלל בחשבון ההלוואה הזה.
משקיעים רוצים שהיתרה תוסדר לפני הסגירה, בהחזר או בשכר או בדיבידנד עם טיפול נכון במס. ראו הלוואות בעלי מניות.
איך מתקנים את מה שמצאנו: הגשה מאוחרת, שומה מתוקנת או גילוי מרצון?
התיקון תלוי במה שהשתבש:
| בעיה | התיקון הרגיל |
|---|---|
| דוח שמעולם לא הוגש | מגישים אותו באיחור. ראו השלמת הגשת דוחות של חברה |
| טעות ב-T2 שהוגש | מבקשים שומה מתוקנת באופן מקוון או במכתב (מדריך T2) |
| שכר שלא הועבר או GST/HST שלא נגבה, עם קנסות | שוקלים את תוכנית הגילוי מרצון |
| בדיקה או ביקורת של CRA שכבר פתוחות | מגיבים להן. אפשרויות הגילוי מצטמצמות |
בקשה לתוכנית הגילוי מרצון (VDP) צריכה להגיע לפני שמתחילות ביקורת או חקירה, להיות מלאה, לכלול ריבית או קנס, להתייחס לחוב שמועד פירעונו עבר לפחות לפני שנה או לפחות תקופת דיווח אחת של GST/HST, ולכלול תשלום או בקשה לתשלום (CRA). על רמות ההקלה ועל התהליך, ראו בדיקות, ביקורות וגילוי מרצון. כדאי להתחיל מוקדם: גילוי או בדיקת SR&ED מאוחרת עלולים להימשך יותר מלוח הזמנים של סגירת הסבב.
דוגמה
הדוגמאות להמחשה בלבד, והסכומים בדולרים קנדיים.
חברת תוכנה בוונקובר שמעולם לא נרשמה ל-GST/HST
שנה ראשונה: מכירות של C$20,000, מתחת לסף. שנה שנייה: המכירות, כולן ללקוחות בקולומביה הבריטית ובאלברטה, עוברות C$30,000 בארבעה רבעונים רצופים, אבל החברה לא נרשמת. עד הסבב היא חייבה את הלקוחות האלה ב-C$400,000, אחרי המועד שבו הייתה חייבת להירשם, בלי GST/HST. ב-GST של 5% בלבד, כ-C$20,000 הפכו לנגבים. אלא אם הלקוחות יסכימו לשלם אותם בדיעבד, העלות הזאת נופלת על החברה, בתוספת ריבית וקנסות. מס המכירה הפרובינציאלי של קולומביה הבריטית הוא שאלה נפרדת.
סטארט-אפ בטורונטו שדילג על T2 של שנת הפסד
שנה שנייה מסתיימת ב-31 בדצמבר בהפסד, ועם C$90,000 של זיכויי SR&ED לתביעה. ה-T2 היה אמור להיות מוגש עד 30 ביוני של שנה שלישית, והחברה מדלגת עליו כדי לחסוך בשכר טרחה. מועד ה-SR&ED היה 30 ביוני של שנה רביעית. בבדיקת הנאותות בסתיו של שנה רביעית עדיין אפשר להגיש את ה-T2 באיחור, אבל אי אפשר להגיש את התביעה של C$90,000.
הוצאות אישיות של מייסדים בחשבון החברה
מייסדים שילמו C$60,000 של הוצאות אישיות מחשבון החברה בשנה שמסתיימת ב-31 בדצמבר. אם נרשם כהלוואת בעל מניות, צריך להחזיר אותו עד 31 בדצמבר של השנה שאחריה, ולא כחלק מסדרה של הלוואות והחזרים. אחרת C$60,000 נכללים בהכנסת המייסדים בשנה שבה הכסף נלקח.
שונה אצלכם?
- החברה שלכם היא חברה אמריקאית, או שחברת אם אמריקאית נמצאת מעל החברה הקנדית: ראו ניקוי מסים לפני בדיקת נאותות של משקיעים בארה״ב והעברת סטארט-אפ קנדי תחת חברת אם בדלאוור.
- קרן אמריקאית מובילה את הסבב: בדקו את אובדן מעמד CCPC בגלל משקיעים זרים לפני החתימה, וקבלו עזרה במיסוי חברות.
- הסבב גדול: ראו SR&ED ומגבלות העסק הקטן אחרי סבב גדול.
- חסרות כמה שנים, או שדירקטורים עלולים להיחשף בגלל שכר או GST/HST: ראו השלמת הגשת דוחות של חברה וקבלו עזרה במיסוי חברות.
- CRA כבר כתבה אליכם: ראו בדיקות, ביקורות וגילוי מרצון.
- אתם מוכרים או מעסיקים בקוויבק: ראו עשיית עסקים בקוויבק מפרובינציה אחרת.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| קנס הבסיס הרגיל על איחור בהגשת T2 שיעור ממס שלא שולם במועד הדוח | 5% | CRA: מדריך מס ההכנסה לתאגידים T2, לפני שמתחילים סומן |
| הקנס החודשי הרגיל על איחור בהגשת T2 שיעור ממס שלא שולם על כל חודש מלא של איחור | 1% | CRA: מדריך מס ההכנסה לתאגידים T2, לפני שמתחילים סומן |
| תקרת הקנס החודשי הרגיל על איחור בהגשת T2 מספר מרבי של חודשי איחור מלאים לצורך הקנס הרגיל | 12 חודשים | CRA: מדריך מס ההכנסה לתאגידים T2, לפני שמתחילים סומן |
| סף בעלי המניות בנספח 50 של חברה פרטית חברה פרטית ממלאת Schedule 50 לכל בעל מניות שמחזיק לפחות בשיעור זה ממניות הרגילות או המועדפות שלה | 10% | CRA: Schedule 50, מידע על בעלי מניות סומן |
| סף ספק קטן ב-GST/HST מכירות חייבות עולמיות, כולל אספקה בשיעור אפס, עם חברות קשורות, ברבעון לוח אחד או בארבעת רבעוני הלוח הרצופים האחרונים; לא כולל שירותים פיננסיים, מכירת נכס הון ושם טוב (goodwill) | $30,000 | CRA: מתי להירשם ל-GST/HST ומתי להתחיל לגבות אותו סומן |
| חלון התביעה הרגיל של זיכוי תשומות GST/HST לאדם שאינו אדם מוגדר (specified person), נמדד מסוף תקופת הדיווח המקורית; יש לתבוע עד מועד התשלום של תקופת הדיווח האחרונה שמסתיימת בחלון זה, בכפוף לחריגים בחוק | ארבע שנים | Justice Laws: Excise Tax Act, סעיף 225(4)(b) סומן |
| שיעור האיחור בהעברת שכר, מעל 7 ימים מסכום שהועבר באיחור של יותר מ-7 ימים או שלא הועבר | 10% | CRA: מתי להעביר ניכויי שכר סומן |
| השיעור המוגדל של זיכוי המס הפדרלי להשקעה בגין SR&ED חברות CCPC זכאיות וחברות ציבוריות קנדיות זכאיות, בתוך תקרת ההוצאות שלהן | 35% שנת מס 2026 | CRA: זיכוי מס להשקעה ב-SR&ED סומן |
| שיעור הבסיס של זיכוי המס הפדרלי להשקעה בגין SR&ED בדרך כלל אינו ניתן להחזר לחברות שאינן CCPC ואינן חברות ציבוריות קנדיות זכאיות | 15% שנת מס 2026 | CRA: זיכוי מס להשקעה ב-SR&ED סומן |
| הניכוי הפדרלי בגין אופציות על ניירות ערך, כשיעור מהטבת האופציה פסקאות 110(1)(d) ו-(d.1) לחוק מס הכנסה (Income Tax Act) מתירות ניכוי של 1/2 מההטבה כשהתנאים שלהן מתקיימים | 50% | Justice Laws: חוק מס הכנסה, סעיף 110 סומן |
| תקרת ההבשלה השנתית לאופציות שזכאיות לניכוי בגין אופציות על ניירות ערך שווי השוק ההוגן, במועד ההענקה, של המניות לפי אופציות שניתנות לניצול לראשונה באותה שנה; חל רק על מעסיק שהוא אדם מוגדר לפי סעיף קטן 110(1.31) | $200,000 | Justice Laws: חוק מס הכנסה, סעיף 110 סומן |
| הכנסות הקבוצה או החברה שמעליהן חלה תקרת ההבשלה השנתית אדם מוגדר לפי סעיף קטן 110(0.1): אינו CCPC, וההכנסות של הקבוצה המאוחדת, או ההכנסות ברוטו שלו, עולות על סכום זה | $500,000,000 | Justice Laws: חוק מס הכנסה, סעיף 110 סומן |
| ניכוי במקור לפי Regulation 105 על דמי שירות לתושבי חוץ תשלום ברוטו עבור שירותים שניתנו בקנדה על ידי תושב חוץ, בכפוף לוויתור או להפחתה של CRA ולחריגים בחוק | 15% | Income Tax Regulations, סעיף 105(1) סומן |
| שיעור ברירת המחדל של מס הניכוי במקור הקנדי לתושבי חוץ שיעור מקומי על תשלומים מסוימים ממקור קנדי; אמנת מס יכולה להפחית אותו | 25% | CRA: תושבי חוץ ומס הכנסה סומן |
| סף ההגשה של טופס T106 השווי ההוגן הכולל של עסקאות בנות דיווח עם כל תושבי החוץ שאינם במרחק זרוע בשנה; ההגשה נדרשת כשהסך עולה על סכום זה | $1,000,000 | Income Tax Act, סעיף 233.1(4) סומן |
מקורות ראשוניים
- CRA: דוח מס הכנסה של חברה
- CRA: מדריך דוח המס T2 לחברות, לפני שמתחילים
- CRA: Schedule 50, פרטי בעלי המניות
- Income Tax Act, סעיף 227.1 (אחריות דירקטורים)
- CRA: IC89-2R3, אחריות דירקטורים
- CRA: העברת ניכויי שכר, מועדים וקנסות
- CRA: מתי להירשם ל-GST/HST ומתי להתחיל לגבות אותו
- Excise Tax Act, סעיף 240 (רישום)
- Excise Tax Act, סעיף 225 (מס נטו)
- Excise Tax Act, סעיף 323 (אחריות דירקטורים)
- CRA: הגשת תביעת SR&ED
- CRA: זיכוי מס להשקעה ב-SR&ED
- Income Tax Act, סעיף 37 (חובת הגשה ב-SR&ED)
- Income Tax Act, סעיף 127 (זיכוי מס להשקעה)
- Income Tax Act, סעיף 125 (הגדרת CCPC)
- Income Tax Act, סעיף 249 (סוף שנה לכאורה)
- Income Tax Act, סעיף 7 (אופציות לעובדים)
- CRA: אופציות על ניירות ערך לעובדים
- Income Tax Regulations, סעיף 105
- Income Tax Act, סעיף 212 (מס לפי חלק XIII)
- Income Tax Act, סעיף 233.1 (טופס T106)
- Income Tax Act, סעיף 15 (הלוואות לבעלי מניות)
- CRA: זכאות לתוכנית גילוי מרצון
- אונטריו: Employer Health Tax
- קולומביה הבריטית: סקירת Employer Health Tax
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.