למי זה מתאים
- יזמי חיפוש (searchers) שמגייסים הון חיפוש דרך LLC של חיפוש
- משקיעים שמממנים חיפוש או את הרכישה שבאה אחריו
- יזמי חיפוש עצמאיים וקונים שבוחרים את הישות שתקנה חברה פרטית
לא מכוסה כאן
- הסכמי תפעול, הסכמי בעלי מניות, דיווחים לפי דיני ניירות ערך ותנאי העסקה
- הערכת שווי של חברת היעד או תמחור בסיס העלות המוגדל ביחידות החיפוש
- חישובי מס מדינתי של חברת התפעול
- המס של המשקיעים במדינת המגורים שלהם מחוץ לארה״ב ולקנדה
LLC או חברת C: מה ההבדל העיקרי ליזם החיפוש ולמשקיעים?
חברת אחזקות (HoldCo) שהיא LLC וממוסה כשותפות ממוסה פעם אחת, דרך טופסי K-1 של המשקיעים. חברת אחזקות שהיא חברת C משלמת מס פדרלי של 21% על הרווח שלה, והמשקיעים משלמים מס שוב על דיבידנדים או במכירה, אלא אם הפטור ל-QSBS חל על הרווח. חברת האחזקות היא החברה שקונה את העסק, והמבנה שלה קובע איך כל משקיע ממוסה כל עוד הוא מחזיק בה.
| חברת אחזקות שהיא LLC (ממוסה כשותפות) | חברת אחזקות שהיא חברת C | |
|---|---|---|
| מס פדרלי על הרווח | אין מס ברמת הישות; כל משקיע ממוסה על חלקו, גם בלי שקיבל מזומן | 21% ברמת החברה, ואחר כך מס על דיבידנדים |
| מה המשקיעים מקבלים | Schedule K-1 בכל שנה, ועוד טופסי K-1 מדינתיים בכל מדינה שבה החברה פועלת | טופס 1099-DIV רק אם משולמים דיבידנדים |
| בסיס עלות מוגדל ברכישה | כן, ברכישת נכסים או ברכישת LLC | כמו ב-LLC; ברכישת מניות של חברת S או של חברת בת של חברה, רק עם בחירה; ברכישת מניות של חברת C שבבעלות יחידים, רק לעיתים נדירות |
| ניכוי על הכנסה עסקית | המשקיעים רשאים לנכות עד 20% מחלקם, בכפוף למגבלות | לא זמין |
| פטור QSBS על הרווח ביציאה | לא זמין | אפשרי למניות שעומדות בתנאים |
| משקיעים דרך IRA, משקיעים פטורים ממס ומשקיעים זרים | בדרך כלל הכנסה עסקית וחובות הגשה עבורם | דיבידנדים ורווחים ממניות, בדרך כלל בלי דוח אמריקאי עבורם; מדיבידנדים למשקיעים זרים מנוכה מס במקור בשיעור 30%, אלא אם אמנה מפחיתה אותו |
| דוח | טופס 1065 | טופס 1120 |
חברת אחזקות (HoldCo) שהיא LLC מתאימה בדרך כלל למשקיעים אמריקאים יחידים שמוכנים לקבל טופסי K-1 ולהגיש דוחות מדינתיים בכל שנה. חברת אחזקות שהיא חברת C מתאימה בדרך כלל למשקיעים דרך IRA, למשקיעים פטורים ממס, למשקיעים זרים או קנדיים, או לרווח ביציאה שעשוי לעמוד בתנאי QSBS. קשה לשנות את הבחירה אחרי שנכנס כסף ממשקיעים מבחוץ. אפשר להמיר את הישות מאוחר יותר, אבל חלק מההטבות נספרות רק ממועד ההמרה (ראו את הסעיף על QSBS בהמשך). לעסק עם בעלים אחד וללא משקיעים מבחוץ, ההשוואה נמצאת במדריך LLC או חברת C.
מה הופך מקרה של קרן חיפוש (search fund) למקרה שדורש שיקול דעת מקצועי: משקיעים מבחוץ מסוגים שונים (יחידים, חשבונות IRA, משקיעים זרים, קנדים), חברת יעד שהיא חברת S, מוכר שמגלגל חלק מההון שלו לעסקה, ועלויות חיפוש שמתפרשות על עסקה שנכשלה ועל עסקה שנסגרה. אספו את הסכם ה-LLC של החיפוש, את רשימת ההוצאות עם תאריכים, את תאריך החתימה על מכתב הכוונות לכל חברת יעד ואת טבלת הבעלות (cap table).
האם המשקיעים ויזם החיפוש יכולים ליהנות מ-QSBS, ומה קורה אם מתחילים כ-LLC וממירים מאוחר יותר?
מניות מזכות של עסק קטן (QSBS) הן רק מניות של חברת C, ולכן חברת אחזקות (HoldCo) שהיא LLC וממוסה כשותפות לא מקנה QSBS. במניות שהונפקו אחרי 4 ביולי 2025, מחזיק שאינו חברה רשאי לפטור ממס 50% מהרווח אחרי 3 שנים, 75% אחרי 4 שנים, ו-100% אחרי 5 שנים, עד הגבוה מבין $15,000,000 לבין פי 10 מבסיס העלות של המניות, לכל חברה. 26 USC 1202(a) ו-(b) הנכסים ברוטו של החברה (מזומן ועוד בסיס העלות לצורכי מס של נכסים אחרים, כולל הכסף שגויס) לא יכולים לעלות על $75,000,000 בשום שלב לפני הנפקת המניות או מיד אחריה. נספרים גם הנכסים של כל חברה שהחברה מחזיקה ביותר מ-50% ממנה. 26 USC 1202(d) רכישה גדולה שממומנת מאותה הנפקת מניות עלולה להיכשל במבחן הזה.
המבחנים הכלליים ל-QSBS (עסק פעיל, תחומים מוחרגים כמו שירותים מקצועיים מסוימים) מופיעים במדריך LLC או חברת C. בקרן חיפוש (search fund) חשובות ארבע נקודות:
- מניות של יזם החיפוש יכולות לעמוד בתנאי QSBS. מניות שהתקבלו בהנפקה המקורית כתמורה לשירותים לחברה נספרות, בדיוק כמו מניות שנקנו במזומן. 26 USC 1202(c)(1)(B) המניות הן בדרך כלל שכר חייב במס כשהן מתקבלות או כשהן מבשילות (ראו את הסעיף על התגמול של יזם החיפוש בהמשך).
- חברת אחזקות (HoldCo) שמחזיקה ביותר מ-50% מחברת התפעול יכולה לעמוד בתנאי QSBS. לצורך מבחני העסק, חברת האחזקות נחשבת כמי שמחזיקה בחלקה בנכסי חברת הבת ומנהלת את חלקה בעסק של חברת הבת. 26 USC 1202(e)(5)
- משקיעים שהם חברות לא יכולים להשתמש בפטור QSBS. הפטור חל על נישום שאינו חברה. משקיע שהוא עצמו חברת C משלם מס מלא על הרווח שלו.
- כשמתחילים כ-LLC וממירים מאוחר יותר, תקופת ההחזקה ל-QSBS מתחילה בהמרה. כשנכס, כמו העסק של LLC, מועבר לחברה תמורת מניות, המניות נחשבות כמי שנרכשו במועד ההחלפה, ובסיס העלות שלהן לצורך QSBS הוא לפחות שווי הנכס באותו מועד. 26 USC 1202(i)(1) רק הצמיחה שאחרי ההמרה יכולה להיות פטורה. כשיחידות ב-LLC של החיפוש מוחלפות במניות של חברת האחזקות, תקופת ההחזקה מתחילה בדרך כלל בסגירת העסקה. איך ממירים מוסבר במדריך שינוי המבנה העסקי שלכם.
רווח ממניות QSBS שנשאר חייב במס אחרי פטור חלקי ממוסה בשיעור פדרלי של עד 28%. 26 USC 1(h)(4) ו-(7) כל מדינה קובעת כלל משלה: קליפורניה לא מכירה בפטור. FTB של קליפורניה: שינויים פדרליים אפשר לגלגל מכירה שקרתה לפני סוף תקופת ההחזקה למניות מזכות חדשות לפי סעיף 1045; ראו LLC או חברת C.
כמה שווה בסיס העלות המוגדל של הנכסים אם קונים דרך LLC?
בסיס העלות המוגדל (step-up) לא דורש חברת אחזקות שהיא LLC: כל מי שקונה נכסים, או קונה LLC שממוסה כשותפות במלואו, מקבל אותו. בסיס עלות מוגדל אומר שבסיס העלות לצורכי מס של הקונה בנכסי חברת היעד שווה למחיר ששולם, כך שהקונה יכול לנכות את המחיר הזה לאורך זמן. מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים לפי סעיף 197 (רשימות לקוחות, התחייבויות לאי-תחרות, שמות מסחריים) מנוכים בחלקים שווים לאורך 15 שנה, החל מחודש הרכישה. 26 USC 197(a)
| איך חברת האחזקות קונה | בסיס עלות מוגדל לקונה? |
|---|---|
| קונה את הנכסים | כן, על כל הנכסים שנקנו |
| קונה את כל הזכויות ב-LLC יעד שממוסה כשותפות | כן; הקונה נחשב כמי שקנה את הנכסים (Rev. Rul. 99-6) |
| קונה חלק מ-LLC יעד שממוסה כשותפות | רק אם ל-LLC היעד יש בחירה לפי סעיף 754 (היא מתאימה את חלקו של הקונה בבסיס העלות של הנכסים למחיר), שנעשתה עם הדוח שהוגש במועד, כולל הארכות, לשנת הרכישה (הוראות טופס 1065) |
| קונה מניות של חברת S, או של חברת C שבבעלות חברה אחרת | לא, אלא אם חלה בחירה לפי סעיף 338(h)(10) או 336(e) |
| קונה מניות של חברת C שבבעלות יחידים | לעיתים נדירות; בחירה לפי סעיף 338(g) מחייבת את חברת היעד לשלם מס חברות על בסיס העלות המוגדל |
בסיס העלות המוגדל שווה את הניכויים השנתיים שהוא יוצר. רוב המחיר של חברה קטנה הוא בדרך כלל מוניטין, ולכן הניכוי הוא בערך מחיר המוניטין חלקי 15, בכל שנה. ציוד ונכסים מוחשיים מזכים אחרים שנקנו אפשר בדרך כלל לנכות כבר בשנה הראשונה בפחת בונוס של 100%. 26 USC 168(k) בחברת אחזקות שהיא LLC, הניכויים האלה עוברים לטופסי K-1 של המשקיעים, בדרך כלל כהפסדים פסיביים למשקיעים שלא עובדים בעסק (הפסדים פסיביים מושהים). בחברת אחזקות שהיא חברת C, הניכויים מקטינים את המס של החברה. הדוגמה בהמשך מראה את הסכומים. איך המחיר מתחלק בין סוגי נכסים בטופס 8594 מוסבר במדריך רכישת עסק.
קונים חברת S: ארגון מחדש מסוג F או בחירה לפי 338(h)(10)?
שתי הדרכים נותנות לקונה בסיס עלות מוגדל ברכישת חברת S. ההבדל הוא מי יכול לקנות והאם המוכר יכול לשמור על חלק בחברה.
- בחירה לפי סעיף 338(h)(10). רק חברה רוכשת שקונה מספיק מניות כדי שהרכישה תיחשב לרכישת מניות מזכה (80% מזכויות ההצבעה ומהשווי) יכולה לבצע אותה, יחד עם כל בעלי המניות של חברת S, כולל מי שלא מוכרים, בטופס 8023 עד היום ה-15 בחודש ה-9 שמתחיל לאחר החודש של מועד הרכישה. הוראות טופס 8023 חברת אחזקות שהיא LLC וממוסה כשותפות לא יכולה להשתמש בבחירה הזו. בחירה לפי סעיף 336(e) היא מסלול קרוב שבו המוכר מבצע את הבחירה; המנגנון שלה מוסבר במדריך רכישת עסק.
- ארגון מחדש מסוג F. המוכרים מקימים חברה חדשה ומעבירים אליה את מניות חברת S, והחברה הישנה הופכת לחברת בת מזכה מסוג S (qualified subchapter S subsidiary, שנחשבת לחלק מחברת האם שלה), שאחר כך מומרת ל-LLC. הבחירה הישנה בחברת S ממשיכה לחול על חברת האם החדשה. Rev. Rul. 2008-18 לאחר מכן חברת האחזקות (HoldCo), בין שהיא LLC ובין שהיא חברה, קונה זכויות ב-LLC הזה. המנגנון של הרכישה מוסבר במדריך רכישת עסק.
ארגון מחדש מסוג F הוא המסלול שעובד עם חברת אחזקות שהיא LLC או כשהמוכר שומר על חלק בחברה; בחירה לפי סעיף 338(h)(10) דורשת קונה שהוא חברה. בשני המסלולים המס עובר למוכר, ולכן המחיר בדרך כלל משקף זאת, והמסלול נקבע בדרך כלל כבר במכתב הכוונות.
מה משתנה למשקיעים דרך IRA, למשקיעים פטורים ממס ולמשקיעים שגרים בחו״ל?
חברת אחזקות (HoldCo) שהיא LLC ומפעילה עסק פעיל מעבירה הכנסה עסקית ישירות למשקיעים, וזה יוצר חובות מס לשלושה סוגי משקיעים.
- חשבונות IRA וארגונים פטורים ממס. החלק שלהם בהכנסה העסקית של שותפות הוא הכנסה עסקית שאינה קשורה (UBTI). 26 USC 512(c) חשבונות IRA חייבים במס הזה, ודיבידנדים בדרך כלל לא נכללים ב-UBTI. פרסום 598
- משקיעים זרים. שותף זר נחשב כמי שעושה עסקים בארה״ב כשהשותפות עושה עסקים בארה״ב. 26 USC 875 חברת האחזקות חייבת לנכות מס במקור מחלקם בהכנסה הקשורה ביעילות (ECI, הכנסה מעסק בארה״ב) בשיעור 37% ליחידים ו-21% לחברות, וכל שותף זר מגיש דוח אמריקאי. הפרטים במדריך ניכוי במקור לשותפים זרים.
הפתרונות המקובלים הם חברת אחזקות שהיא חברת C, שהופכת את ההכנסה הזו לדיבידנדים ולרווחים ממניות, או חברה חוסמת (blocker corporation) שרק המשקיעים האלה משקיעים דרכה. ראו חברות חוסמות.
האם משקיעים יכולים לנכות הוצאות חיפוש לפני שקונים עסק?
בדרך כלל עוד לא. עלויות של החלטה אם לקנות עסק ואיזה עסק לקנות הן הוצאות הקמה (start-up costs). Rev. Rul. 99-23 אפשר לנכות הוצאות הקמה רק אחרי שעסק פעיל מתחיל לפעול, ועסק שנרכש מתחיל לפעול במועד הרכישה. 26 USC 195
בשנה שבה העסק מתחיל לפעול, הנישום רשאי לנכות עד $5,000 מהוצאות ההקמה, בהפחתה של דולר מול דולר כשהוצאות ההקמה עולות על $50,000. היתרה מנוכה בחלקים שווים לאורך 180 חודשים.
המשכורת, השכירות והנסיעות של ה-LLC של החיפוש בתקופת החיפוש הן בדרך כלל הוצאות הקמה. איזו ישות תובעת אותן תלוי באיזו ישות שילמה ואיך ה-LLC של החיפוש מתגלגל לחברת האחזקות (HoldCo). עקבו אחרי זה לפני הדוח הראשון של חברת האחזקות. הכללים הכלליים להוצאות הקמה מופיעים במדריך דוח המס העסקי הראשון שלכם.
החיפוש הסתיים בלי עסקה: מה ה-LLC של החיפוש מגיש, ומי לוקח את ההפסד?
ה-LLC של החיפוש מגיש טופס 1065 אחרון עד היום ה-15 בחודש ה-3 שאחרי החודש שבו השותפות מסיימת את פעילותה, מסמן את התיבה “Final return” בפריט G, ומסמן “Final K-1” ב-Schedule K-1 של כל משקיע. IRS: סגירת עסק
האם המשקיעים יכולים לנכות את הכסף שהוצא בקרן החיפוש תלוי במה הוא הוצא:
| עלות | התוצאה הרגילה כשלא נסגרת עסקה |
|---|---|
| עבודה על חברת יעד מסוימת שהעסקה איתה נזנחה מאוחר יותר | הפסד בשנה שבה העסקה נזנחה (26 USC 165; דוגמאות ב-26 CFR 1.263(a)-5) |
| חיפוש כללי בלי חברת יעד מסוימת | לעיתים קרובות לא ניתן לניכוי למשקיע יחיד; אין כלל עדכני של IRS שמכריע בשאלה הזו ל-LLC של חיפוש |
| ציוד או נכסים אחרים שנקנו | חלק מבסיס העלות של הנכס, שמוחזר כשהנכס נמכר |
פרסום ההוצאות העסקיות האחרון של IRS קבע שעלויות חיפוש כלליות של יחיד הן אישיות ואינן ניתנות לניכוי, ואילו עלויות של ניסיון לרכוש עסק מסוים הן הוצאות הוניות שניתן לנכות כהפסד הון. באותו פרסום נקבע גם שחברה עשויה להיות רשאית לנכות את כל עלויות הבדיקה כהפסד. פרסום 535 (לדוחות 2022)
ההפסד של ה-LLC של החיפוש מגיע לכל משקיע כחלקו בטופס ה-K-1 הסופי, לפי ההקצאות בהסכם ה-LLC של החיפוש. אל תניחו שההפסד הוא הפסד רגיל: ייתכן שיחולו מגבלות על הפסדי הון, והניכוי של כל משקיע מוגבל גם לבסיס העלות שלו ב-LLC. לכן רשימת ההוצאות צריכה תאריך ושם של חברת יעד לכל עלות.
בפירוק ה-LLC של החיפוש, בסיס עלות שעולה על המזומן שהוחזר עשוי להיות הפסד הון (26 USC 731(a)(2)); לא הוכרע אם עלויות חיפוש שמעולם לא נוכו נשארות בבסיס העלות הזה. יזם החיפוש עדיין מדווח על משכורת החיפוש כהכנסה בשנה שבה שולמה, כשכר או כתשלום מובטח, גם אם ה-LLC של החיפוש מהוון אותה. 26 USC 707(c)
ברכישה, אילו עלויות חיפוש ועסקה מהוונות ואילו הן הוצאות הקמה?
עלויות על עבודה שנעשתה במועד המוקדם מבין שני תאריכים, או אחריו, נחשבות לעלויות שמאפשרות את העסקה ומתווספות למחיר הרכישה: התאריך שבו נחתם מכתב כוונות או הסכם בלעדיות (הסכם סודיות לא נחשב), או התאריך שבו בעלי הסמכות אישרו את התנאים המהותיים של העסקה. 26 CFR 1.263(a)-5(e)(1) עלויות של החיפוש הכללי לפני התאריך הזה הן הוצאות הקמה.
חלק מעלויות הרכישה מהוונות בלי קשר למועד שלהן: הערכות שווי וחוות דעת הוגנות (fairness opinions), תכנון המבנה וייעוץ מס על המבנה, ניסוח הסכם הרכישה, אישורים רגולטוריים ומסי העברה. 26 CFR 1.263(a)-5(e)(2)
עמלת הצלחה (משולמת רק אם העסקה נסגרת) נחזית כעלות שמאפשרת את העסקה, אלא אם רישומים מפורטים מוכיחים אחרת. במקום זאת, הקונה רשאי לבחור בנמל מבטחים (safe harbor): לטפל ב-70% כעלות שאינה מאפשרת את העסקה ולהוון 30%, עם הצהרה בדוח המקורי לשנה שבה העמלה שולמה. הבחירה הזו בלתי חוזרת לאותה עסקה. Rev. Proc. 2011-29
איך ה-LLC של החיפוש והון החיפוש מתגלגלים לעסקה?
הון החיפוש מומר בדרך כלל להון בחברת האחזקות (HoldCo), לעיתים קרובות בפרמיה שנקבעה בהסכם ה-LLC של החיפוש. תוצאת המס תלויה במבנה של חברת האחזקות.
- לחברת אחזקות שהיא LLC וממוסה כשותפות: העברת נכס תמורת זכות בשותפות היא בדרך כלל פטורה ממס. 26 USC 721
- לחברת אחזקות שהיא חברת C: העברת נכס תמורת מניות פטורה ממס רק אם מי שמעבירים נכסים (כולל משקיעים במזומן שקונים מניות באותה עסקה) מחזיקים לפחות 80% מהחברה מיד לאחר מכן. 26 USC 351(a) מניות שהונפקו תמורת שירותים אינן מונפקות תמורת נכס, והן ממוסות כשכר.
אם משקיעי החיפוש מקבלים יותר הון בחברת האחזקות (HoldCo) מהמזומן שהשקיעו, בדקו אם התוספת היא תמורה לשירותים או ערך שעבר מההון של משקיעים מסוימים להון של אחרים. לשם כך צריך את ההסכמים בפועל.
האם התגמול של יזם החיפוש מדווח בטופס W-2 או כתשלומים מובטחים, והאם צריך להגיש בחירה לפי 83(b) על הון שהורווח?
בחברת אחזקות (HoldCo) שהיא חברת C, יזם החיפוש שעובד בחברה הוא עובד שמקבל שכר דרך מערכת השכר בטופס W-2. בחברת אחזקות שהיא LLC וממוסה כשותפות, יזם חיפוש שהוא גם חבר ב-LLC בדרך כלל אינו עובד שלה (כך גם ב-LLC של החיפוש בתקופת החיפוש): לפי עמדת IRS, שותפים אמיתיים הם עצמאים ולא עובדים. T.D. 9766 תגמול קבוע הוא אז תשלום מובטח: ה-LLC מנכה אותו, הוא הכנסה רגילה בטופס ה-K-1 של יזם החיפוש, ולא מנוכה ממנו מס הכנסה במקור. פרסום 541 תשלומים מובטחים תמורת שירותים הם הכנסה מעבודה עצמאית. 26 USC 1402(a)(13)
הון של יזם החיפוש שמבשיל בשלבים הוא בדרך כלל נכס מוגבל (restricted property). בחירה לפי סעיף 83(b), שמוגשת בתוך 30 ימים מהעברת המניות, ממסה את השווי במועד ההענקה במקום בכל מועד הבשלה. אפשר להשתמש בטופס 15620 כדי לבצע אותה. טופס 15620 אי אפשר להאריך את המועד הזה. לזכות ברווחים עתידיים (profits interest) בחברת אחזקות שהיא LLC יש כללים משלה; ראו חלוקת הבעלות בין שותפים ב-LLC. כמה זמן צריך להחזיק בחלק היזם ברווחים (promote, חלק נוסף ברווחים) כדי ליהנות משיעורי מס לטווח ארוך מוסבר במדריך כלל שלוש השנים, והדמים של יזם עצמאי מוסברים במדריך הדמים וחלק הרווחים של יזם עצמאי.
מי מכין את הדוח של חברת האחזקות ואת טופסי K-1 של המשקיעים, ואיך טופס 1065 וטופס 1120 משתווים?
חברת האחזקות (HoldCo) מגישה דוח פדרלי משלה בכל שנה, וכך גם ה-LLC של החיפוש כל עוד הוא קיים. הדוחות של ה-LLC של החיפוש ושל חברת האחזקות וטופסי K-1 של המשקיעים מוכנים בכל שנה; ראו שירותי מס לקרנות ולישויות השקעה. הנהלת החשבונות והשכר של חברת התפעול הם בדרך כלל התקשרות נפרדת.
שני כללים יכולים לגרום לאדם אחד לשלם מס של אחר. מס שנקבע בביקורת של חברת אחזקות שהיא LLC מוטל על ה-LLC בשנה שבה הביקורת מסתיימת, כך שהמשקיעים הנוכחיים נושאים במס של שנים קודמות, אלא אם נציג השותפות ששמו מופיע בדוח בוחר, בתוך 45 ימים מההודעה הסופית, להעביר אותו (push-out) למשקיעים של אותה שנה. LLC עם 100 טופסי K-1 או פחות, שכולם ליחידים, לחברות C או S או לעיזבונות, רשאי לבחור לצאת ממשטר הביקורת הזה בכל דוח שמוגש במועד; משקיע שהוא IRA או נאמנות אחרת שולל את האפשרות הזו. 26 USC 6221(b), 6225 ו-6226 בנוסף, אדם שאחראי לשכר או לניכוי במקור למשקיעים זרים בחברת האחזקות, לעיתים קרובות יזם החיפוש, ונמנע במזיד מלהעביר את הכסף, חב אישית ב-100% ממנו, ובדרך כלל השומה נקבעת בתוך 3 שנים. 26 USC 6672
| חברת אחזקות שהיא LLC (טופס 1065) | חברת אחזקות שהיא חברת C (טופס 1120) | |
|---|---|---|
| מועד ההגשה הפדרלי, שנה קלנדרית | 15 במרץ | 15 באפריל |
| מועד ההגשה עם הארכה | 15 בספטמבר | 15 באוקטובר |
| טפסים למשקיעים | Schedule K-1 לכל משקיע | טופס 1099-DIV על דיבידנדים |
| מדינה | טופסי K-1 מדינתיים, ולעיתים קרובות ניכוי במקור לתושבי חוץ או דוחות מרוכזים, בכל מדינה שבה החברה פועלת | דוחות חברה בכל מדינה שבה החברה פועלת |
| קנס על הגשה באיחור (דוחות שמועדם ב-2027) | $260 לכל שותף לכל חודש, עד 12 חודשים | איחור של יותר מ-60 יום: לפחות $535 או המס לתשלום, הנמוך מביניהם |
מה שמשפיע על העלות הוא בדרך כלל מספר המשקיעים והמדינות בחברת אחזקות שהיא LLC, והמורכבות של חברת התפעול בשני המבנים. סכומי הקנסות: Rev. Proc. 2025-32. חלוקות לתשלום המס וטופסי K-1 שנתיים מוסברים במדריך דוחות מס של ישויות ייעודיות (SPV) וישויות להשקעה משותפת; דוחות מדינתיים מוסברים במדריך דוחות מדינתיים של קרנות וניכוי במקור לתושבי חוץ.
אנחנו יזמי חיפוש או משקיעים בקנדה: מה משתנה?
קנדה מתייחסת ל-LLC אמריקאי כאל חברה חייבת במס, גם כשארה״ב ממסה את החברים בו כשותפים. CRA: IC71-17 משקיע קנדי בחברת אחזקות (HoldCo) שהיא LLC ממוסה בארה״ב בכל שנה על חלקו, ואילו קנדה עשויה למסות רק חלוקות, כך שהעיתוי וזיכויי המס הזר עלולים לא להתאים, ועלול להיווצר כפל מס. חברת אחזקות שהיא חברת C היא חברה בשתי המדינות, וכך נמנע חוסר ההתאמה הזה; דיבידנדים ממנה עדיין כרוכים בניכוי במקור אמריקאי ובדיווח בקנדה, ו-QSBS לא מפחית את המס הקנדי על רווח של תושב קנדה. חוק מס הכנסה, סעיף 2(1) ראו שותף קנדי ב-LLC אמריקאי ורכישת עסק אמריקאי על ידי תושבי קנדה.
דוגמה
כל הסכומים בדולר אמריקאי, להמחשה בלבד.
QSBS: חברת אחזקות שהיא חברת C מול חברת אחזקות שהיא LLC
משקיע משלם $400,000 על מניות של חברת אחזקות (HoldCo) שהיא חברת C, שהונפקו השנה. חברת האחזקות עומדת בתנאי QSBS, והמניות נמכרות ב-$3,400,000. הרווח הוא $3,000,000.
- נמכרו אחרי 5 שנים: כל ה-$3,000,000 פטורים ממס.
- נמכרו אחרי 3 שנים: $1,500,000 פטורים ממס; $1,500,000 חייבים במס, בשיעור פדרלי של עד 28%.
- אותה השקעה דרך חברת אחזקות שהיא LLC: אף חלק מהרווח לא פטור. בתמורה, הרווח של העסק מוסה פעם אחת, בטופסי K-1 של המשקיעים, במקום בשיעור מס החברות ושוב כשחולק.
בסיס עלות מוגדל: ניכוי שנתי
חברת אחזקות (HoldCo) שהיא LLC קונה את הנכסים של חברה ב-$6,000,000, מתוכם $4,500,000 מוניטין. המוניטין נותן $300,000 ניכויים לכל שנה מלאה לאורך 15 שנה ($4,500,000 ÷ 15), באופן יחסי לפי חודשים בשנת הרכישה, ומתחלק בין טופסי K-1 של המשקיעים. רכישת המניות של אותה חברה בלי בחירה לא נותנת אף אחד מהניכויים האלה.
חיפוש שנכשל
LLC של חיפוש מגייס $500,000. הוא מוציא $350,000 על משכורת ועל סינון חברות, ואחר כך $100,000 על בדיקת נאותות של חברת יעד אחת אחרי מכתב כוונות; העסקה נכשלת. ה-$100,000 הם בדרך כלל הפסד בשנה שבה העסקה נזנחה, שעובר למשקיעים בטופסי ה-K-1 הסופיים. עלות החיפוש הכללי של $350,000 לעיתים קרובות אינה ניתנת לניכוי למשקיעים יחידים; הכלל כאן לא הוכרע. ה-$50,000 שלא הוצאו חוזרים למשקיעים כהחזר של הכסף שלהם עצמם, ולא כהכנסה.
המצב שלכם שונה?
- אתם רוצים מודל של LLC מול חברת C לעסקה שלכם, או צריכים להגיש את הדוחות וטופסי K-1 של ה-LLC של החיפוש ושל חברת האחזקות: ראו שירותי מס לקרנות ולישויות השקעה.
- העסקה של חברת האחזקות נסגרה ואתם צריכים את דוח החברה השנתי שלה: ראו שירותי מס לחברות.
- אתם יזמי החיפוש וצריכים דוח אישי עם טופסי K-1, תשלומים מובטחים או הון: ראו שירותי מס ליחידים.
- רכישת נכסים או מניות, טפסים 8594 ו-8023: ראו רכישת עסק.
- משקיעים דרך IRA או משקיעים זרים צריכים חברה חוסמת: ראו חברות חוסמות.
- תושבי קנדה שקונים עסק אמריקאי או משקיעים ב-LLC: ראו רכישת עסק אמריקאי על ידי תושבי קנדה ושותף קנדי ב-LLC אמריקאי.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| שיעור מס חברות פדרלי בארצות הברית שיעור קבוע על הכנסה חייבת של חברות מקומיות; חברות זרות משלמות אותו שיעור על הכנסה הקשורה ביעילות (Instructions for Form 1120-F, Section II). | 21% | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| שיעור ניכוי ההכנסה העסקית המזכה חלק מרבי מההכנסה העסקית המזכה לפני מגבלות היחיד והעסק | 20% שנת מס 2026 | IRS: ניכוי הכנסה עסקית מזכה (QBI) סומן |
| שיעור הניכוי במקור על הכנסה מסוג FDAP ממקור אמריקאי ששולמה לגורמים זרים חל על הסכום ברוטו של הכנסת FDAP ממקור אמריקאי שאינה קשורה ביעילות לעסק בארצות הברית. אמנה עשויה להפחית אותו. זהו גם השיעור על תשלום לקבלנים עצמאיים שאינם תושבים עבור שירותים שבוצעו בארצות הברית. | 30% | IRS: הכנסה קבועה, ניתנת לקביעה, שנתית או תקופתית (FDAP) סומן |
| פטור QSBS למניות חדשות שהוחזקו לפחות שלוש שנים מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; בכפוף לכל תנאי סעיף 1202 | 50% | Internal Revenue Code: סעיף 1202(a) סומן |
| תקופת ההחזקה המינימלית במניות QSBS חדשות יותר מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025 חייבות להיות מוחזקות לפחות תקופה זו; מועדי הרכישה נקבעים לפי סעיף 1223. | 3 שנים | Title 26 הנוכחי: סעיף 1202(a)(1)(B), (5)–(6) סומן |
| פטור QSBS למניות חדשות שהוחזקו לפחות ארבע שנים מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; בכפוף לכל תנאי סעיף 1202 | 75% | Internal Revenue Code: סעיף 1202(a) סומן |
| תקופת ההחזקה למדרגה האמצעית במניות QSBS חדשות יותר תקופת החזקה של לפחות פרק זמן זה מזכה במדרגת הפטור האמצעית למניות חדשות יותר. | 4 שנים | Title 26 הנוכחי: סעיף 1202(a)(5) סומן |
| פטור QSBS למניות חדשות שהוחזקו לפחות חמש שנים מניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; בכפוף לכל תנאי סעיף 1202 | 100% | Internal Revenue Code: סעיף 1202(a) סומן |
| תקופת ההחזקה לפטור המלא במניות QSBS חדשות יותר תקופת החזקה של לפחות פרק זמן זה מזכה במדרגת הפטור המלאה למניות חדשות יותר. | 5 שנים | Title 26 הנוכחי: סעיף 1202(a)(5) סומן |
| מגבלת הרווח הדולרית של QSBS לכל מנפיק למניות חדשות למניות שנרכשו אחרי 4 ביולי 2025; מופחת ברווח זכאי שנלקח בחשבון לפי סעיף 1202(a) בשנים קודמות וברווח ממניות ישנות שנלקח בחשבון באותה שנה; משווים לפי עשרה מונים של בסיס העלות המותאם של המניות; התאמת האינפלציה מתחילה אחרי 2026 | $15,000,000 שנת מס 2026 | Internal Revenue Code: סעיף 1202(b) סומן |
| מגבלת הנכסים ברוטו של מנפיק QSBS למניות שהונפקו אחרי 4 ביולי 2025 סך הנכסים ברוטו לפני הנפקת מניות ומיד אחריה. מותאם לאינפלציה לאחר 2026 | $75,000,000 שנת מס 2026 | Internal Revenue Code: סעיף 1202(d) סומן |
| סף הבעלות בין חברה אם לחברת בת לצורך QSBS הבעלות חייבת לעלות על שיעור זה; משמש לקבוצה בשליטה לצורך מבחן הנכסים ברוטו (1202(d)(3), שבו “more than 50 percent” מחליף את “at least 80 percent” בסעיף 1563(a)(1)) ולבחינת העסק הפעיל דרך חברות הבת (1202(e)(5)(C), לפי כוח הצבעה או שווי) | 50% | קובץ החוקים של ארצות הברית: 26 U.S.C. 1202(d)(3) ו-(e)(5)(C) סומן |
| השיעור הפדרלי המרבי על רווח חייב במס מפטור חלקי רווח חייב במס שנוצר בגלל מגבלות האחוז בסעיף 1202(a) הוא רווח לפי סעיף 1202 לעניין סעיף 1(h)(7), ונכלל ברווח בשיעור 28 אחוז; רווח מעל תקרת הרווח הזכאי מטופל אחרת. | 28% | Title 26 הנוכחי: סעיף 1(h)(1), (4), (7) סומן |
| פחת בונוס בשנה הראשונה על ציוד זכאי שנרכש חל בדרך כלל על נכס חדש או משומש זכאי שנרכש והופעל אחרי 19 בינואר 2025, אלא אם הנישום בוחר שלא להחיל זאת על סוג הנכס. | 100% | IRS: פרסום 946, כיצד לחשב פחת על נכסים סומן |
| כוח הצבעה ושווי הדרושים לרכישת מניות מזכה לפחות 80% מכוח ההצבעה הכולל ומהשווי של מניות תאגיד היעד חייבים להירכש על ידי תאגיד אחר בתקופת רכישה של 12 חודשים. | 80% | IRS: הוראות טופס 8023 סומן |
| מועד אחרון להגשת הבחירה לפי סעיף 338 וסעיף 338(h)(10) (טופס 8023) חל הן על בחירה של הקונה לפי סעיף 338 לבדו והן על בחירה משותפת לפי סעיף 338(h)(10). הבחירה אינה ניתנת לביטול. על חברות רוכשות זרות יכולים לחול כללים מיוחדים. | היום ה-15 בחודש ה-9 שמתחיל לאחר החודש של מועד הרכישה | eCFR: 26 CFR 1.338-2(d) ו-1.338(h)(10)-1(c) סומן |
| שיעור הניכוי במקור לפי סעיף 1446 לשותפים זרים שאינם חברות השיעור הגבוה ביותר לפי סעיף 1, החל על הכנסה חייבת הקשורה ביעילות שמיוחסת לשותף; שיעור נמוך יותר יכול לחול על הכנסה מועדפת כמו רווח הון ארוך טווח, עם תיעוד. | 37% שנת מס 2026 | IRS: הוראות טפסי 8804, 8805 ו-8813 (01/2026) סומן |
| שיעור הניכוי במקור לפי סעיף 1446 לשותפים זרים שהם חברות השיעור הגבוה ביותר לפי סעיף 11(b), החל על הכנסה חייבת הקשורה ביעילות שמיוחסת לשותף. | 21% | IRS: הוראות טפסי 8804, 8805 ו-8813 (01/2026) סומן |
| ניכוי מיידי מרבי על הוצאות הקמה מזכות מופחת, אך לא מתחת לאפס, בהוצאות הקמה מעל סף ההפחתה ההדרגתית; חל כשהעסק הפעיל מתחיל | $5,000 | קוד ארצות הברית (US Code): 26 U.S.C. § 195(b)(1)(A) סומן |
| סף הוצאות הקמה שמקטין את הניכוי המיידי ניכוי ההקמה המיידי מופחת בהוצאות מזכות מעל סכום זה | $50,000 | קוד ארצות הברית (US Code): 26 U.S.C. § 195(b)(1)(A) סומן |
| תקופת הפחתה של עלויות הקמה והתאגדות הוצאות הקמה והתאגדות מזכות שנותרו, החל מהחודש שבו העסק מתחיל | 180 חודשים | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| מועד ההגשה של טופס 1065 האחרון של שותפות מגישים את טופס 1065 עד היום ה-15 בחודש ה-3 שאחרי סוף שנת המס של השותפות; שנת המס של השותפות מסתיימת ביום שבו היא מסיימת את פעילותה (משלימה את חיסול ענייניה). טופס 7004 יכול להאריך את המועד. | היום ה-15 בחודש ה-3 שאחרי החודש שבו השותפות מסיימת את פעילותה | IRS: הוראות טופס 1065 (מתי מגישים; סיום השותפות) סומן |
| החלק מעמלת ההצלחה (success-based fee) שנחשב לפי נמל המבטחים כמי שאינו מקדם עסקה מכוסה Rev. Proc. 2011-29 סעיף 4.01(1); בחירה בהצהרה בדוח המקורי לשנה שבה העמלה שולמה או התהוותה; בלתי חוזרת לאותה עסקה | 70% | IRS: Rev. Proc. 2011-29 סומן |
| החלק מעמלת ההצלחה (success-based fee) שמהוון לפי נמל המבטחים Rev. Proc. 2011-29 סעיף 4.01(2) | 30% | IRS: Rev. Proc. 2011-29 סומן |
| שיעור השליטה לפי סעיף 351 לפחות שיעור זה מכוח ההצבעה הכולל ומסך המניות מכל סוג אחר, מיד לאחר ההחלפה | 80% | קוד ארצות הברית (US Code): סעיף 368(c) סומן |
| המועד האחרון להגשת בחירה לפי סעיף 83(b) אחרי העברת הנכס; מקבל הנכס בוחר באמצעות טופס 15620 או הצהרה בכתב שעומדת בדרישות. חלים כללי סוף שבוע וחג. | 30 ימים | IRS: טופס 15620 סומן |
| מועד אחרון לבחירת push-out בביקורת על שותפות ממועד ההודעה על ההתאמה הסופית של השותפות; נציג השותפות מגיש טופס 8988 ואי אפשר להאריך את התקופה | 45 ימים | IRS: הליך הביקורת בשותפויות לפי BBA סומן |
| Trust Fund Recovery Penalty כחלק ממס שנוכה במקור ולא שולם חל על מס שנוכה בנאמנות (trust fund tax) ולא שולם, על אדם אחראי שפעל בכוונה, לפי IRC סעיף 6672 | 100% | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| תקופת שומה כללית של קנס אחריות לכספי נאמנות (trust fund recovery penalty) נמדד בדרך כלל מהמאוחר מבין הגשת הדוח ו-15 באפריל שאחרי; אין הגבלת זמן לשומה על דוח שלא הוגש | 3 שנים | IRS: מדריך קנס אחריות לכספי נאמנות (Trust Fund Recovery Penalty) סומן |
| מועד ההגשה הפדרלי הרגיל לשותפויות ולחברות S ששנת המס שלהן היא שנה קלנדרית לאחר סוף השנה; התאמות לסופי שבוע ולחגים, וחריגים מזכים לספרים המנוהלים מחוץ לארה״ב, יכולים לשנות את המועד. | 15 במרץ | IRS: הוראות טופס 1065 סומן |
| המועד הרגיל להגשת הדוח הפדרלי של חברת C עם שנת מס קלנדרית אחרי סוף השנה; כלל החודש הרביעי, בכפוף לחריגים לסוף שבוע, לחג ולעסק מחוץ לארה״ב שעומד בתנאים. | 15 באפריל | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| מועד ההגשה הפדרלי המוארך לשותפויות ולחברות S ששנת המס שלהן היא שנה קלנדרית לאחר סוף השנה, עם טופס 7004 שהוגש במועד; נגזר מהארכת ההגשה בשישה חודשים. אינו מאריך את מועד התשלום. | 15 בספטמבר | IRS: הוראות טופס 7004 סומן |
| המועד המוארך להגשת הדוח הפדרלי של חברת C עם שנת מס קלנדרית אחרי סוף השנה, עם טופס 7004 שהוגש בזמן; נגזר מהארכה של שישה חודשים. לא מאריך את מועד התשלום. | 15 באוקטובר | IRS: הוראות טופס 7004 סומן |
| קנס פדרלי על איחור בטופס 1065, לכל שותף ולכל חודש, לדוחות שמועדם ב-2027 לכל שותף בכל עת בשנת המס, לחודש או לחלק מחודש, עד 12 חודשים; השיעור חל על דוחות שנדרשים להיות מוגשים ב-2027 | $260 שנת מס 2026 | IRS: Revenue Procedure 2025-32, סעיף 4.55 סומן |
| מספר החודשים המרבי לקנס לפי סעיף 6698 על דוח שותפות באיחור כל חודש או חלק מחודש שבו הכשל נמשך; ייתכן שתחול הקלה בשל סיבה סבירה או הקלה מנהלית. | 12 חודשים | US Code: סעיף 6698(a) סומן |
| קנס פדרלי מינימלי על איחור בהגשה לפי המס כשהאיחור הוא מעל 60 יום, לדוחות שמועדם ב-2027 הנמוך מבין סכום זה לבין 100% מהמס שיש להציג; חל על טופס 1120 ועל טופס 1120-S שמציג מס, לדוחות שנדרש להגישם ב-2027 | $535 שנת מס 2026 | IRS: Revenue Procedure 2025-32, סעיף 4.52 סומן |
מקורות ראשוניים
- US Code: 26 USC 1202, פטור חלקי לרווח ממניות מסוימות של עסק קטן
- Public Law 119-21, סעיף 70431 (שינויים ב-QSBS)
- US Code: 26 USC 195, הוצאות הקמה
- US Code: 26 USC 197, הפחתת מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים מסוימים
- US Code: 26 USC 165, הפסדים
- US Code: 26 USC 351, העברה לחברה בשליטת המעביר
- US Code: 26 USC 721, הזרמות לשותפות
- US Code: 26 USC 512, הכנסה עסקית חייבת שאינה קשורה
- US Code: 26 USC 875, שותפויות ושותפים זרים
- US Code: 26 USC 1402, הכנסה נטו מעבודה עצמאית
- eCFR: 26 CFR 1.263(a)-5, סכומים ששולמו כדי לאפשר רכישה
- IRS: Rev. Rul. 99-23, הוצאות הקמה ברכישת עסק
- IRS: Rev. Proc. 2011-29, נמל מבטחים לעמלות הצלחה
- IRS: Rev. Rul. 2008-18, ארגון מחדש מסוג F של חברת S
- eCFR: 26 CFR 1.338(h)(10)-1, מכירת נכסים לכאורה ופירוק
- eCFR: 26 CFR 1.336-1, בחירה לפי סעיף 336(e)
- US Code: 26 USC 1441, ניכוי במקור לזרים שאינם תושבים
- US Code: 26 USC 1442, ניכוי במקור לחברות זרות
- US Code: 26 USC 199A, הכנסה עסקית מזכה
- US Code: 26 USC 168(k), פחת בונוס
- US Code: 26 USC 707(c), תשלומים מובטחים
- US Code: 26 USC 731, חלוקות של שותפות
- IRS: Rev. Rul. 99-6, רכישת כל הזכויות ב-LLC שממוסה כשותפות
- IRS: הוראות טופס 8023
- IRS: הוראות טופס 1065
- IRS: הוראות טופס 1120
- IRS: הוראות טופס 1099-DIV
- IRS: סגירת עסק
- IRS: פרסום 541, שותפויות
- IRS: פרסום 598, מס על הכנסה עסקית שאינה קשורה של ארגונים פטורים
- IRS: פרסום 535, הוצאות עסקיות (המהדורה האחרונה, לדוחות 2022)
- IRS: טופס 15620, בחירה לפי סעיף 83(b)
- Federal Register: T.D. 9766, שותפים בשותפות שמחזיקה בישות שאינה מוכרת לצורכי מס (81 FR 26693)
- IRS: Rev. Proc. 2025-32 (סכומי קנסות מותאמים לאינפלציה)
- US Code: 26 USC 1, רווח בשיעור 28 אחוז ורווח לפי סעיף 1202
- FTB של קליפורניה: סיכום השינויים במס ההכנסה הפדרלי (אי-אימוץ סעיף 1202)
- US Code: 26 USC 6221, בחירה לצאת ממשטר הביקורת בשותפות
- US Code: 26 USC 6225, השותפות משלמת את התשלום החסר המיוחס
- US Code: 26 USC 6226, בחירה ב-push-out
- US Code: 26 USC 6672, קנס על אי-העברת כספי נאמנות
- קנדה: חוק מס הכנסה, סעיף 2
- CRA: IC71-17, הנחיות לסיוע של הרשות המוסמכת לפי אמנות המס של קנדה
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.