אחרי הקמת החברה בארה״ב: הגשות ראשונות ומועדים

מה כדאי לבדוק באישור של המדינה?

לפני שמשתמשים בשם החברה בטפסי מס או בבקשות לפתיחת חשבון, בודקים את הרישום הרשמי במדינה. שומרים את התקנון או התעודה המאושרים ואת אישור הקבלה של ההגשה. בודקים את השם החוקי, תאריך ההגשה או תאריך התוקף, מספר הזיהוי במדינה, כתובת העסק והנציג לקבלת מסמכים משפטיים (מי שמקבל בשם החברה את ההליכים המשפטיים). ניו יורק מציינת שאישור הקבלה של הגשת LLC הוא הוכחה להגשה, וקוראת למגישים לוודא את השם והתאריך בו. החיפוש העסקי של קליפורניה מציג את תאריך ההגשה של הישות (משרד המדינה של ניו יורק; משרד מזכיר המדינה של קליפורניה).

הרישום במדינה קובע את הזהות החוקית של החברה, ומכתב ה-EIN אינו יוצר את ה-LLC או את החברה. כדאי לשמור יחד את הרישום המאושר של המדינה, כל תיקון שנעשה בו ופרטי הקשר העדכניים של הנציג. אם כתובת או נציג משתנים בהמשך, בודקים את הליך העדכון של המדינה. לדוגמה, קליפורניה משתמשת בהצהרת מידע (Statement of Information) כדי לעדכן את הנציג או הכתובת של LLC (משרד מזכיר המדינה של קליפורניה).

מתי צריך EIN?

מגישים בקשה אחרי שהמדינה הקימה את ה-LLC או החברה, ולפני שצריך את המספר להגשה נדרשת, לעובד או לחשבון עסקי. ה-IRS מציין שהקמת הישות במדינה קודם יכולה למנוע עיכובים בבקשת ה-EIN. קבלת EIN ישירות מה-IRS אינה כרוכה בתשלום (IRS: קבלת EIN).

EIN עשוי להועיל גם כשרישום במדינה או חשבון עסקי מבקשים את מספר החברה. בודקים את דרישות הבקשה הספציפית, ולא רואים ב-EIN רשותי בחירה במיסוי פדרלי. כשמדובר ב-LLC שאינה מוכרת לצורכי מס, טופס W-9 שנמסר ללקוח משתמש בדרך כלל בשם הבעלים ובמספר הזיהוי שלו, ולא ב-EIN של ה-LLC (IRS: LLC עם בעלים יחיד). ה-IRS רואה בדרך כלל LLC מקומית עם בעלים יחיד כחלק מהבעלים לצורכי מס הכנסה, ו-LLC מקומית עם כמה בעלים כשותפות, אלא אם נעשתה בחירה תקפה אחרת. LLC מוסמכת שבבעלות בני זוג בלבד כרכוש קהילתי (community property) יכולה להיות חריגה. ראו LLC של בני זוג ושל משפחה (IRS: הוראות טופס SS-4).

יחיד מדווח על ההכנסה של LLC שאינה מוכרת לצורכי מס ועל מס העצמאים. שותפים ובעלי מניות בחברת S מדווחים על חלקם, גם בלי שקיבלו חלוקה. חברת C בדרך כלל משלמת בעצמה מס הכנסה. ראו אילו דוחות העסק שלכם מגיש (IRS: LLC עם בעלים יחיד; IRS: הוראות טופס 1065; IRS: הוראות טופס 1120-S; IRS: הקמת חברה).

האם האחראי יכול להשתמש ב-ITIN במקום במספר ביטוח לאומי אמריקאי (SSN)?

כן. הגורם האחראי (מי שבסופו של דבר הבעלים של החברה או השולט בה) רשאי להשתמש בבקשת ה-EIN במספר זיהוי משלם מסים אישי (ITIN). הכלי המקוון של ה-IRS מקבל SSN או ITIN של הגורם האחראי, כשהבקשה עומדת בשאר התנאים, כולל מקום עסק עיקרי בארה״ב (IRS: קבלת EIN; IRS: הוראות טופס SS-4).

הגורם האחראי צריך להיות בדרך כלל היחיד שבסופו של דבר הבעלים של החברה או השולט בה, ולא חברה שמחזיקה בבעלות בשם אחר (nominee). אם לאותו אדם אין SSN או ITIN והוא אינו זכאי לאף אחד מהם, הוראות טופס SS-4 קובעות שימלא בשורת הזיהוי של הגורם האחראי “foreign” או “N/A”. עסק שמקום העסק העיקרי שלו מחוץ לארה״ב אינו יכול להשתמש בכלי המקוון של ה-IRS (IRS: הוראות טופס SS-4; IRS: קבלת EIN). את הליך הבקשה במצב הזה אפשר לראות ב-הקמה וניהול של חברה מחו״ל.

מה עושים אם השמות ברישום של המדינה ובמכתב ה-EIN שונים?

לפני שמשנים רישום כלשהו, משווים בין המסמך המאושר של המדינה, בקשת ה-EIN והודעת ההקצאה של ה-IRS. טופס SS-4 מבקש את השם החוקי בדיוק כפי שהוא מופיע בתקנון או במסמך חוקי אחר, ושם מסחרי נכתב בשורה נפרדת (IRS: הוראות טופס SS-4).

אם רק בקשת החשבון מראה שם שונה, מוסרים לספק את שני הרישומים ושואלים באיזה שם הוא צריך. לא מגישים בקשת EIN נוספת רק משום שהספק סימן אי-התאמה. ה-IRS מורה להשתמש בשיטת בקשה אחת לכל ישות, כדי למנוע EIN כפולים (IRS: הוראות טופס SS-4).

על מה הבעלים צריכים להסכים לפני פתיחת חשבון?

קובעים בכתב את הבעלות וסמכות החתימה, ואז אוספים את הרישום המאושר של המדינה, הודעת ה-EIN אם הוצאה, מסמכי זיהוי של הבעלים וההסכם או האישור של החברה שספק החשבון מבקש. מתעדים את חלקו של כל בעלים, את ההשקעה שלו, את סמכויות הניהול, את הזכויות ברווחים ואת האופן שבו מקבלים החלטות ויוצאים מהחברה. גם בעלים יחיד יכול לתעד את ההחלטות האלה. הדרישות לפתיחת חשבון שונות בין מוסדות, ולכן בודקים את רשימת המסמכים שלהם לפני ההגשה.

בודקים את הכלל במדינה לגבי הסכם הפעלה (Operating Agreement). ניו יורק מחייבת את חברי ה-LLC לאמץ הסכם בכתב לפני ההגשה, בעת ההגשה או תוך 90 יום אחריה. גם קליפורניה דורשת הסכם שנשמר ברשומות ה-LLC (משרד המדינה של ניו יורק; משרד מזכיר המדינה של קליפורניה). חברה צריכה לשמור רישומי בעלות ופרוטוקולים של הדירקטוריון, כולל אישור לחותמים על החשבון (IRS: פרסום 583).

פותחים חשבון עסקי נפרד מהכספים האישיים. ה-IRS ממליץ על חשבון עובר ושב עסקי נפרד ועל רשומות שמזהות כל הפקדה כמכירה, השקעת בעלים או הלוואה (IRS: פרסום 583).

האם המדינה דורשת הגשה נוספת אחרי האישור?

בודקים מיד בהוראות המדינה שבה הוקמה הישות מה נדרש לישויות חדשות. אחרי האישור עשויים לבוא דוח ראשוני, הצהרת בעלות, פרסום, רישיון או רישום למס. הדרישה והמועד תלויים במדינה ובסוג הישות, ואישור המדינה לבדו אינו משלים את הצעדים האלה.

LLC בקליפורניה שאינה מוכרת לצורכי מס או ממוסה כשותפות משלמת את המס השנתי של $800, אם הוא חל, בטופס FTB 3522 עד היום ה-15 בחודש ה-4, כשחודש ההגשה נחשב לחודש הראשון. LLC שלא פעלה ועומדת בתנאי טופס LLC-4/8 של משרד מזכיר המדינה (SOS) יכולה להתבטל תוך 12 חודשים מההקמה כדי להימנע ממס השנה הראשונה. הביטול דורש כיום גישה מלאה מקוונת ל-bizfile Online (רשות המסים של קליפורניה (FTB); משרד מזכיר המדינה של קליפורניה). ראו מס מינימום ואגרת LLC בקליפורניה. הגשה מקוונת של הצהרת מידע בקליפורניה דורשת גישת משתמש ל-bizfile Online. אם ההצהרה עדיין לא הוגשה אחרי הודעת פיגור ו-60 יום, המדינה רשאית להטיל קנס של $250 (משרד מזכיר המדינה של קליפורניה; משרד מזכיר המדינה של קליפורניה: שאלות נפוצות; רשות המסים של קליפורניה (FTB)).

בודקים גם בעיר, במחוז ובמדינות שבהן החברה תפעל אם נדרשים רישיונות לפעילות מסוימת. ניו יורק מציינת שעסקים מסוימים צריכים היתרים מדינתיים או מקומיים, וקליפורניה מפנה את הבעלים לכלי חיפוש של רישיונות והיתרים (משרד המדינה של ניו יורק; משרד מזכיר המדינה של קליפורניה).

אם החברה תפעל במדינה אחרת, בודקים אם היא צריכה להירשם שם כישות מחוץ למדינה. לדוגמה, קליפורניה דורשת רישום לפני ניהול עסקים בתוך המדינה (משרד מזכיר המדינה של קליפורניה).

האם חברה חדשה בארה״ב חייבת להגיש דוח פדרלי על בעלות מוטבת?

לא. כיום אין חובה להגיש ל-FinCEN דוח פדרלי על בעלות מוטבת בעבור ישות שהוקמה בארצות הברית. הכלל הסופי הנוכחי של FinCEN פוטר חברות אמריקאיות ואת הבעלים המוטבים שלהן מחובת הדיווח הזו (FinCEN: דיווח BOI).

הכלל שונה לגבי ישויות מסוימות שהוקמו לפי דין זר ורשומות לעשות עסקים בארה״ב. אם זה מתאים לחברה, בודקים את הכלל העדכני באתר של FinCEN. גילויי בעלות במדינה או בקשות זיהוי של ספק חשבון נפרדים מהדוח הפדרלי של FinCEN (FinCEN: דיווח BOI).

איזה מועד של בחירה במעמד מס כדאי לרשום ביומן?

אם הבעלים שוקלים מעמד מס של חברת S, כדאי לרשום עכשיו ביומן את חלון ההגשה של טופס 2553. המועד הרגיל הוא 2 חודשים ו-15 ימים אחרי תחילת שנת המס שבה הבחירה אמורה להיכנס לתוקף. אפשר להגיש גם בשנת המס הקודמת. בחברה חדשה, שנת המס האפקטיבית עשויה להתחיל כשיש לחברה לראשונה בעלים, נכסים או פעילות עסקית, המוקדם מביניהם (IRS: הוראות טופס 2553).

נושא משרה מורשה חותם על טופס 2553, וכל בעל מניות שנדרשת הסכמתו חותם על ההסכמה בחלק I (IRS: טופס 2553). אם LLC רוצה במקום זאת להתמסות כחברת C מיום ההקמה, בודקים את טופס 8832 בהקדם. תאריך התוקף שלו אינו יכול בדרך כלל להקדים את מועד ההגשה ביותר מ-75 ימים. את ההסכמה בחלק I שלו חותמים כל החברים הנוכחיים, או נושא משרה, מנהל או חבר מורשה. בעלים לשעבר בתקופה רטרואקטיבית חייב לחתום גם הוא (IRS: טופס 8832).

קבלת EIN או כתיבת “1120-S” בטופס SS-4 אינן בחירה במעמד S. ה-IRS חייב לקבל ולאשר את טופס 2553. LLC זכאית בדרך כלל אינה צריכה גם את טופס 8832 לצורך הבחירה הזו (IRS: הוראות טופס SS-4; IRS: הוראות טופס 2553). זכאות והשפעה על שכר הבעלים דורשות החלטה נפרדת: האם לבחור במעמד חברת S?.

אם החברה פספסה מועד, הקלה מתאימה נעשית בטופס 2553 לבחירה במעמד S או בטופס 8832 לסיווג כחברת C, בדרך כלל תוך 3 שנים ו-75 יום ממועד התוקף שנועד. שתי הדרכים מחייבות סיבה סבירה והגשת דוחות עקבית, ולחלק מהחברות יש חריג לבחירה במעמד S. ראו האם לבחור במעמד חברת S? (IRS: הקלה על בחירה שאוחרה; IRS: Rev. Proc. 2009-41).

מה צריך להיות מוכן לפני החשבונית או המשכורת הראשונה?

מסדירים את הרישומים ואת כל רישומי המס הנדרשים לפני שהעסקאות מתחילות. EIN, הקמה במדינה, היתר למס מכירה, חשבון מעסיק ורישיון עסק משרתים מטרות שונות, וקבלת אחד מהם אינה מחליפה את האחרים (IRS: פרסום 583; משרד המדינה של ניו יורק).

בודקים ברשות המסים של המדינה את חשבון מס ההכנסה או מס הזיכיון של החברה, ואם נדרש רישום נפרד. שומרים את ההודעות שלה יחד עם מכתב ה-EIN (משרד מזכיר המדינה של קליפורניה).

בעלים, מנהל או נושא משרה שאחראי למס שכר ואינו משלם בכוונה מס שנוכה במקור, עלול לחבות אישית ב-100% מהסכום שנוכה ולא שולם, לפי סעיף 6672 בקוד המסים הפנימי (Internal Revenue Code), גם כשה-LLC או החברה הן שחבות במס התעסוקה. בדוח שכר שהוגש, ההתיישנות של השומה היא בדרך כלל שלוש שנים ממועד ההגשה (ה-15 באפריל שלאחר מכן, אם הוגש מוקדם יותר), והגבייה אפשרית עד עשר שנים אחרי השומה, בכפוף לחריגים. מי שקיבל מכתב עם קנס מוצע יכול לערער תוך 60 ימים, או תוך 75 ימים אם המכתב נשלח לכתובת מחוץ לארה״ב (IRS: קנס השבת מסי נאמנות; IRC סעיפים 6501 ו-6502).

בוחרים שיטת תיעוד שמראה בבירור הכנסות והוצאות, ושומרים במקום אחד את מסמכי ההקמה, הודעת ה-EIN, רישומי הבעלים, ההגשות במדינה, ההיתרים, החשבוניות והקבלות (IRS: פרסום 583). את דוחות מס ההכנסה הפדרליים והמדינתיים שבאים אחר כך מכסים דוח המס העסקי הראשון שלכם ו-אילו דוחות העסק שלכם מגיש.

דוגמה

להמחשה בלבד; הסכומים בדולרים אמריקאיים. LLC בקליפורניה עם בעלים יחיד שנחשב אמריקאי לצורכי מס נרשמת ב-1 בספטמבר. הבעלים מתכנן חשבונית ייעוץ של US$2,000 ומפקיד US$1,000 מכספיו האישיים בחשבון העסק החדש. הבעלים שומר את התקנון המאושר, בודק את שם החברה ואת הנציג במדינה, ורושם את ה-US$1,000 כהשקעת בעלים ולא כמכירה.

אם אין עובדים, מס בלו רלוונטי או בחירה במיסוי כחברה, ה-LLC עשויה לפעול בלי EIN פדרלי נפרד, אף שבקשת החשבון עשויה לבקש אחד. הבעלים רושם ביומן את הצהרת המידע הראשונית של קליפורניה ל-30 בנובמבר, 90 יום אחרי הרישום. אם ה-LLC נשארת ישות שאינה מוכרת לצורכי מס, התשלום השנתי הראשון שלה לקליפורניה מגיע ב-15 בדצמבר. אם שוקלים מעמד S משנת המס הראשונה של ה-LLC, הבעלים בודק את תאריך התוקף של טופס 2553 ואת חלון ההגשה לפני שהוא משלם שכר או בוחר איך לדווח על החשבונית הראשונה. הבעלים בודק גם רישוי מקומי ואם השירות חייב במס במקום שבו הוא נמכר.

המצב שלכם שונה?

• אתם שוקלים מעמד S או שכבר פספסתם את חלון הבחירה: האם לבחור במעמד חברת S? מסביר זכאות והגשה. לפני שפועלים בבחירה מאוחרת או לא ודאית, כדאי לקבל עזרה בהקמת עסק.
• אתם עומדים לשלם לעובד או לעצמכם דרך מערך שכר: הקמת מערך שכר מכסה רישום והפקדה ראשונה.
• אתם עומדים למכור מוצרים או שירותים החייבים במס: מתי חייבים לגבות מס מכירה מכסה מתי נדרש היתר ומתי מתחילים לגבות.
• אתם הבעלים של החברה ומתגוררים בחו״ל: הקמה וניהול של חברה מחו״ל מכסה סוגיות EIN. כתובת עסקית וחשבון בנק בארה״ב מכסה שאלות על נציג ומסמכים.
• אתם צריכים לזהות או להגיש את הדוחות הראשונים, כולל שנה בלי הכנסה: ראו אילו דוחות העסק שלכם מגיש ו-דוח המס העסקי הראשון שלכם.
• הרישום במדינה, הרישום ב-IRS, מסמכי הבעלות או המועד הראשון לא ברורים: אספו את הרישום המאושר, הודעת ה-EIN, תעודות הזהות של הבעלים, פרטי הנציג ואת ההעסקה והמכירה הראשונות המתוכננות. כדאי לקבל עזרה בהקמת עסק כדי ליישב ביניהם לפני הגשה או פתיחת חשבונות.