SAFE·컨버터블 노트 자금은 과세되나요? 스타트업 세무

SAFE 자금은 자금을 조달한 회사에 과세되지 않습니다. SAFE(simple agreement for future equity, 미래 지분 인수 계약)는 회사의 미래 주식에 대한 대가로 지급되며, 제1032조는 법인이 자기 주식의 대가로 받은 돈이나 자기 주식에 대한 옵션의 소멸·취득에 대해 "이익이나 손실을 인식하지 않는다"고 정합니다. 컨버터블 노트 자금은 빌린 돈이며, 대출은 소득이 아닙니다. IRS(미국 국세청)는 SAFE에 관한 유권해석이나 규정을 내놓지 않았지만, 법률 어디에도 이 돈을 발행 회사에 과세하는 내용은 없습니다.

흔한 실수는 법이 아니라 장부 처리입니다. 은행 연동 데이터가 SAFE 입금을 매출로 분류하는 경우입니다. 판단이 필요한 문제는 따로 있습니다: 노트 이자를 언제 공제하는지, 자동 전환되는 노트도 그 공제를 유지하는지, 해외 보유자에 대한 원천징수, 보유자의 적격 소기업 주식(QSBS) 보유 기간입니다. 서명한 SAFE와 노트, 지분 현황 자료, 보유자별 세무 양식(W-9 또는 W-8), 가격이 정해진 투자 라운드의 클로징 서류를 준비하세요.

SAFE와 컨버터블 노트 한눈에 비교

SAFE와 컨버터블 노트의 가장 큰 차이는 이자입니다. 회사 신고서의 나머지 차이는 모두 여기서 나옵니다.

세법상 SAFE는 부채인가요, 지분인가요? IRS의 입장이 있나요?

IRS는 입장을 밝히지 않았습니다. SAFE를 다룬 유권해석, 규정, 공표된 지침이 없습니다. 회사 입장에서는 분류가 생각보다 중요하지 않습니다. 제1032조는 주식의 대가로 받은 돈과 주식 옵션의 소멸·취득을 다루며, Reg. 1.1032-1(a)는 "거래의 성격과 관계없이" 적용됩니다. 분류는 투자자에게 더 중요하며, 투자자 측면은 이 페이지에서 다루지 않습니다.

SAFE는 세금 공제가 되나요? 회사는 그 돈을 공제하지도, 소득으로 신고하지도 않습니다. 투자자도 일반적으로 주식을 팔 때까지 아무것도 공제하지 않습니다.

SAFE나 컨버터블 노트는 재무상태표에 어떻게 기록하나요?

SAFE나 노트는 재무상태표에 기록하며, 절대 매출로 기록하지 않습니다. 장부에서 SAFE가 부채인지 자본인지는 회사의 회계 기준에 따라 다르며, 감사인이 재분류할 수 있습니다. 이 선택은 세무상 결론을 바꾸지 않습니다.

SAFE와 노트는 첫 Form 1120에 어떻게 표시되나요?

SAFE는 신고서 1페이지에 아무것도 나타나지 않습니다. 소득도 공제도 없습니다. 자금은 장부 기준 재무상태표인 Schedule L에 나타납니다. 법인은 총수입과 연말 총자산이 모두 $250,000 미만일 때만 Schedule L, M-1, M-2를 생략할 수 있습니다(Schedule K, 13번 질문). 쓰지 않은 투자 라운드 자금만으로도 대개 이 금액에 이르므로, 투자를 받은 스타트업 대부분은 세 가지를 모두 작성해야 합니다.

Schedule L에는 SAFE 전용 줄이 없습니다. 현행 Form 1120 기준은 다음과 같습니다.

Schedule M-1은 장부상 이익과 신고서를 조정합니다. 부채로 분류한 SAFE의 공정가치 변동, 세법상 인정되지 않는 이자, 세법상 OID 금액과 다른 장부상 이자처럼 장부에는 있지만 신고서에는 없는 항목이 있으면, 그 차이를 Schedule M-1에 기재합니다. 연말 총자산이 $10,000,000 이상인 법인은 대신 Schedule M-3를 제출하며, 서버를 직접 사는 GPU 클라우드는 이 기준에 이를 수 있습니다. 기한, 연장, 기록 보관의 기본은 첫 사업 세금 신고서에서 다룹니다. 초기 몇 년 동안 손실이 나면 이월 손실과 80% 한도, 가격이 정해진 투자 라운드가 section 382 한도를 촉발하는지는 C corporation의 과세 방식에서 다룹니다.

컨버터블 노트 이자는 공제되나요? 어느 연도에 공제하나요?

컨버터블 노트 이자는 공제되며, 공제 연도는 노트가 이자를 어떻게 지급하는지에 따라 다릅니다.

• 하나의 고정 이율로 최소 1년에 한 번 현금 지급하는 경우. 이는 적격 표시 이자(qualified stated interest)입니다(Reg. 1.1273-1(c)(1)(i)).
• 누적되어 만기에 지급되거나 전환 시 주식으로 지급되는 경우. 이는 발행 할인액(OID)이며, 매년 고정 수익률법으로 공제합니다(늘어나는 잔액에 이자가 복리로 붙으므로 매년 금액이 조금씩 커집니다)(section 163(e)(1); Reg. 1.163-7(a)).

표의 세부 내용:

• 최소 OID(de minimis OID). OID가 만기 지급액에 만기까지의 완전한 연수를 곱한 금액의 0.25% 미만이면, 회사는 표시 이자 전부를 적격 표시 이자로 처리합니다(Reg. 1.1273-1(d); Reg. 1.163-7(b)(1)).
• 만기 1년 이하 노트. 현금주의 방식 회사는 발행일로부터 1년 이내에 만기가 되는 노트의 이자를 지급할 때만 공제할 수 있습니다(section 163(e)(2)(C)). 시드 단계 노트는 만기가 12개월인 경우가 많습니다.
• 특수관계에 있는 외국인 보유자. 보유자가 section 267(b)에 따라 회사와 특수관계에 있는 외국인이라면(일반적으로 주식 가치의 50% 초과를 보유하는 경우로, section 267(c)에 따라 부모, 배우자, 형제자매 등 가족이 보유한 주식도 포함), OID는 지급할 때만 공제되며(section 163(e)(3)), 회사가 그 보유자에게 지급할 그 밖의 이자도 마찬가지입니다(Reg. 1.267(a)-3(b)(1)).

전환 조건 자체가 별도의 이자를 만들지는 않습니다(Reg. 1.1273-2(j)). 다만 이 규정은 자동 전환이 아니라 전환할 수 있는 옵션을 기준으로 쓰였습니다. 소규모 사업체 총수입 기준을 충족하는 스타트업은 사업 이자 한도가 적용되지 않으며, 이 기준과 Form 8990은 현금주의에서 발생주의로 전환하기에서 다룹니다.

자동 전환되는 노트는 이자 공제를 잃을 수 있나요?

이 문제는 결론이 정해지지 않았습니다. Section 163(l)은 "발행 회사의 지분으로 지급되는" 법인 부채의 이자 공제를 모두 부인합니다. "원금이나 이자의 상당 부분을 그러한 지분으로 지급하거나 전환해야 하거나, 발행 회사나 특수관계자의 선택에 따라 그러한 지분으로 지급하거나 전환할 수 있는" 부채는 지분으로 지급되는 부채로 봅니다. 보유자의 옵션은 "옵션이 행사될 것이 상당히 확실한" 경우 해당합니다. Form 1120 18번 줄 작성 안내에 이 규정이 나와 있습니다.

스타트업 노트는 대부분 다음 가격이 정해진 투자 라운드에서 자동 전환됩니다. 이런 노트에 section 163(l)을 적용한 규정이나 유권해석은 없으므로 확립된 답이 없습니다. 공제액이 클 수 있고 이후 연도로 이월되는 손실을 늘리는 경우가 많으므로, 첫 신고서에서 어떤 입장을 취할지는 CPA(공인회계사)의 판단이 필요합니다.

투자 라운드의 법률 비용을 공제할 수 있나요?

바로 공제할 수는 없습니다. Reg. 1.263(a)-5(a)는 주식 발행, 차입, 옵션 발행을 돕기 위해 지급한 금액을 자본화하도록 요구합니다.

• SAFE 라운드 비용은 SAFE를 어떻게 해석하든 자본화합니다. 이 규정은 주식 발행 비용의 회수를 "[Reserved]"(유보)로 남겨 두었고(Reg. 1.263(a)-5(g)(3)), 나중에 공제할 수 있는 규정도 두지 않았습니다.
• 노트 라운드 비용은 부채 발행 비용입니다. 추가 OID처럼 노트 기간에 걸쳐 공제합니다(Reg. 1.446-5). 노트가 전환될 때 회수되지 않은 잔액이 어떻게 되는지는 확인해야 합니다.

노트 보유자에게 Form 1099를 보내야 하나요?

개인과 펀드 보유자 대부분에게는 보내야 합니다. OID가 있는 노트의 발행 회사는 그해 OID가 $10 이상인 보유자마다 Form 1099-OID를 제출합니다. 기명식 노트(양도가 회사의 보유자 명부에 기록되는 노트)의 이자는 $10부터 Form 1099-INT로 보고합니다(작성 안내). 법인은 면제 수령인입니다. 해외 보유자는 대신 Form 1042-S(외국인 지급 소득 명세서)를 받습니다. SAFE는 이자를 지급하지 않으므로 SAFE 보유자는 Form 1099를 받지 않습니다. 보유자는 OID가 나중에 주식으로 지급되더라도 매년 신고합니다.

가격이 정해진 투자 라운드에서 전환되면 신고서에는 어떤 일이 생기나요?

회사가 SAFE 자금이나 노트의 대가로 주식을 발행할 때는 이익도 손실도 인식하지 않습니다(제1032조). 여기서 네 가지가 따라옵니다.

• 채무 면제. 주식으로 상환한 노트는 주식의 공정시장가치와 같은 금액의 돈으로 상환한 것으로 봅니다(section 108(e)(8)). 주식 가치가 노트의 조정 발행가액(원금에 지금까지 발생한 OID를 더한 금액)보다 적으면 그 부족분이 소득이 될 수 있습니다(Reg. 1.61-12(c)(2)(ii)). 라운드 가격 대비 할인으로 전환하면 대개 주식 가치가 더 크지만, 숫자를 확인하세요.
• 할인율이나 가치평가 상한(valuation cap)은 이자가 아닙니다. 전환은 노트의 재매입으로 보며(Reg. 1.61-12(c)(2)(i)), 제249조는 전환 조건 때문에 전환 부채를 재매입하면서 지급한 프리미엄의 공제를 금지합니다.
• 주식으로 지급한 미지급 이자도 여전히 이자입니다. 위 시점 규정에 따라 공제하며, 발생하는 대로 이미 공제한 OID는 전환 시 다시 공제하지 않습니다.
• 델라웨어 프랜차이즈세. 새로 발행한 주식과 수권 주식이 다음 해 세액을 바꿉니다. 델라웨어 프랜차이즈세를 참고하세요.

SAFE나 노트 보유자가 해외에 있으면 무엇이 달라지나요?

SAFE는 이자를 지급하지 않으므로, 회사는 자금을 받을 때 원천징수할 것이 없습니다. 노트는 다릅니다. 외국 보유자에게 지급하는 이자와 OID는 일반적으로 30% 원천징수 대상입니다. OID는 외국 보유자에게 "채권을 매각하거나 교환할 때 또는 지급이 이루어질 때" 과세되며(Reg. 1.1441-2(b)(3)(i)), 지급에 현금이 필요한 것은 아닙니다(Reg. 1.1441-2(e)(1)). 미지급 이자를 주식으로 지급하는 전환은 원천징수할 현금이 없는 지급일이므로, 클로징 전까지 원천징수 방법이나 면제 양식(보통 Form W-8BEN 또는 Form W-8BEN-E)을 갖춰야 합니다. 원천징수를 놓치면 회사가 그 세금을 직접 냅니다(제1461조).

• 포트폴리오 이자 면제. section 318에 따른 옵션을 포함해 의결권이 10% 미만인 보유자가 기명식 노트를 보유하고, 미국인이 아니라는 서명된 확인서(보통 Form W-8)를 회사에 제출하면 적용될 수 있습니다(section 871(h)(2) 및 (3)).
• 조세조약. 캐나다는 미국과 소득세 조세조약이 있지만, 대만은 IRS 조세조약 목록에 없습니다.
• 제출. 세율, 조세조약 혜택 청구, Form 1042(외국인 지급 소득 원천징수 연간 신고서)와 Form 1042-S(올해 지급분은 2027년 3월 15일까지), 누락분 정리는 해외 지급 시 누락한 원천징수에서 다룹니다. 해외 보유자에게 이자나 OID를 지급하면 Form 1120 Schedule K 19번 질문의 답도 "Yes"가 됩니다.
• Form 5472. 전환 후 외국 보유자가 25%를 보유하면 회사는 보고 대상 법인이 됩니다. 외국인 소유 C corporation의 신고를 참고하세요. 전환되지 않은 SAFE나 노트가 section 318에 따라 그 지분 비율에 포함되는지는 정해지지 않았습니다.

SAFE 보유자의 QSBS 보유 기간은 언제 시작하나요?

이 문제는 결론이 정해지지 않았습니다. Section 1202(f)는 QSBS였던 "다른 주식의 전환만으로 취득한" 주식에 전환 전 주식의 보유 기간을 인정합니다. Section 1202(a)(6)(B)는 취득일을 "section 1223을 적용한 후 판단한, 납세자가 그 주식을 처음 보유한 날"로 정합니다. 이 규정에서 SAFE가 "주식"인지에 대해 IRS는 답을 내놓지 않았습니다.

두 번째로 결론이 정해지지 않은 문제는 2025년 7월 5일 전에 사서 나중에 전환되는 SAFE에 어떤 규정이 적용되는지입니다. 새로 도입된 보유 기간 세 해·네 해·다섯 해 단계와 $15,000,000 한도는 2025년 7월 4일이라는 "적용일 이후 취득한" 주식에 적용됩니다. $50,000,000에서 $75,000,000로 높아진 총자산 기준은 "법 제정일 이후 발행된 주식에" 적용됩니다(Public Law 119-21, section 70431). 회사 주식이 적격인지와 투자자에게 보내는 확인서는 스타트업을 위한 QSBS 가이드에서 다룹니다.

예시

모든 수치는 미국 달러 기준이며 이해를 돕기 위한 예시입니다.

SAFE $1,500,000와 첫 Form 1120

창업자 두 명이 세운 델라웨어 주 C corporation이 GPU 클라우드("네오클라우드": GPU 연산 서비스 임대를 중심으로 만든 클라우드 회사)를 구축하고 있습니다. 3월에 포스트머니 SAFE로 $1,500,000를 조달합니다. 미국 시드 펀드에서 $1,000,000, 대만 서버 제조업체의 벤처 투자 부문에서 $500,000입니다. 12월 31일까지 공제 가능한 비용으로 $700,000를 쓰고 현금 $800,000를 보유하고 있습니다.

• 신고서 1페이지에는 SAFE로 인한 소득이 없습니다. 손실 $700,000는 이월됩니다.
• 총자산이 $800,000이므로 13번 질문의 답은 "No"이고, Schedule L, M-1, M-2를 작성해야 합니다. SAFE는 장부상 분류에 따라 Schedule L에 나타납니다.
• 은행 연동 데이터가 $1,500,000를 매출로 분류했다면, 신고서에는 이익 $800,000와 21% 세율의 연방세 $168,000가 나타났을 것입니다.

이율 6%의 컨버터블 노트 $2,000,000

현금주의 방식을 쓰는 액체 냉각 스타트업이 1월 1일에 노트 $2,000,000를 발행합니다. 단리 6%이고, 원리금 $2,240,000는 발행 후 두 해 뒤 만기이며, 다음 가격이 정해진 투자 라운드에서 20% 할인으로 자동 전환됩니다.

• 이자를 매년 지급하지 않으므로 $240,000는 OID입니다. 최소 기준 금액은 $11,200(0.25% x $2,240,000 x 2년)이므로, 이 OID는 최소 OID가 아닙니다.
• 첫해 공제액은 약 $116,600입니다(발생 기간을 연 단위로 한 고정 수익률 약 5.83%). 실제로 지급한 금액은 없습니다. 장부에 단리 이자 $120,000를 기록했다면 차이 $3,400를 Schedule M-1에 기재합니다.
• OID가 $10 이상인 미국 개인·펀드 보유자는 각각 Form 1099-OID를 받습니다.
• 노트 만기가 12개월이었다면, 현금주의 방식 회사는 지급할 때까지 아무것도 공제하지 않습니다. 이 노트는 자동 전환되므로 위의 section 163(l) 문제가 적용됩니다.

시리즈 A에서 전환되는 SAFE $3,000,000

반도체 스타트업이 미전환 SAFE $3,000,000(2025년 6월에 $1,000,000, 올해 $2,000,000 발행)를 보유하고 있으며, 위와 같은 조건으로 컨버터블 노트 $2,000,000를 발행했습니다. 모두 9월에 시리즈 A 우선주로 전환됩니다.

• 회사에는 이익도 손실도 없고, 20% 할인에 대한 공제도 없습니다. 전환 시점까지 발생한 OID는 위 시점 규정에 따라 공제할 수 있으며, 자동 전환되는 노트에는 section 163(l) 문제가 따릅니다.
• 장부에서는 SAFE, 노트, 미지급 이자 잔액을 우선주와 납입자본으로 옮깁니다. 다음 해 3월 델라웨어 연례 보고서에는 새로 발행한 주식과 수권 주식이 반영됩니다.
• 대만의 전략적 투자자가 노트 $500,000를 보유하고 있다면, 보유 기간 동안 발생한 이자는 전환 시 주식으로 지급됩니다. 클로징 전에 원천징수 방법이나 면제 양식을 갖춰야 합니다.
• 2025년 6월 SAFE의 QSBS 보유 기간과 적용 단계는 위에서 설명한 미해결 문제에 해당합니다.

상황이 다르다면?

• 창업자가 해외에서 자금을 송금했거나 회사에 빌려준 경우: 해외에서 미국 법인에 자금 넣기를 참고하세요.
• 투자자 실사를 앞둔 경우: 투자자 실사 전 세무 정리를 참고하세요.
• 창업자가 권리가 점진적으로 확정되는 주식을 보유한 경우: 권리가 확정되는 창업자 주식을 참고하세요.
• 캐나다 스타트업이 델라웨어 모회사 전환 전이나 도중에 자금을 조달하는 경우: 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기를 참고하세요.
• 노트가 자동 전환되거나, 보유자가 해외에 있거나, 원천징수 없이 라운드가 이미 끝난 경우: 신고서상 입장 결정과 누락분 제출이 필요할 수 있습니다. 데이터센터·GPU 클라우드 세무 서비스를 참고하세요.