시리즈 A 분개: 우선주·SAFE·수수료 회계 처리

시리즈 A는 장부에 어떻게 기록하나요?

라운드는 마감일에 자금 출처별로 한 건씩 분개합니다. 마감 때 송금된 현금, 전환된 SAFE, 전환된 노트가 각각 한 건입니다. 각 분개의 대변에는 발행 주식 수에 액면가를 곱한 금액을 우선주 계정에, 나머지를 추가 납입자본(additional paid-in capital)에 기록합니다. 마감 수수료는 그다음에 납입자본을 줄입니다. 수익에는 아무것도 들어가지 않습니다. 법인이 자기 주식을 발행하고 돈을 받을 때는 이익을 인식하지 않습니다(26 U.S.C. 1032).

간단하지 않은 라운드는 다음과 같습니다.

• SAFE를 공정가치 부채로 기록했거나, 전환 조건이 있는 노트에서 파생상품을 분리한 경우. 분류는 감사인이 정하며, 자본으로 옮기기 전에 장부가액을 최신으로 맞춰야 합니다.
• 마감 전에 돈이 들어왔거나, 2차 분할 투자가 있거나, 투자자가 약정액의 일부만 낸 경우
• 우선주를 두 가지 이상의 가격으로 발행한 경우(신규 투자금과 전환 주식)
• 지분 현황 자료에는 있지만 장부에 한 번도 기록하지 않은 창업자 주식이나 초기 주식이 있는 경우

준비할 서류는 주식 매매 계약서, 마감 명세서와 자금 흐름표, 예상 지분 현황 자료, 변경된 설립 증서(발행 가능 주식 수와 액면가), 전환 계산이 붙은 모든 SAFE와 노트, 송금을 보여 주는 은행 명세서, 법률 비용 청구서입니다. IRS는 사업체가 장부 기재를 뒷받침하는 서류를 보관하라고 요구합니다(Publication 583).

현금으로 발행한 우선주의 분개는 무엇인가요?

송금받은 금액을 현금 차변에 기록합니다. 대변에는 발행 주식 수에 설립 증서의 액면가를 곱한 금액을 우선주에, 매입가와 액면가의 차액을 추가 납입자본에 기록합니다.

투자자 측 변호사 비용이 송금액에서 원천 공제되었다면, 현금은 실제로 받은 순액입니다. 전체 매입가는 우선주와 납입자본에 기록하고, 공제된 수수료는 납입자본 차변으로 처리해 분개의 차변과 대변을 맞추세요.

우선주 계정은 시리즈(시드, 시리즈 A)마다 하나씩 쓰세요. 시리즈마다 권리가 다르므로 장부와 지분 현황 자료에서 따로 보여 주어야 합니다. Form 1120의 Schedule L은 이를 하나의 우선주 줄에 합쳐 보여 줍니다.

액면가는 왜 중요하고, 추가 납입자본에는 무엇이 들어가나요?

액면가는 주식의 최저 발행가와 법정자본을 정합니다. 델라웨어 주에서는 액면가가 있는 주식을 액면가 이상의 가치가 있는 대가를 받고 발행해야 합니다(8 Del. C. 153). 발행 시 이사회가 달리 결의하지 않으면 현금으로 발행한 주식의 자본은 총 액면가와 같고, 잉여금은 자본을 넘는 순자산입니다(8 Del. C. 154).

장부에서 액면가를 넘는 가격은 추가 납입자본입니다. 스타트업의 일반적인 액면가에서는 거의 전체 금액이 추가 납입자본에 들어가고, 우선주 계정에는 몇백 달러만 남습니다.

액면가와 발행 가능 주식 수는 델라웨어 프랜차이즈세 계산에도 쓰입니다. 델라웨어 프랜차이즈세를 참고하세요. 다른 주에서 설립한 법인은 액면가와 자본에 대해 해당 주의 회사법을 따르므로, 분개하기 전에 설립 증서를 읽으세요.

SAFE 전환 분개: SAFE는 재무상태표에서 어떻게 빠지나요?

마감 때 각 SAFE가 우선주가 되므로 SAFE 계정은 0이 됩니다. SAFE 계정의 장부가액을 차변에 기록하고, 대변에는 액면가만큼을 우선주에, 나머지를 추가 납입자본에 기록합니다. 분개 후에는 재무상태표에 SAFE와 관련된 잔액이 남지 않아야 합니다.

장부가액은 장부에서 SAFE를 어떻게 분류했느냐에 따라 달라집니다.

• 납입받은 금액으로 자본에 기록한 경우: 그 금액을 우선주와 납입자본으로 옮깁니다.
• 공정가치 부채로 기록한 경우: 먼저 전환일 기준으로 공정가치를 갱신하고 그 변동을 장부의 손익계산서에 반영한 뒤, 갱신된 금액을 자본으로 옮깁니다.

어떤 분류를 적용할지는 감사인이 하는 회계상 판단입니다. 라운드 전에 SAFE를 어떻게 보여 주었어야 하는지는 투자 유치 전 장부 정리에서, 전환의 세금 문제는 SAFE와 컨버터블 노트에서 다룹니다.

컨버터블 노트 전환: 노트와 발생 이자는 어떻게 되나요?

노트가 전환되면 미지급 노트와 함께 전환되는 발생 이자를 차변에 기록하고, 대변에는 액면가만큼을 우선주에, 나머지를 추가 납입자본에 기록합니다. 주식 수는 노트의 조건에 따라 정해지며, 보통 원금에 발생 이자를 더한 금액을 전환 가격으로 나눈 값입니다.

분개하기 전에 이자를 전환일까지 반영해서, 발생 이자 계정이 노트 보유자의 주식 수를 계산한 금액과 맞게 하세요. 노트에 상각되지 않은 발행 비용이나 할인액이 있다면, 자본으로 옮기는 금액은 순 장부가액입니다.

장부에서 노트의 할인이나 상한 조건을 별도의 파생상품으로 분리했거나, 노트가 원래 조건과 다른 조건으로 전환되었다면 분개가 달라질 수 있으며 감사인이 정합니다. 전환이 세금상 소득을 만드는지, 이자는 언제 공제되는지는 SAFE와 컨버터블 노트에서 다룹니다.

라운드의 법률 비용과 마감 수수료는 어디에 기록하나요?

장부에서는 라운드 때문에만 생긴 비용이 자본의 수령액을 줄입니다. 법률 비용 계정이 아니라 추가 납입자본을 차변에 기록하세요. SEC에 제출하는 회사를 위한 지침에서 SEC 직원은 공모에 직접 드는 구체적 증분 비용을 이연했다가 총수령액에서 차감하는 것을 허용합니다(SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A).

• 마감 전에 낸 수수료는 라운드가 마감될 때까지 이연 발행 비용 자산에 둡니다.
• 일반 관리비와 경영진 급여는 발행 비용이 아닙니다.
• 라운드가 취소되면 이연한 비용은 비용 처리합니다. 같은 지침에서 최대 90일의 연기는 취소로 보지 않습니다.

세금에서는 주식 발행을 위해 낸 금액은 공제하지 않고 자본화해야 합니다(26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)). 장부에서 수수료를 비용 처리하지 않았다면 Schedule M-1에서 되돌려 더할 금액이 없습니다. 노트나 그 밖의 차입을 위한 수수료는 다른 규정을 따릅니다. SAFE와 컨버터블 노트를 참고하세요.

마감 전에 돈이 들어왔거나 라운드가 분할 마감되는 경우는 어떻게 기록하나요?

주식이 발행되기 전에 받은 돈은 아직 자본이 아닙니다. 마감 전까지 회사는 투자자에게 주식이나 환불 중 하나를 빚지고 있으므로, 송금액은 부채 계정(예: 선수 주식 대금)에 기록했다가 마감일에 우선주와 납입자본으로 옮깁니다. 델라웨어 주의 주식은 이사회 결의로 정한 시기와 대가로 발행합니다(8 Del. C. 152).

분할 마감하는 라운드는 주식이 발행되고 대금이 지급된 시점마다 각 마감을 기록하세요. 나중에 주식을 더 사겠다는 약정은 그 자체로는 분개 대상이 아닙니다. 이후 분할분의 가격이 미리 정해져 있거나 마일스톤에 달려 있다면, 그 주식을 살 권리를 별도로 회계 처리해야 할 수 있으므로 첫 마감 전에 감사인에게 물어보세요.

마감 후 장부의 자본을 지분 현황 자료와 어떻게 맞추나요?

각 주식 계정이 발행 주식 수에 액면가를 곱한 금액과 같고, 주식과 납입자본의 합이 모든 주식에 대해 회사가 받은 금액에서 발행 비용을 빼고 주식 기반 보상과 자본으로 기록한 워런트로 대변에 넣은 금액을 더한 값과 같을 때 장부와 지분 현황 자료가 맞습니다.

흔한 함정은 송금액을 수익이나 대여금으로 기록하는 것, 그리고 지분 현황 자료에는 있는데 장부에는 한 번도 기록하지 않은 주식(대개 창업자 주식)이 있는 것입니다. 주식 기반 보상을 한 번도 장부에 반영하지 않았다면 주식 기반 보상 비용 소급 반영을 참고하세요.

투자 라운드가 소득을 만드나요? Form 1120 Schedule L에는 어떻게 나타나나요?

현금에서는 소득이 생기지 않습니다. 법인이 자기 주식의 대가로 받은 현금은 이익이 아니며(26 U.S.C. 1032), 송금액이 총수입으로 잡히지 않도록 기록에서 과세 대상 수입과 비과세 수입을 구분해야 합니다(Publication 583). 채무보다 가치가 낮은 주식으로 전환된 노트는 채무 면제 소득을 만들 수 있습니다(26 U.S.C. 108(e)(8)). SAFE와 컨버터블 노트를 참고하세요.

Form 1120의 Schedule L에서 1번 줄 현금(그리고 현금이 해소한 이연 발행 비용)을 빼면, 라운드는 자본 항목과 해소된 부채 항목에만 나타납니다.

Schedule M-2는 이익잉여금을 분석하므로 전환 분개는 거치지 않습니다. 부채로 기록한 SAFE의 공정가치 변동은 장부상 손익을 통해 거치며, 신고서에 포함되지 않은 경우 Schedule M-1에 기재합니다. Schedule L은 장부와 일치해야 합니다(Form 1120 작성 안내). 총수입과 연말 자산이 모두 $250,000 미만인 법인은 Schedule K의 13번 질문에 Yes로 답하면 Schedule L, M-1, M-2를 생략할 수 있습니다. 연말 총자산이 $10,000,000 이상인 법인은 M-1 대신 Schedule M-3을 제출합니다(Form 1120 작성 안내). 큰 라운드는 마감한 해에 이 두 기준 중 하나를 넘을 수 있습니다.

예시

현금으로 발행한 시리즈 A

모든 금액은 미국 달러입니다. 델라웨어 주 법인이 시리즈 A 우선주 2,000,000주를 주당 $4.00에 팔고, 액면가는 $0.0001입니다. 마감 분개는 현금 $8,000,000을 차변에 기록하고, 시리즈 A 우선주 $200과 추가 납입자본 $7,999,800을 대변에 기록합니다. Schedule L은 22a번 줄에 $200을 보여 주고, 23번 줄에는 $7,999,800이 더해집니다.

SAFE와 노트가 전환되는 경우

모든 금액은 미국 달러입니다. 같은 마감에서 납입받은 금액으로 기록한 SAFE $1,500,000과 발생 이자 $40,000이 붙은 노트 $500,000이 주당 $3.00에 전환됩니다. SAFE는 500,000주가 되고 노트는 180,000주가 됩니다. 분개는 SAFE 계정 $1,500,000, 미지급 노트 $500,000, 발생 이자 $40,000을 차변에 기록하고, 우선주 $68과 추가 납입자본 $2,039,932를 대변에 기록합니다. SAFE, 노트, 이자 잔액은 남지 않습니다.

법률 비용 $120,000

모든 금액은 미국 달러입니다. 회사의 변호사가 라운드에 대해 $120,000을 청구했고, 그중 $30,000은 마감 전에 지급해 이연 발행 비용으로 두었습니다. 마감 때 추가 납입자본 $120,000을 차변에 기록하고, 이연 발행 비용을 해소하고, 나머지 $90,000을 지급합니다. 자본에는 수수료를 뺀 순수령액이 나타납니다. Form 1120은 수수료를 공제하지 않으며, 장부에서 비용 처리한 적이 없으므로 Schedule M-1에는 조정할 금액이 없습니다.

상황이 다르신가요?

• SAFE와 노트 전환에 대한 세금, 노트 이자, 라운드 수수료의 공제 여부: SAFE와 컨버터블 노트.
• 라운드 전에 SAFE, 노트, 창업자 주식이 제대로 기록되지 않은 경우: 투자 유치 전 장부 정리.
• 라운드에서 발행 가능 주식 수가 크게 늘어난 경우: 델라웨어 프랜차이즈세.
• 새 투자자가 큰 지분을 사들였고 회사에 손실이 있는 경우: 스타트업의 순영업손실.
• 돈이 들어온 뒤 투자자가 해당 주식이 QSBS인지 확인해 달라고 하는 경우: 스타트업의 소기업 주식 제외.
• 조달한 현금에서 이자가 생기는 경우: 스타트업이 조달한 현금의 이자.
• 라운드에 이어 스톡옵션을 부여하는 경우: 가치평가 후 스톡옵션 부여.
• 리드 투자자가 감사를 요구하는 경우: 투자자를 위한 감사받은 재무제표.
• 라운드에 외국인 투자자나 노트 보유자가 있는 경우: 스타트업 투자 라운드의 외국인 투자자.
• 가격이 정해진 투자 라운드 전에 노트 만기가 지난 경우: 만기가 지난 컨버터블 노트.
• 라운드에 벤처 대출과 워런트가 함께 있는 경우: 벤처 대출과 워런트.
• 가격이 정해진 투자 라운드, 전환, 감사인의 질문을 정리해야 하는 미국 법인: 스타트업 서비스.