스타트업 NOL 이월: 투자 후 section 382 한도

C corporation의 순영업손실은 어떻게, 얼마나 오래 이월되나요?

2017년 이후 시작한 과세연도에 생긴 순영업손실(NOL)은 이후 모든 연도로 기한 없이 이월됩니다. 이익이 난 해에는 과세소득의 최대 80%까지만 상쇄할 수 있고, 환급을 위해 소급 공제할 수 없습니다(26 USC 172). 손실은 법인에 속하며 창업자의 개인 신고서로 넘어가지 않습니다.

다음과 같은 경우 스타트업의 사례는 간단하지 않습니다.

• 투자 라운드, SAFE 전환, 주식 매각이 합쳐져 section 382에 따른 지분 변동이 되면 과거 손실을 매년 얼마나 쓸 수 있는지가 제한됩니다.
• 회사가 인수, 합병되거나 자산을 매각하는 경우
• 캘리포니아 주처럼 손실 공제를 정지하거나 제한하는 주에서 신고하는 경우
• 손실 규모를 바꾸는 연구 비용 공제 방식을 아직 고르고 있는 경우

연도별로 제출한 Form 1120, 해마다 발생하고 사용한 손실, 지분 현황 자료 이력, 모든 주식 발행·전환·양도(날짜와 가격 포함), 각 투자 라운드를 승인한 이사회 의사록을 준비하세요.

스타트업은 손실을 소급 공제해 환급받을 수 있나요?

아니요. 농업 손실과 일부 보험회사의 손실만 두 해 소급 공제할 수 있습니다(Form 1120 작성 안내). 스타트업의 손실은 미래 이익을 기다립니다. 따라서 손실이 자산이 되려면 회사가 이후에 과세소득을 올리고, 투자 라운드와 매각을 거치면서도 손실을 계속 쓸 수 있어야 합니다.

이익이 난 해에 과거 손실이 소득의 80%만 상쇄하는 이유는 무엇인가요?

Section 172는 2017년 이후 시작한 과세연도 손실의 공제 한도를, NOL 공제 자체와 section 199A·250 공제를 적용하기 전 과세소득의 80%로 정합니다(26 USC 172(a)(2)). 그래서 큰 과거 손실이 있어도 첫 흑자 연도에는 대개 나머지 부분에 연방 세율 21%의 세금이 남습니다.

사용하지 못한 손실은 사라지지 않고 다음 연도로 넘어갑니다. 2018년 이전에 시작한 과세연도의 손실은 이 한도를 적용받지 않으며 먼저 사용합니다. 이익이 난 해의 연방 추정세 납부는 이 한도 때문에 과세소득으로 남는 소득을 반영해야 합니다. C corporation은 어떻게 과세되는가를 참고하세요.

Form 1120의 어디에 손실이 나타나나요?

당해 연도의 손실은 과세소득인 30번 줄에 음수로 나타납니다. 이후 연도에는 29a번 줄에 NOL 공제를 적고, Schedule K 항목 12에 이월액을 보고하며, 계산 내역을 명세서로 첨부합니다(Form 1120 작성 안내).

Section 1.382-11 명세서에는 소유자 변동 날짜, 지분 변동 날짜, 회사를 손실 법인으로 만든 손실이 기재됩니다(26 CFR 1.382-11). 첫해 신고서의 나머지 부분은 매출 없는 스타트업의 첫 법인 신고서를 참고하세요.

가격이 정해진 투자 라운드는 section 382 지분 변동을 일으키나요?

한 번의 라운드만으로는 아닐 수 있지만, 라운드는 누적됩니다. Section 382 지분 변동은 5% 주주가 보유한 주식이 판단 기간(대개 거래일로 끝나는 세 해) 중 가장 낮았던 지분보다 50%포인트 초과로 늘었을 때 발생합니다(26 USC 382(g) 및 (i)). 세 해 안에 시리즈 A와 시리즈 B가 이어지면 이 기준을 넘을 수 있습니다.

이 판단은 소유자 변동마다 이루어집니다. 소유자 변동은 변동 전이나 후에 5% 이상을 보유하는 사람의 지분을 움직이는 모든 소유권 변경입니다.

• 누가 포함되는가: 판단 기간 중 어느 때든 5% 이상을 보유한 모든 보유자입니다(26 USC 382(k)(7)). 그보다 작은 보유자는 묶어서 하나의 5% 주주로 봅니다.
• 소액 보유자에게 하는 신규 발행도 포함됩니다: 회사가 각자 5% 미만을 보유하는 사람들에게 주식을 발행하면, 규정은 대체로 이들을 새로운 집단으로 보고 그 집단이 더 작더라도 5% 주주로 취급합니다(26 CFR 1.382-2T(j)(2)).
• 주식 수가 아니라 가치로: 지분율은 가치로 측정하므로(26 USC 382(k)(6)(C)), 높은 가격에 산 우선주 한 주가 창업자의 보통주 한 주보다 더 큰 비중을 차지합니다.
• 우선주도 포함됩니다: 전환되거나 성장에 참여하는 벤처 우선주는 주식입니다. 일반적으로 section 1504(a)(4)에 정한 의결권 없고 전환되지 않는 단순 우선주만 제외됩니다(26 USC 382(k)(6)(A)).
• 창업자의 감소는 포함되지 않습니다: 증가분만 계산하므로 창업자의 지분이 희석되어도 합계가 줄지 않으며, 새 투자자의 증가분이 계산을 좌우합니다.
• 기간이 다시 시작됩니다: 지분 변동이 발생하면 다음 판단 기간은 변동일 다음 날 시작합니다.

SAFE, 스톡옵션, 구주 매각도 변동에 포함되나요?

실제로 발행되거나 매각된 주식은 포함되고, 나중에 주식을 받을 권리는 주식으로 바뀔 때까지 대체로 포함되지 않습니다. 규정은 옵션이 세 가지 기준 중 하나를 충족할 때만 행사한 것으로 보며, 각 기준은 옵션의 주된 목적 중 하나가 지분 변동의 영향을 피하거나 줄이는 것이어야 합니다(26 CFR 1.382-4(d)).

SAFE: SAFE가 section 382에서 주식인지 옵션인지를 정한 법률, 규정, IRS 유권해석은 없습니다. 옵션 규정은 "주식을 취득하는 계약" 또는 이와 유사한 권리를 다루지만, 개별 SAFE가 일반 세법 원칙상 주식인지는 그 조건에 달려 있습니다. SAFE의 지위는 확정된 규칙이 아니라 근거를 남겨 두어야 하는 판단 사항으로 보세요.

지분 변동 후에는 매년 과거 손실을 얼마나 쓸 수 있나요?

지분 변동 후 변동 전 손실의 연간 한도는 변동 직전 회사 주식의 가치에 장기 비과세 이자율을 곱한 금액입니다(26 USC 382(b) 및 (e)). 이자율은 변동이 있는 달로 끝나는 세 달 중 가장 높은 것을 쓰며, 10월에 일어난 변동은 3.95%입니다(Rev. Rul. 2026-19). IRS는 매달의 이자율을 적용 연방 이자율 페이지에 게시합니다.

손실은 여전히 기한 없이 이월되며, 한도는 사용 속도만 늦춥니다. 80% 한도는 그 위에 추가로 적용됩니다. 금액을 바꾸는 규칙은 다음과 같습니다.

조달한 현금이 투자 자산으로 인정되는지는 보유 방식과 사용 방식에 따라 달라집니다. 그 현금의 이자는 개인 지주회사세를 부를 수도 있는데, 이 세금은 과거 손실로 줄지 않고 직전 연도의 손실만 줄입니다(26 USC 545(b)(4)). 스타트업이 조달한 현금의 이자를 참고하세요.

연구 세액공제 이월에도 같은 한도가 적용되나요?

네. Section 383은 연구 세액공제를 포함한 미사용 일반 사업 세액공제를, 손실이 section 382 한도를 사용하고 남은 부분에 대한 세금까지로 제한합니다(26 USC 383). 미사용 연구 세액공제는 한 해 소급하고 20년 이월할 수 있으므로(26 USC 39), 2017년 이후의 손실과 달리 기다리는 동안 소멸할 수 있습니다.

적격 소규모 사업체는 대신 연구 세액공제의 일부를 급여세에 쓸 수 있습니다. 급여세에 적용하는 연구 세액공제를 참고하세요.

회사가 인수되면 손실은 어떻게 되나요?

주식 매입이나 합병에서는 손실이 대개 회사에 남거나 매수인에게 넘어가지만, 거래 대부분이 지분 변동에 해당하므로 그 이후 section 382가 사용 한도를 정합니다. 자산 매각에서는 손실이 매도 회사에 남습니다.

매수인은 손실을 한도가 정한 연간 속도로만 사용할 수 있으므로, 매수인에게 손실의 가치는 액면 금액이 아니라 그 한도에 달려 있습니다. 매수인이 손실을 검토하는 내용은 스타트업 매각 전 세무 정리에서, 청산 과정에서 손실을 차익에 쓰는 방법은 스타트업이 문을 닫을 때 투자자에게 현금 반환에서 다룹니다.

주도 캘리포니아 주의 공제 정지처럼 연방 규정을 따르나요?

일률적이지 않습니다. 주마다 이월 기간과 한도를 따로 정하므로, 연방에서는 쓸 수 있는 손실이 주에서는 막히거나 소멸할 수 있습니다. 스타트업에게 가장 중요한 예는 캘리포니아 주입니다.

캘리포니아 주는 2024년부터 2026년까지 시작하는 과세연도의 NOL 공제를 정지했습니다. 캘리포니아 주 과세 대상 소득이 $1,000,000 미만인 법인은 영향을 받지 않습니다(FTB: 순영업손실). 정지 기간에도 손실은 계산되어 이월되며, 정지된 연도만큼 이월 기간이 연장됩니다. 2008년 이후 손실에 대한 캘리포니아 주의 이월 기간은 기한 없음이 아니라 20년입니다(FTB 3805Q 작성 안내).

스타트업이 어느 주에서 신고해야 하는지는 다른 주의 사업 소득세를 참고하세요.

section 382 분석 보고서가 필요한가요? 어떤 기록이 필요한가요?

Section 382 분석 보고서는 모든 소유자 변동을 검토해 지분 변동이 있었는지 판단하고, 있었다면 한도를 계산하는 분석입니다. 이름을 지정해 요구하는 IRS 서식은 없지만, 손실 법인은 소유자 변동이 있는 해마다 section 1.382-11 명세서를 제출해야 하며, 이익이 난 해에 과거 손실을 쓰기 전이나 매수인이 요청할 때 분석 결과가 필요합니다.

작업 순서:

1. 검토 시점을 모두 정리합니다. 각 라운드 종결, SAFE나 노트 전환, 옵션 행사, 자사주 매입, 구주 매각입니다.
2. 각 시점의 가치 기준으로 5% 주주와 소액 보유자 집단을 식별합니다.
3. 세 해의 판단 기간 중 가장 낮은 지분율을 찾아 50%포인트 초과 증가가 있었는지 검토합니다.
4. 지분 변동이 있었다면 변동 직전의 주식 가치를 평가하고, 해당 월의 이자율과 위의 조정 사항을 적용합니다.
5. 결과를 신고서의 section 1.382-11 명세서와 손실 내역표에 기록합니다.

준비할 기록: 모든 발행, 양도, 전환이 포함된 지분 현황 자료 이력, 주당 가격이 나온 라운드 문서, SAFE·노트·옵션 조건, 409A 등의 평가서, 각 변동 시점의 현금과 투자 자산이 나타난 재무상태표, 손실 내역표가 있는 제출 완료된 모든 Form 1120.

예시

이 예시는 설명용이며 미국 달러를 씁니다. 별도로 명시하지 않으면 주세는 무시합니다.

손실 세 해 뒤 이익이 나는 해

손실은 2017년 이후 시작한 과세연도에서 생겼고, 지분 변동은 없었다고 가정합니다.

4년 차에는 손실이 소득의 80%를 상쇄하므로 $200,000에 21%가 적용되어 $42,000입니다. 남은 $2,200,000은 5년 차로 이월됩니다.

시리즈 A와 B로 55%포인트 이동

창업자가 주식 전부를 보유합니다. 세 해 안에 시리즈 A 투자자는 가치 기준 15%, 시리즈 B 투자자는 40%를 갖게 됩니다. 두 집단의 증가분은 합쳐서 55%포인트로 50을 넘으므로 B 종결은 지분 변동입니다. 회사의 손실은 $8,000,000이고, B 라운드 자금을 빼고 B 직전 가치는 $20,000,000이며, 투자용으로 보유한 자산은 삼분의 일 미만입니다. 예시 이자율 3.5%를 적용하면 매년 과거 손실 약 $700,000을 쓸 수 있으며, 80% 한도는 여전히 적용됩니다. 회사가 한 해에 $700,000 미만의 소득을 얻으면 쓰지 않은 한도는 다음 해 한도에 더해집니다.

소득 $1,500,000인 캘리포니아 주 회사

과거 손실 $2,000,000이 있고 지분 변동이 없는 C corporation이 2026년에 시작하는 과세연도에 $1,500,000을 벌고, 이 소득 전부가 캘리포니아 주 과세 대상입니다. 연방 신고서에서는 $1,200,000(80%)을 공제하고 $300,000에 과세됩니다. 소득이 $1,000,000을 넘으므로 캘리포니아 주는 NOL 공제를 정지하여 $1,500,000 전체에 과세합니다. 캘리포니아 주 손실은 이월되며 이월 기간이 연장됩니다.

상황이 다르신가요?

• 손실이 LLC, 파트너십, S corporation에서 생겼고 개인 신고서에 반영하려는 경우: 사업 손실을 참고하세요.
• 아직 첫 Form 1120을 제출하지 않은 경우: 매출 없는 스타트업의 첫 법인 신고서를 참고하세요.
• 연구 비용을 지금 공제할지 60개월에 걸쳐 나눌지 결정하는 경우: 미국 내 소프트웨어 개발 비용 공제를 참고하세요.
• 연구 세액공제를 급여세에 쓰고 싶은 경우: 급여세에 적용하는 연구 세액공제를 참고하세요.
• 매수인이 손실을 검토하거나 section 382 분석 보고서를 요청하는 경우: 스타트업 매각 전 세무 정리를 참고하고 법인 세무 상담을 받아 보세요.
• 투자 라운드, SAFE 전환, 구주 매각이 합쳐져 지분 변동이 될 수 있거나, 회사가 흑자로 돌아서 곧 손실을 쓰려는 경우: 법인 세무 상담을 받아 보세요.
• 회사가 정리 중이거나 자산을 매각하는 경우: 스타트업이 문을 닫을 때 투자자에게 현금 반환을 참고하세요.