Due diligence da Série A no Canadá: declarações a regularizar

O que os investidores da Série A conferem nos impostos de uma startup canadense, e o que corrigimos primeiro?

Os investidores procuram impostos que vão virar dívida da empresa ou reduzir seu valor. Corrija nesta ordem: valores que a empresa deveria ter retido, cobrado ou recolhido; depois prazos que fazem perder dinheiro; depois a papelada.

O caso deixa de ser simples quando faltam anos de declarações, quando funcionários ou prestadores de serviços estão fora do Canadá, quando há um investidor ou uma controladora dos EUA ou quando há uma revisão da CRA em andamento. Reúna os extratos da conta empresarial na CRA de cada conta de programa (imposto de renda de corporação, GST/HST, folha de pagamento, não residentes), os avisos de lançamento (notices of assessment), as T2 e os pedidos do SR&ED entregues, os resumos da folha e o livro de atas com o registro de ações e as outorgas de opções.

Todas as T2 foram entregues, inclusive as dos anos de prejuízo?

Uma corporação residente entrega uma T2 a cada ano fiscal, mesmo sem imposto a pagar (CRA). A declaração vence seis meses após o fim do exercício.

A multa por atraso na entrega é de 5% do imposto não pago, mais 1% por mês completo de atraso, por até 12 meses (guia da T2). Uma startup com prejuízo e sem imposto a pagar pode não ter multa nenhuma, e por isso os anos de prejuízo costumam ser pulados. O custo real está em outro lugar: o prazo do SR&ED conta a partir do vencimento da T2, a T2 tenha sido entregue ou não, e os investidores confiam em saldos de prejuízo que um ano não entregue deixa sem comprovação. Para entregar anos em atraso, veja regularizar declarações de corporação não entregues.

O Schedule 50 confere com a composição acionária?

O Schedule 50 lista todo acionista que detém 10% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais de uma corporação privada (CRA). Os investidores comparam o schedule com o registro de ações e a composição acionária. Uma divergência, como a holding de um fundador ausente ou uma emissão de ações nunca registrada, levanta dúvidas sobre quem controlava a empresa, e isso afeta o status de CCPC. Corrija primeiro o registro de ações e depois o schedule, na próxima T2 ou com um pedido de novo lançamento (reassessment).

Registramos a empresa no GST/HST quando era obrigatório e pedimos os créditos de imposto sobre insumos?

Uma empresa precisa se registrar quando suas vendas tributáveis no mundo todo, incluindo vendas com alíquota zero a clientes fora do Canadá, passam de $30.000 em um trimestre-calendário ou em quatro trimestres consecutivos (CRA; ETA, seção 240). O imposto líquido conta o imposto que “se tornou cobrável” (became collectible), e não apenas o que foi de fato cobrado (ETA, seção 225). Assim, uma empresa que deveria ter cobrado o GST/HST e não cobrou pode ter de pagá-lo do próprio bolso, a menos que os clientes o paguem depois.

Os investidores também olham o outro lado: os créditos de imposto sobre insumos dos custos só podem ser pedidos por um prazo limitado, em geral quatro anos. Reúna as vendas por província e por local do cliente, e a data em que as vendas passaram do limite pela primeira vez. Sobre o teste em si, veja quando se registrar no GST/HST. O QST de Quebec e os impostos provinciais sobre vendas da Colúmbia Britânica, de Saskatchewan e de Manitoba são separados. Veja imposto provincial sobre vendas.

Os recolhimentos da folha, os T4 e os T4A estão em dia, e por que os investidores se importam?

Os investidores se importam porque os administradores da época podem responder pessoalmente, junto com a corporação, pelos descontos na fonte que a empresa deixou de reter ou recolher, mais juros e multas (seção 227.1). A CRA precisa lançar o valor contra o administrador em até dois anos após ele deixar o cargo pela última vez, e o administrador que teve o cuidado que uma pessoa razoavelmente prudente teria tido não responde (IC89-2R3). A mesma regra vale para o GST/HST não recolhido.

Recolhimentos com mais de sete dias de atraso, ou nunca feitos, têm uma multa de 10% (CRA). Confira se o saldo de cada conta de folha de pagamento é zero, se os informes T4 batem com o resumo da folha e se os prestadores de serviços que na verdade são empregados estão sinalizados. Algumas províncias cobram um imposto sobre a folha: Ontário e a Colúmbia Britânica cobram o employer health tax sobre a folha acima de um valor isento, e o de Ontário abrange os benefícios de opções de ações (Ontário; Colúmbia Britânica). Sobre os detalhes, veja rodar a folha de pagamento e informar pagamentos a subcontratados.

Entregamos nossos pedidos do SR&ED no prazo, e há alguma revisão em andamento?

Um pedido do SR&ED (Form T661, com o Schedule 31 para o crédito) vence 12 meses após o vencimento da T2, ou seja, 18 meses após o fim do exercício (CRA). Se as informações prescritas não forem entregues até lá, a despesa não pode ser deduzida como SR&ED (seção 37(11)–(11.1)). Não há como recuperar um ano perdido.

Os investidores conferem três coisas: a data do pedido de cada ano, se as restituições foram recebidas ou ainda estão em revisão e se o pedido usou a alíquota de CCPC. A alíquota reembolsável de 35% só vale para uma startup privada se ela foi uma CCPC durante todo o ano (seção 127(10.1)). Caso contrário, vale a alíquota básica de 15% (CRA). Reúna os T661, os Schedules 31, os registros dos projetos e as cartas de revisão da CRA. Sobre como entregar um pedido, veja pedir o SR&ED na declaração de corporação.

Conseguimos comprovar que somos uma CCPC, e a rodada vai mudar isso?

Uma corporação privada sob controle canadense (CCPC) é uma corporação privada canadense que não é controlada, direta ou indiretamente, por não residentes ou por corporações abertas, nem por qualquer combinação deles (seção 125(7)). As ações de todos os não residentes e corporações abertas também são somadas como se uma só pessoa as detivesse, então vários fundos estrangeiros sem relação entre si podem acabar com o status de CCPC sem agir em conjunto. A prova está no registro de ações, nos direitos de voto, nos acordos de acionistas e em qualquer direito de adquirir ações.

Perder o status de CCPC encerra o ano fiscal imediatamente antes desse momento, o que significa uma T2 extra (seção 249(3.1)). Também muda a alíquota do SR&ED daí em diante. Se investidores dos EUA acabam com o status de CCPC e se os fundadores devem cristalizar antes a isenção vitalícia de ganhos de capital, isso está em perda do status de CCPC para investidores estrangeiros.

A papelada do nosso plano de opções confere com a forma como o Canadá tributa as opções?

O tratamento fiscal depende de a empresa ser uma CCPC quando concordou em emitir as ações. Por isso, a data da outorga e o status nessa data precisam estar documentados (seção 7(1.1)). Na outorga de uma CCPC a um empregado sem relação de dependência com ela (arm's length), o benefício é tributado quando o empregado vende as ações, e o empregador não retém imposto de renda, CPP nem EI sobre ele. Um fundador que controla a empresa não está nessa condição. Para uma empresa que não é CCPC, o benefício surge no exercício da opção, e o imposto de renda e o CPP são retidos (CRA).

O benefício é informado no T4, na caixa 14, com o código 38, e a dedução de até 50% dele, sob os códigos 39 ou 41. O limite de aquisição gradual de direitos de $200.000 só vale para empresas que não são CCPC, em grupos com receita acima de $500 milhões. Os investidores conferem cada outorga com uma aprovação do conselho, o preço de exercício com o valor na data da outorga e cada exercício com um T4. Sobre o imposto dos empregados e os planos de controladoras dos EUA, veja opções de ações para empregados no Canadá.

Informamos os pagamentos a não residentes e à nossa afiliada nos EUA?

Pagamentos ao exterior têm retenção própria, e os administradores também podem responder por ela (seção 227.1).

As cobranças entre empresas do mesmo grupo com uma afiliada dos EUA também precisam de um preço que se possa comprovar. Veja preços entre suas empresas no Canadá e nos EUA e retenção sobre serviços prestados no Canadá.

Os empréstimos a acionistas e as despesas dos fundadores estão regularizados?

Um empréstimo da corporação a um acionista entra na renda do acionista, a menos que se aplique uma exceção (seção 15(2)). A exceção mais comum é o pagamento em até um ano após o fim do ano fiscal da corporação em que o empréstimo foi feito, desde que o pagamento não faça parte de uma série de empréstimos e pagamentos (seção 15(2.6)). Despesas pessoais pagas pela conta da empresa costumam cair nessa conta de empréstimo.

Os investidores querem o saldo zerado antes do fechamento, por pagamento ou por salário ou dividendos com o imposto tratado corretamente. Veja empréstimos a acionistas.

Como corrigimos o que encontrarmos: entrega em atraso, novo lançamento ou divulgação voluntária?

A solução depende do que deu errado:

Um pedido ao VDP precisa vir antes do início de uma auditoria ou investigação, estar completo, envolver juros ou multa, ter pelo menos um ano ou um período de declaração do GST/HST de atraso e incluir o pagamento ou um pedido de pagamento (CRA). Sobre os níveis de alívio e o processo, veja revisões, auditorias e divulgação voluntária. Comece cedo: uma divulgação ou uma revisão tardia do SR&ED pode durar mais do que o cronograma de fechamento da rodada.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos. Os valores estão em dólares canadenses.

Empresa de software de Vancouver que nunca se registrou no GST/HST

Ano um: vendas de C$20.000, abaixo do limite. Ano dois: as vendas, todas para clientes na Colúmbia Britânica e em Alberta, passam de C$30.000 em quatro trimestres consecutivos, mas a empresa não se registra. Na época da rodada, ela já faturou C$400.000 para esses clientes, depois da data em que era obrigada a se registrar, sem cobrar GST/HST. Só com o GST de 5%, cerca de C$20.000 se tornaram cobráveis. A menos que os clientes concordem em pagá-lo depois, esse custo recai sobre a empresa, mais juros e multas. O imposto provincial sobre vendas da Colúmbia Britânica é outra questão.

Startup de Toronto que pulou a T2 de um ano de prejuízo

O ano dois termina em 31 de dezembro com prejuízo e C$90.000 de créditos do SR&ED a pedir. A T2 vencia em 30 de junho do ano três, e a empresa não a entrega para economizar honorários. O prazo do SR&ED era 30 de junho do ano quatro. Na due diligence, no outono do ano quatro, a T2 ainda pode ser entregue em atraso, mas o pedido de C$90.000 não pode.

Despesas pessoais dos fundadores na conta da empresa

Os fundadores pagaram C$60.000 em despesas pessoais pela conta da empresa em um ano que termina em 31 de dezembro. Lançado como empréstimo a acionista, esse valor precisa ser pago até 31 de dezembro do ano seguinte, sem fazer parte de uma série de empréstimos e pagamentos. Caso contrário, os C$60.000 entram na renda dos fundadores no ano em que o dinheiro foi retirado.

E no seu caso?

• Sua empresa é uma corporação dos EUA, ou há uma controladora dos EUA acima da empresa canadense: veja regularização fiscal nos EUA antes da due diligence dos investidores e mover uma startup canadense para baixo de uma controladora em Delaware.
• Um fundo dos EUA lidera a rodada: confira perda do status de CCPC para investidores estrangeiros antes de assinar e peça ajuda com impostos de corporação.
• A rodada é grande: veja SR&ED e limites de pequena empresa após uma grande rodada.
• Faltam vários anos de declarações, ou os administradores podem estar expostos por folha ou GST/HST: veja regularizar declarações de corporação não entregues e peça ajuda com impostos de corporação.
• A CRA já escreveu para você: veja revisões, auditorias e divulgação voluntária.
• Você vende ou contrata em Quebec: veja fazer negócios em Quebec a partir de outra província.