Lettre d'attestation QSBS : startups GPU et de matériel

Que peut confirmer une startup d'infonuagique GPU ou de matériel dans une lettre d'attestation QSBS?

Une société peut confirmer des faits qui la concernent, pas l'exclusion d'un détenteur. Pour les actions émises après le 4 juillet 2025, l'actif brut global de la société doit rester égal ou inférieur à 75 000 000 $ en tout temps avant chaque émission et immédiatement après (50 000 000 $ pour les actions antérieures), et au moins 80 % de ses actifs, en valeur, doivent servir à une entreprise non exclue (26 U.S.C. 1202; P.L. 119-21, article 70431).

Une lettre d'attestation ou de déclaration QSBS (actions admissibles de petite entreprise) est la propre déclaration de la société, signée par un dirigeant. Aucun formulaire de l'IRS n'existe pour cette lettre et rien n'est produit. La loi permet à l'IRS d'exiger des rapports de la société (1202(d)(1)(C)), mais aucun règlement ne le fait; le seul règlement pris en vertu de l'article 1202 actuel, le 26 CFR 1.1202-2, porte sur les rachats.

Deux questions ne sont pas réglées pour les services infonuagiques GPU et les autres startups d'infrastructure d'IA : louer de la capacité GPU est-il de la « location » (leasing), et le travail de conception est-il de l'« ingénierie »? Ce sont deux entreprises exclues, et aucun de ces mots n'est défini. Une lettre prudente énonce des faits et décrit les contrats au lieu de trancher ces questions. Ce n'est ni un avis juridique, ni une évaluation (y compris une évaluation 409A), ni une étude du crédit pour la recherche, ni un audit.

Quels critères de l'article 1202 relèvent de la société, et lesquels du détenteur?

La société répond de son statut, de sa taille, de ses activités et de ses rachats. Le détenteur répond de la façon et du moment où il a obtenu les actions, et de la durée de leur détention.

Le détenteur répond de ce qui suit :

• Avoir acheté les actions directement de la société à l'émission initiale, et non d'un autre détenteur lors d'une vente secondaire.
• Période de détention : pour les actions acquises après le 4 juillet 2025, 50 % du gain admissible est exclu après 3 ans, 75 % après 4 ans et 100 % après 5 ans; les actions antérieures doivent être détenues plus de 5 ans.
• Le plafond par société : le plus élevé de 15 000 000 $ (10 000 000 $ pour les actions antérieures) ou de 10 fois le coût de base.
• Ne pas être une société : un détenteur qui est une société n'a droit à aucune exclusion.
• Déclarer la vente sur le formulaire 8949 et l'annexe D (instructions).

Louer de la capacité GPU fait-il d'un service infonuagique GPU une entreprise de location?

Cela dépend du contrat, et aucune règle ne tranche la question. Un néocloud, soit un fournisseur infonuagique spécialisé dans la location de ressources de calcul GPU, vend quelque chose qui peut ressembler à un service ou à une location de serveurs. L'article 1202(e)(3)(B) exclut la « location » (leasing) sans la définir.

Le critère le plus proche dans l'Internal Revenue Code est le 26 U.S.C. 7701(e), qui traite comme un bail un contrat « présenté comme un contrat de services » après avoir pesé divers facteurs, dont six qu'il énumère. Ce critère s'applique à tout le chapitre 1, qui comprend l'article 1202 : il peut donc requalifier un contrat en bail, mais aucune règle ne dit quand de tels contrats font d'une société une entreprise de « location ».

Le critère de l'entreprise active compte les actifs d'« 1 ou plusieurs » entreprises : une partie du parc qui ressemble à une location peut donc faire échouer toute la société (voyez le deuxième exemple). Les règles sur la location passive expliquées dans Louer des serveurs GPU constituent un critère différent.

Le travail d'ingénierie fait-il d'une startup de puces, de refroidissement liquide ou de matériel électrique une entreprise exclue?

Vendre du matériel ne figure pas sur la liste des activités exclues; être payé pour des services d'ingénierie pourrait y figurer. L'article 1202(e)(3)(A) exclut les entreprises « qui fournissent des services dans les domaines » de l'ingénierie, de la consultation et d'autres, ainsi que celles dont le principal actif est la réputation ou la compétence de leurs employés. Aucun règlement de l'article 1202 ne définit ces domaines.

• Une startup de puces ou un fabricant d'unités de distribution de liquide de refroidissement (CDU) payé pour des produits qu'il a conçus diffère d'une entreprise payée pour du travail de conception, mais aucune règle ne trace la limite.
• Les frais d'ingénierie non récurrents, la conception sur mesure de cartes ou de plaques froides et les services d'intégration sont les sources de revenus sur lesquelles les investisseurs posent des questions.

Les règles de l'article 199A n'aident pas, car cet article exclut l'ingénierie de sa propre liste (199A(d)(2)(A)), et les décisions anticipées privées (private letter rulings) ne lient que la société qui les a demandées (6110(k)(3)). Une déclaration qui présente les revenus par secteur laisse la question ouverte au lieu de la déclarer réglée.

Comment le critère de l'actif brut est-il mesuré?

L'actif brut correspond à l'encaisse plus le coût de base fiscal rajusté de tous les autres actifs : à peu près ce que la société a payé, moins l'amortissement déduit dans ses déclarations de revenus (1202(d)(2)). Ce n'est ni la valeur marchande ni la valeur comptable.

• Pas le bilan. L'annexe L suit les livres comptables (instructions du formulaire 1120), tout comme la taxe de franchise du Delaware. Ni l'une ni l'autre ne donne le chiffre QSBS.
• L'amortissement le réduit. Le coût de base diminue avec l'amortissement, l'amortissement bonifié et la déduction prévue à l'article 179 (Pub. 551) : des serveurs GPU entièrement déduits grâce à l'amortissement bonifié ont donc peu ou pas de coût de base (Déduire des serveurs GPU). Renoncer à l'amortissement bonifié pour une catégorie de biens, ou appliquer le taux transitoire réduit de 2025, garde plus de coût de base dans le total et peut le faire dépasser la limite; la société fait ce choix dans sa déclaration produite au plus tard à la date limite, prolongations comprises, et la révocation exige le consentement de l'IRS (26 CFR 1.168(k)-2(f)). La façon de mesurer le coût de base en cours d'année d'achat n'est pas réglée. Utiliser le coût jusqu'à la fin de l'exercice est une pratique prudente, pas une règle.
• Les dettes ne sont pas soustraites. Un prêt garanti par des GPU, un financement du fournisseur ou un paiement anticipé d'un client pour de la capacité réservée augmentent tous le total.
• Le tour de financement compte : le critère appliqué immédiatement après l'émission inclut les « sommes reçues lors de l'émission ».
• Les biens apportés comptent à leur juste valeur marchande au moment de l'apport.
• Les comptes clients comptent à leur valeur nominale selon la méthode d'exercice et à zéro selon la méthode de caisse, puisque le revenu selon la méthode de caisse n'est pas encore imposé (Pub. 538).
• Les sociétés liées comptent. Toutes les sociétés d'une même chaîne de participation de plus de 50 % forment une seule société : la startup, les sociétés dont elle détient plus que cette part, et toute société qui détient plus que cette part de la startup, avec les autres filiales de ce propriétaire. Toute société remplacée compte aussi. Une filiale d'ingénierie canadienne ou taïwanaise est généralement incluse : l'article 1202 n'emprunte que l'article 1563(a)(1), et non la règle de l'article 1563(b) qui exclut les sociétés étrangères, et aucune directive de l'IRS ne dit le contraire.

Dépenser l'argent levé pour acheter des GPU ne change pas le total au moment de l'achat, puisque l'encaisse devient du coût de base; l'amortissement le réduit ensuite. Un emprunt augmente le total dès le jour où les fonds du prêt sont versés.

Une série B ou un gros achat de GPU peuvent-ils faire dépasser la limite à la société?

Un tour de financement le peut, tout comme un achat de GPU financé par un prêt ou un crédit fournisseur; un achat payé avec l'encaisse ne le peut pas, puisque l'encaisse devient du coût de base. Dès que l'actif brut dépasse la limite une seule fois, aucune émission ultérieure n'est admissible, y compris les levées d'options et les actions émises à la conversion d'un SAFE ou d'un billet convertible (moment où les actions issues d'un SAFE sont réputées acquises). Les actions déjà émises conservent leur statut au regard de ce critère.

Pour les actions émises après le 4 juillet 2025, l'historique « en tout temps avant » utilise aussi 75 000 000 $ (P.L. 119-21, article 70431(c)) : une société qui a dépassé 50 000 000 $, mais jamais 75 000 000 $, peut donc émettre de nouveau des actions admissibles. Les limites en dollars pour les nouvelles actions seront indexées à l'inflation; aucun montant indexé n'était publié au moment de la vérification de cette page.

Comment le critère de l'entreprise active traite-t-il un parc de GPU et l'encaisse non dépensée?

Le critère de l'entreprise active utilise la valeur, et non le coût de base : un parc de GPU entièrement amorti compte donc à sa valeur réelle (1202(e)).

• La recherche compte. Les actifs utilisés pour des activités de démarrage, pour de la recherche visée par l'article 174 ou 174A ou pour de la recherche interne en vue d'une future entreprise non exclue sont actifs, même avant tout revenu.
• L'encaisse compte si elle est détenue pour le fonds de roulement raisonnablement nécessaire, ou si l'on prévoit l'utiliser pour financer de la recherche ou des hausses du fonds de roulement dans les 2 ans. Après la 2e année, au plus 50 % des actifs peuvent être admissibles de cette façon. La question de savoir si l'encaisse réservée à la prochaine commande de GPU constitue un fonds de roulement n'est pas réglée.
• On regarde à travers les filiales : la société mère compte sa part de leurs actifs et de leurs activités.

La « quasi-totalité » de la période de détention n'est pas définie. Préparez un tableau au minimum à chaque émission et à chaque fin d'exercice; un tableau à chaque fin de trimestre repère une accumulation d'encaisse après un tour de financement. Cette fréquence relève de la pratique, pas de la loi.

Quels registres appuient la déclaration de la société?

• Statuts et historique du statut fiscal.
• Registre des actions : date, contrepartie et prix de chaque émission.
• Tableau de l'actif brut à chaque émission, tiré du registre des immobilisations (coût de base fiscal) et des soldes bancaires, filiales comprises.
• Tableau des actifs actifs selon leur valeur, avec la source des valeurs.
• Revenus par secteur, avec les principales modalités des contrats : exclusivité, contrôle, durée.
• Registre des rachats.
• Formulaires 1120 et 4562.
• Budget ou procès-verbaux du conseil montrant l'utilisation prévue de l'encaisse.

Qu'est-ce qui peut changer la réponse?

• Rachats : un achat par la société auprès d'un détenteur ou d'une personne liée dans les 2 ans précédant ou suivant l'émission entache les actions de ce détenteur; des achats de plus de 5 % de la valeur totale des actions dans 1 an avant ou après l'émission entachent toutes les actions émises à ce moment. Les achats de 10 000 $ ou moins, ou de 2 % ou moins, ne sont pas pris en compte, pas plus que ceux faits auprès d'un employé ou d'un administrateur qui part, pour des actions reçues en échange de services, ou en cas de décès, d'invalidité ou de divorce (1.1202-2). Une vente entre détenteurs n'est pas un achat par la société.
• Immobilier : louer des locaux n'est pas une entreprise active.
• Les actions d'une société de type S ne sont pas des QSBS : Passer d'une société de type S à une société de type C.
• Conversions de LLC : les actions sont acquises au moment de la conversion, avec un coût de base au moins égal à la valeur des biens : Changer la structure de votre entreprise.
• Passage d'une startup canadienne sous une société mère au Delaware (flip) : les actions du Delaware reçues en échange d'actions de la société canadienne ont été acquises en échange d'actions et ne sont généralement pas admissibles; de nouvelles actions achetées plus tard contre de l'argent peuvent l'être : Placer une startup canadienne sous une société mère au Delaware.
• États : la Californie ne suit pas cette exclusion (FTB); vérifiez les règles de l'État du détenteur.
• Options d'achat d'actions : une option n'est pas une action. L'action est émise à la levée de l'option : le critère de l'actif brut de la société s'applique donc à la date de levée, et non à la date d'attribution.
• Fondateurs à l'étranger : un non-résident sans domicile fiscal aux États-Unis ne doit généralement aucun impôt américain sur le gain tiré d'actions d'une startup américaine, puisque ce gain est de source étrangère, sauf si la société est principalement constituée d'immeubles américains; l'exclusion importe donc rarement, et c'est le pays de résidence qui tranche (Pub. 519). Voyez Fondateur canadien qui vend des actions d'une startup américaine.
• Les dons et les fiducies peuvent changer l'application des plafonds; cela relève de la planification patrimoniale, qui n'est pas traitée ici.

Exemple

Tous les montants sont illustratifs et en dollars américains.

Une série B de 60 000 000 $ pour un service infonuagique GPU

Un service infonuagique GPU du Delaware, installé dans un centre de données en colocation en Virginie, détient 20 000 000 $ d'encaisse et 5 000 000 $ de dépôts et de comptes clients (méthode d'exercice). Ses 30 000 000 $ de serveurs GPU, achetés en 2025 après le 19 janvier et entièrement déduits grâce à l'amortissement bonifié, ont un coût de base fiscal de 0 $, même si les livres les inscrivent à environ 25 000 000 $. Actif brut : 25 000 000 $.

Après une série B de 60 000 000 $, l'actif brut est de 85 000 000 $. Les actions de série B ne sont pas admissibles; les actions d'amorçage et de série A conservent leur statut; toutes les émissions ultérieures échouent, y compris les levées d'options. Lever plutôt 45 000 000 $ donne 70 000 000 $ et respecte la limite, et dépenser cette somme en serveurs ne change rien au moment de l'achat. Un prêt ultérieur de 30 000 000 $ garanti par des GPU porte le total à 100 000 000 $, et aucune action émise ensuite n'est admissible. Si la société avait renoncé à l'amortissement bonifié pour les biens de cinq ans, les serveurs conserveraient environ 24 000 000 $ de coût de base après l'amortissement de la première année, et la levée de 45 000 000 $ donnerait 94 000 000 $ et échouerait.

Une grappe réservée qui pourrait être une location

Un service infonuagique GPU détient 60 000 000 $ d'actifs en valeur : 35 000 000 $ de serveurs qui fournissent des ressources de calcul GPU sur demande à plusieurs locataires, 15 000 000 $ de grappes de serveurs dédiés (bare metal) réservées pour trois ans par un seul client (sa propre pile logicielle, engagement ferme de paiement, cage dédiée) et 10 000 000 $ de fonds de roulement. Si les grappes réservées constituent de la location, les actifs actifs sont de 75 % et la société échoue pour cette période; si elles constituent un service de calcul, la société respecte le critère à 100 %. Sa déclaration décrit les modalités du contrat au lieu de choisir une réponse.

Une startup de refroidissement liquide qui détient le produit de sa série A

Dans sa troisième année, une startup de refroidissement liquide détient 40 000 000 $ d'encaisse et 10 000 000 $ de bancs d'essai, de prototypes et de stocks d'unités de distribution de liquide de refroidissement (CDU). Seuls 25 000 000 $ de l'encaisse (la moitié de 50 000 000 $) peuvent compter : les actifs actifs sont donc d'au plus 70 % et la société échoue pour cette période. Après avoir dépensé 10 000 000 $ en équipement et en stocks, ses actifs actifs atteignent 90 %. Si ses 2 000 000 $ par année de conception sur mesure de plaques froides pour un client sont un service d'ingénierie, les actifs qui servent à ce travail sont retirés du calcul.

Votre situation est différente?

• Tour de financement, prêt ou commande de GPU près de la limite, ou contrats qui pourraient être des baux : les tableaux exigent du jugement avant qu'un dirigeant ne signe; voyez nos services fiscaux pour les centres de données et l'infrastructure.
• Vous choisissez encore une entité : LLC ou société de type C.
• Actions des fondateurs dont les droits s'acquièrent progressivement ou choix 83(b) : Actions des fondateurs soumises à l'acquisition des droits.
• SAFE ou billets convertibles dans la déclaration : SAFE et billets convertibles.
• Déclarations manquantes découvertes lors de la vérification diligente : Mise en conformité fiscale avant la vérification diligente des investisseurs.
• Sortie par vente d'actions ou d'actifs : Vendre votre entreprise.
• Fondateurs qui vivent au Canada : Fondateur canadien qui vend des actions d'une startup américaine et nos services de fiscalité transfrontalière.