Yatırım Öncesi S Şirketinden C Şirketine Geçiş: Yollar ve QSBS

S şirketi bir risk sermayesi fonundan veya yabancı bir yatırımcıdan para alabilir mi?

Hissedar olarak hayır. ABD'de bir S şirketinin hissedarı ortaklık (çoğu risk sermayesi fonu ortaklıktır), vergiden muaf hayır kurumları dışında herhangi bir şirket veya mukim olmayan yabancı olamaz; şirketin birden fazla hisse sınıfı da olamaz, bu yüzden fonun imtiyazlı hisseleri de mümkün değildir (26 U.S.C. 1361(b)(1); Form 2553 talimatları, Who May Elect). Bir fondan, şirketten veya yurt dışındaki bir yatırımcıdan gelen yatırım turu S statüsünü öyle ya da böyle sona erdirir. ABD vatandaşı veya ABD'de mukim bireyler, statüyü sona erdirmeden aynı oy haklı veya oysuz adi hisseyi satın alabilir (1361(b)(1)(A), (c)(4). madde). Nasıl ve ne zaman olacağını sahipler seçer:

• Seçimi iptal edin: hisselerin yarısından fazlasına sahip hissedarların onayıyla; takvim yılında 1 Ocak'tan geçerli olması için 15 Mart'a kadar ya da sizin belirlediğiniz bir tarihte veya öncesinde verilir.
• Kapanışın sona erdirmesine izin verin: seçim, fon veya yabancı yatırımcının hisselerini aldığı gün sona erer.
• S şirketini koruyun ve işletmeyi parayı alan yeni bir C şirketine koyun.

Her yol nitelikli küçük işletme hissesini (QSBS) farklı etkiler.

Seçim yapmadan önce toplayın: hisse dağılım tablosu ve pay defteri; tüm SAFE sözleşmeleri, borç senetleri, varantlar ve yan mektuplar; yatırım ön şartları belgesi (term sheet); Schedule M-2 ve K-1 belgeleriyle birlikte geçmiş tüm Form 1120-S'ler; vergi maliyet esasını gösteren sabit varlık listesi ve GPU filosuyla teminatlandırılmış her kredi.

S şirketinden C şirketine: yollar nasıl karşılaştırılır?

Geçişin kendisi vergilendirilir mi?

S seçimini iptal etmek veya kaybetmek bir satış ya da tasfiye değildir. Aynı ABD şirketi GPU sunucularını, sözleşmelerini ve bunların vergi maliyet esasını korur; 1362(e). madde yalnızca yılı böler. Maliyet daha sonra gelir: C şirketi kârı üzerinden %21 federal vergi öder, sahipler de temettüde bir kez daha vergi öder (bkz. C şirketleri nasıl vergilendirilir).

İşletmeyi yeni bir şirkete taşımak, kontrol testi karşılanırsa 351. madde uyarınca vergisizdir; iki istisna vardır (ikisi de aşağıda): S şirketine geri dönen nakit veya başka varlık ve maliyet esasını aşan borç.

S seçimini nasıl iptal ederiz: bir form var mı, kim imzalar ve son tarih ne?

IRS formu yoktur. Şirket, 1362(a). madde kapsamındaki seçimini iptal ettiğini belirten ve oysuz hisseler dahil ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisse sayısını gösteren imzalı bir açıklama verir (Reg. 1.1362-6(a)(3)). İptal günü birlikte hisselerin yarısından fazlasına sahip olan onay veren her hissedarın onayını ekleyin. Hisseler edinilmiş mal (community property) ise veya ortak mülkiyetteyse her ortak sahip onay verir (Reg. 1.1362-6(b)(2)). Her onay yalan beyan cezası (penalties of perjury) altında imzalanır ve hissedarın adını, adresini ve vergi kimlik numarasını, sahip olduğu hisse sayısını ve edinme tarihlerini, hissedarın vergi yılının bittiği günü, şirketin adını ve EIN'ini ve onay verilen iptali içerir (Reg. 1.1362-6(b)(1)).

Açıklamayı, Form 1120-S talimatlarının yönlendirdiği gibi Form 2553 talimatlarında Where To File başlığı altında listelenen hizmet merkezine verin. Zamanlama (Reg. 1.1362-2(a)):

İptal en fazla yılın ilk gününe kadar geriye gidebilir ve bu da ancak zamanında verilirse mümkündür. İptal yürürlüğe girmeden önce, onay veren herkesin ve o tarihten sonra hissedar olan herkesin onayıyla geri alınabilir (Reg. 1.1362-2(a)(4)).

S statüsü seçmiş bir LLC, şirket olarak vergilendirilmeyi seçmiş sayılır (Reg. 301.7701-3(c)(1)(v)(C)); bu yüzden iptal onu ortaklık değil, C şirketi olarak bırakır. LLC olarak vergilendirmeye geri dönmenin yolu için bkz. işletme yapınızı değiştirmek.

Kapanışın kendisi S seçimini sona erdirirse ne olur?

Seçim, şartları sağlamayan hissedara hisse veya imtiyazlı hisse ihraç edildiği gün sona erer (1362(d)(2). madde). S dönemine ait son Form 1120-S'ye sona ermeyi ve tarihini belirten bir açıklama ekleyin ve Item H'de “Final return” değil, “S election termination” kutusunu işaretleyin; çünkü şirket faaliyetine devam eder (Form 1120-S talimatları; Reg. 1.1362-2(b)).

İmzalamadan önce bir uyarı: şirket hâlâ S şirketiyken bir fona verilen SAFE sözleşmesi, dönüştürülebilir borç senedi, varant veya yan mektup, kendi başına ikinci hisse sınıfı sorusunu doğurabilir (Reg. 1.1361-1(l)(4)). İstemeden sona erme ve af S şirketleri nasıl vergilendirilir rehberinde anlatılıyor.

S şirketi seçimini koruyup işletmeyi yeni bir C şirketine koyabilir mi?

Evet. Genellikle “drop-down” denen bu yolda S şirketi hosting işini (GPU sunucuları, kolokasyon veri merkezi sözleşmeleri, personel) yeni bir şirkete onun adi hisseleri karşılığında devreder; fon da aynı işlemde nakit karşılığında imtiyazlı hisse alır. Bir S şirketi, kontrol eden pay da dahil olmak üzere bir C şirketinde hisse sahibi olabilir; Kanun'un pasif gelir kuralı bu durumu açıkça anar (1362(d)(3)(C)(iv). madde).

351. madde için devredenler, işlemden hemen sonra birlikte oyların ve diğer her sınıfın en az %80 kadarına sahip olmalıdır. Nakit ödeyen yatırımcılar devreden sayılır; hizmet karşılığı ihraç edilen hisse varlık karşılığı ihraç edilmiş sayılmaz (Pub. 544). Yeni şirket ve sonrasında onun %1 veya daha fazlasına sahip olan her devreden (S şirketi ve genellikle fon), Reg. 1.351-3 uyarınca gereken açıklamayı o yılın beyannamelerine ekler (Pub. 542). Yeni şirket kendi EIN'ini alır ve Form 1120 verir.

İki tuzak:

• Maliyet esasını aşan borç. Ek amortismanla gider yazılmış bir GPU filosunun vergi maliyet esası neredeyse sıfırdır. Yeni şirket, devredilen toplam maliyet esasından büyük bir GPU teminatlı krediyi üstlenirse aşan kısım S şirketi için kazançtır ve sahiplerin K-1 belgelerine akar (357(c). madde); bunun büyük kısmı veya tamamı olağan gelirdir: amortismanın geri alınması (Pub. 544, bölüm 3) ve S şirketi yeni şirketin değerinin yarısından fazlasına sahipse 1239. madde. Ödendiğinde indirilebilecek borçlar hesaba katılmaz. Bu kazanç hangi yolun daha ucuz olduğunu değiştirebilir.
• S şirketinden çıkarılan hisseler QSBS niteliğini kaybeder. QSBS yeni bir sahibe geçtiğinde niteliği bağış, ölüm veya bazı ortaklık dağıtımlarında korunur, ancak S şirketinin yaptığı dağıtımda korunmaz (1202(h)(2). madde).

Geçiş yılı için ne veririz?

Bir yıl için iki beyanname: geçişten önceki günler için Form 1120-S, kalanı için Form 1120; ikisinin de son tarihi Form 1120'nin son tarihidir. Bu bölünme, S seçimi yılın ilk günü dışında herhangi bir gün sona erdiğinde uygulanır (Reg. 1.1362-3):

Gelir, şirket C kısa yılı Form 1120'siyle verilen bir açıklamayla gerçek defter kayıtlarını kullanmayı seçmedikçe günlere eşit olarak bölünür (Reg. 1.1362-6(a)(5)). Bu seçim, S kısa yılında hissedar olan herkesin ve C kısa yılının ilk günü hissedar olan herkesin onayını gerektirir; fon da buna dahildir, yani fonun onayı da gerekir. Yıl içinde hisselerin %50 veya daha fazlası satılır ya da değiştirilirse günlere bölmeye de izin verilmez. C şirketi, $500 veya daha fazla vergi beklediğinde üç aylık tahmini vergi öder.

Hiç dağıtmadığımız S şirketi kârlarına ne olur?

Birikmiş düzeltmeler hesabı (AAA), vergilendirilmiş ancak dağıtılmamış S kârlarını izler. Sona erme sonrası geçiş döneminde ödenen nakit, AAA tutarına kadar temettü sayılmaz, hisse maliyet esasını azaltır (1371(e). madde). Bu dönem, son S gününden sonraki günden başlar ve bir yıl ile son Form 1120-S'nin süre uzatımları dahil son tarihinden hangisi daha geçse o güne kadar sürer (1377(b). madde). Yalnızca para sayılır, varlık sayılmaz.

Bu dönemden sonra dağıtımlar, C yıllarındaki kazançlar ölçüsünde temettüdür; S yılları birikmiş kazanç ve kâra (earnings and profits) bir şey eklemez (1371(c). madde). AAA hiç izlenmediyse, Form 1120-S talimatlarının her S şirketine saklamasını önerdiği geçmiş Schedule M-2'lerden yeniden oluşturulabilir.

Her yoldan sonra hangi hisseler QSBS niteliği kazanabilir?

QSBS, ihraç anında nitelikli küçük işletme olan bir C şirketi tarafından ihraç edilmelidir (1202(c)(1), (d)(1). madde). Testler girişimler için QSBS sayfasında yer alıyor; burada her yolun neyi değiştirdiği var.

4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hisselerde istisna 3 yıldan sonra %50, 4 yıldan sonra %75, 5 veya daha fazla yıldan sonra %100 oranındadır. S şirketi yeni şirketin oy veya değer olarak yarısından fazlasına sahipse, $75.000.000 testi için ikisi tek şirket sayılır; bu yüzden S şirketinin elinde tuttuğu varlıklar da hesaba girer (1202(d)(3). madde).

Eyalet beyannamelerimizde ne değişir?

Her eyalet kendi kurallarını izler; şirketin beyanname verdiği her eyaleti kontrol edin.

• California: federal seçimin sona ermesi California seçimini de aynı anda sona erdirir; ardından kısa dönem Form 100S ve Form 100 verilir (Form 100S kitapçığı). Oran %1,5 seviyesinden %8,84 seviyesine çıkar (FTB oranları); $800 asgari vergi her iki durumda da uygulanır.
• New York: New York S seçimi federal seçimin sona erdiği gün sona erer. Bunu Form CT-6.1 ile bildirin, ardından S kısa yılı için CT-3-S, C kısa yılı için CT-3 verin; son tarihleri aynıdır (CT-3-S talimatları).

Eyalet düzeyindeki aktarmalı vergilendirilen kuruluş vergisi seçimi yalnızca S dönemini kapsayabilir.

Daha sonra S şirketi statüsüne geri dönebilir miyiz?

Yakında değil. IRS onayı olmadan, seçimi sona eren bir şirket, sona ermenin yürürlüğe girdiği ilk vergi yılından sonra başlayan beşinci vergi yılından önce yeniden seçim yapamaz (1362(g). madde). O zaman bile her hissedarın şartları sağlaması gerekir; bir fon veya şirket hisse tuttuğu sürece bu mümkün değildir. Ters yöndeki geçiş C şirketini S şirketine dönüştürmek rehberinde anlatılıyor.

Kanadalı bir girişimle karşılaştırıldığında durum nasıl?

Bu sayfa neleri başkalarına bırakıyor?

• Kuruluş belgesi değişiklikleri, imtiyazlı hisse koşulları, devir sözleşmesi ve menkul kıymet mevzuatı hukuki iştir.
• Devir için işletmenin değerlemesi ve yeni şirketteki opsiyonlar için 409A değerlemeleri.
• Paranın alınıp alınmayacağı ve hangi koşullarla alınacağı.
• Yabancı yatırım incelemeleri ve GPU erişimine ilişkin ihracat kontrolleri.

Örnek

Tüm rakamlar ABD doları cinsindendir ve açıklama amaçlıdır.

$20.000.000'lık Seri A öncesi iptal

2021'den beri iki ABD vatandaşı kurucuya yarı yarıya (50/50) ait bir Texas S şirketi, Dallas'taki bir kolokasyon veri merkezinde GPU hosting ve AI işlem gücü hizmeti veriyor. Bir fonun yatırım ön şartları 1 Temmuz 2026'da kapanıyor. Kurucular 15 Haziran'da 1 Temmuz'dan geçerli bir iptal veriyor.

• S kısa yılı 1 Ocak–30 Haziran (181 gün); C kısa yılı 1 Temmuz–31 Aralık (184 gün). Günlere bölünen $3.650.000 vergilendirilebilir gelirle (günde $10.000), fonun yeni hisselerinin hisselerin yarısının satışı veya değişimi sayılmadığı varsayılırsa, $1.810.000 1120-S K-1 belgelerine (her birine $905.000), $1.840.000 Form 1120'ye gider ve %21 oranında $386.400 vergi çıkar. Bunun yerine gerçek defter kayıtlarını kullanmak her iki kurucunun ve fonun onayını gerektirir.
• İki beyannamenin son tarihi de 15 Nisan 2027, süre uzatımıyla 15 Ekim 2027.
• 30 Haziran'da AAA $2.500.000. 30 Haziran 2027'ye kadar (son 1120-S için süre uzatımı alınmışsa 15 Ekim 2027'ye kadar) ödenen nakit, bu AAA ve her kurucunun hisse maliyet esası kadar vergisizdir. 2028'de ödenirse C yıllarındaki kazançlar ölçüsünde temettüdür.
• Kurucuların 2021 hisseleri asla QSBS niteliği kazanmaz; fonun 1 Temmuz'da aldığı imtiyazlı hisseler testler karşılanırsa nitelikli olabilir. IRS onayı olmadan 2031'den önce yeni bir S seçimi yapılamaz.

S şirketini korumak

Aynı şirket ve aynı tur. 1 Temmuz'da S şirketi hosting işini (değeri $30.000.000 olan GPU filosu, değeri $5.000.000 olan diğer varlıklar, ek amortismandan sonra toplam vergi maliyet esası $1.000.000) yeni bir Delaware şirketine onun tüm adi hisseleri karşılığında devrediyor ve başka varlık tutmuyor. Fon aynı işlemde imtiyazlı hisse için $20.000.000 ödüyor; bu yüzden 351. madde uygulanıyor.

• Yeni şirket $8.000.000'lık GPU teminatlı bir krediyi üstlenirse S şirketinin $7.000.000 kazancı olur ($8.000.000 eksi $1.000.000 maliyet esası): her kurucunun K-1 belgesine $3.500.000; bunun büyük kısmı veya tamamı olağan gelirdir.
• Turdan hemen sonra brüt varlıklar $55.000.000 (değer üzerinden $30.000.000 + $5.000.000, artı $20.000.000 nakit); bu $75.000.000'ın altında olduğu için yeni hisseler nitelikli olabilir. Filo değeri $60.000.000 olsaydı toplam $85.000.000 olur ve bu ihracın hiçbiri nitelikli olmazdı. Yalnızca işletmenin 1 Temmuz değerinin üstündeki artış, yalnızca iki kurucu için ve S şirketi üzerinden istisna edilebilir.
• S seçimi devam eder: bölünmüş yıl, geçiş dönemi son tarihi ve beş yıllık süre yoktur. S şirketi 351. madde açıklamasıyla Form 1120-S verir; yeni şirket Form 1120 verir.

Yurt dışındaki stratejik bir yatırımcı

Tayvan'daki bir sunucu üreticisi 1 Eylül 2026'da S şirketinin adi hisselerinin %25'i için $10.000.000 ödüyor; imtiyazlı hisse yok. Şirket hissedar olamayacağı için seçim 1 Eylül'de sona eriyor; Singapur'da yaşayan bir kurucu yakını (mukim olmayan yabancı) hisse alsaydı da aynı şekilde sona ererdi. Tek bir yabancı kişiye %25 oranında ait bir C şirketi olarak şirket, yatırımcıyla bildirilmesi gereken işlemleri olan her yıl, örneğin ondan sunucu aldığında veya borç aldığında, Form 1120 ile birlikte Form 5472 verir ve yatırımcıya ödenen temettülerden ABD vergisi kesmek zorundadır; kesmezse bu vergiyi şirketin kendisi borçlanır (1461. madde).

Sizin durumunuz farklı mı?

• İmtiyazlı hisse, yan sözleşme veya istemeden sona erme: bkz. S şirketleri nasıl vergilendirilir.
• GPU kiralama işi için QSBS testleri: bkz. girişimler için küçük işletme hissesi istisnası.
• Henüz S şirketi değil misiniz: bkz. S şirketi statüsü seçmeli misiniz.
• Yurt dışına taşınan bir kurucu veya hisseleri paylaşan yurt dışındaki bir eş: bkz. S şirketleri nasıl vergilendirilir ve Kanada'daki ABD S şirketi sahibi.
• Turdan önce Delaware'e taşınmak: bkz. şirketinizi başka bir eyalete taşımak.
• Geçişten sonra nakit esası mı tahakkuk esası mı: bkz. nakit esasından tahakkuk esasına geçiş.
• Fonun yatırım öncesi incelemesinde bulunacak eksik beyannameler: bkz. yatırım öncesi inceleme (due diligence) öncesinde vergi kayıtlarının düzeltilmesi.
• Yeni C şirketinin çıkardığı SAFE sözleşmeleri veya borç senetleri: bkz. SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• %25 veya daha fazlasına sahip yabancı bir yatırımcı: bkz. yabancı sahipli C şirketinin beyannameleri ve yabancı ortaklı şirket.
• Yurt dışındaki bir yatırımcıya ödenen temettü veya faiz: bkz. yurt dışına ödemelerde yapılmamış stopaj.
• ABD risk sermayesi alan Kanadalı bir girişim: bkz. yabancı yatırımcılar nedeniyle CCPC statüsünü kaybetmek.
• Yol seçimi, maliyet esasını aşan borç kazancının hesaplanması veya iptalin kapanışa göre zamanlanması: bkz. veri merkezi vergi hizmetleri.