Fonun Tasfiyesi: Son 1065 ve K-1'ler, Alıkonan Tutar ve Trust

Fonun vergi yılı ne zaman biter ve son 1065 ne zaman verilir?

Son Form 1065 ve son K-1'ler, fonun tasfiye işlemlerini bitirdiği aydan sonraki üçüncü ayın 15. gününe kadar verilmelidir; Form 7004 ile süre 6 ay uzar. Tasfiye genellikle alım satımın durduğu anda değil, yatırımcılara yapılan son ödemeyle biter.

ABD'de ortaklık olarak vergilendirilen bir fon, işinin hiçbir bölümü ortaklarından herhangi biri tarafından bir ortaklık içinde sürdürülmediğinde sona erer (26 USC 708(b)(1)). Fonun son vergi yılı, işlerini tasfiye etmeyi bitirdiği gün sona erer (Form 1065 talimatları). Fesih kararı alan ancak bir tasfiye dönemi boyunca faaliyete devam eden ortaklar, ortaklığı ancak kalan son varlıklar dağıtıldığında sona erdirir (Reg. 1.708-1(b)(1) ve (b)(3)(i)).

Geç verilen veya eksik bir son Form 1065, fon makul sebep göstermedikçe, her ay veya ay kesri için $260 tutarında ve en fazla 12 ay süresi için, o yıl herhangi bir zamanda ortak olan kişi sayısıyla çarpılarak ceza doğurur (26 USC 6698; Rev. Proc. 2025-32, bölüm 4.55). Geciken veya hatalı her K-1 ayrıca, genellikle K-1 başına $340 tutarında ayrı bir ceza ekleyebilir (bölüm 4.58).

Fon kapanışını zorlaştıran şeyler karşılıklar, side pocket'lar, ayni dağıtımlar, birleşmeler ve eyalet ya da yabancı ortak hesaplarıdır. Kapanışı planlamadan önce son net varlık değerini (NAV), sermaye hesap özetlerini, alıkonan tutar ve side pocket koşullarını, fon idarecisinin dosyalarını ve tüm eyalet ve stopaj hesaplarının listesini toplayın. Hedge fonlara ve diğer yatırım fonlarına hizmet veren bir CPA firması son beyannameleri ve K-1'leri hazırlayabilir ve kapanış sırasını planlayabilir.

Fon alıkonan tutar veya denetim karşılığı tutuyorsa K-1'lere ne yazılır?

Bir denetim, dava, vergi iadesi veya son giderler için nakit alıkoyan fon hâlâ varlık tutar; bu yüzden genellikle tasfiyesi hâlâ sürmektedir. Ana tasfiyenin yapıldığı yılın K-1'leri son değildir. Son beyanname ve son K-1'ler, karşılığın ödendiği veya tükendiği yıl verilir.

Fon karşılığı tutarken:

• Fon her vergi yılı için Form 1065 vermeye devam eder ve karşılıktan hâlâ pay alma hakkı olan her ortağa K-1 gönderir.
• Karşılık üzerinden kazanılan faiz ve karşılıktan ödenen giderler bu ortaklara tahsis edilir.
• Karşılık serbest bırakıldığında son dağıtım, son K-1'lerde box 19'da gösterilir.

Bazı fonlar bunun yerine karşılığı ortaklığın dışına, bir emanet hesabına (escrow) veya bir tasfiye trust'ına taşır. Fonun başka hiçbir varlığı kalmadığında tasfiyesini bitirip o yıl için son beyannamesini ve son K-1'lerini verebilir. Bu, karşılık üzerindeki geliri kimin beyan edeceğini de değiştirebilir; bu seçimi aşağıdaki tasfiye trust'ı bölümü anlatır. Hangi uygulamanın geçerli olduğu belgelere ve karşılığın sahibine bağlıdır; bu yüzden bu seçim ana ödemeden önce incelenmelidir.

Bir yatırımcı payını geri sattı ama side pocket'ı duruyor: K-1'i “son” olarak işaretlenebilir mi?

Hayır. Bir K-1 ancak ortağın fondaki payının tamamı sona erdiğinde son sayılır. Ana hesabını geri sattırıp (redemption) hâlâ bir side pocket (satılması zor varlıklar için ayrı tutulan ve bu varlıklar satılınca ödenen hesap) payı tutan yatırımcı hâlâ ortaktır. Bu yatırımcı side pocket payı için her yıl K-1 almaya devam eder ve “Final K-1” kutusu yalnızca side pocket'ın ödendiği yılın K-1'inde işaretlenir.

Aynı kural fonun kendisi için de geçerlidir: herhangi bir yatırımcı için fonda hâlâ side pocket varlıkları tutuluyorsa, fon genellikle tasfiyesini bitirmemiştir. Ana hesabın geri alımının nasıl vergilendirildiği ve varsa Section 754 seçimi fon payının satışı veya geri alımı rehberinde anlatılır.

Fon varlıklarını satmalı mı, ayni olarak dağıtmalı mı, yoksa tasfiye trust'ı mı kullanmalı; trust ne beyan eder?

ABD'deki bir fonun son varlıkları için üç yolu vardır:

Bir tasfiye trust'ı (liquidating trust), esas olarak kendisine aktarılan varlıkları tasfiye edip dağıtmak için kurulmuşsa ve tüm faaliyetleri bu amaç için makul ölçüde gerekliyse, ABD federal vergi açısından trust sayılır (Reg. 301.7701-4(d)). Aynı kural, tasfiye makul olmayan şekilde uzatılırsa veya ticari faaliyet tasfiye amacını gölgelerse trust'ın bu statüyü kaybedeceği uyarısını yapar. Alım satıma veya yeniden yatırıma devam eden bir tasfiye trust'ı, trust statüsünü kaybedip ortaklık gibi bir işletme olarak sınıflandırılabilir.

Tasfiye trust'ının ne beyan edeceği, bir grantor trust olup olmadığına bağlıdır. IRS, gelir vergisi açısından grantor trust'ı yok sayar: geliri ve indirimleri doğrudan trust'ın sahibi sayılan kişilere ait kabul edilir ve trust yöneticisi (trustee) Form 1041 için grantor trust'lara özel bildirim kurallarına uyar (Form 1041 talimatları). Bir fonun tasfiye trust'ının grantor trust olup olmadığı ve sahiplerinin kim olduğu koşullarına bağlıdır; bu yüzden trust sözleşmesi imzalanmadan önce incelenmelidir.

Menkul kıymetleri veya token'ları ayni dağıtmak: vergiye tabi mi ve box 19'a ne yazılır?

Genellikle dağıtımın kendisi vergiye tabi değildir. Bir ortaklık, para dahil mülk dağıttığında kazanç veya zarar gerçekleştirmez (26 USC 731(b)). Ortak genellikle yalnızca aldığı para fon payındaki maliyet esasını aştığında kazanç gerçekleştirir (Section 731(a)). Başka kurallar bunu geçersiz kılabilir (Section 731(d)). Ayni katılım kabul etmiş fonlar için başlıcası şudur: son 7 yıl içinde değeri artmış mülkü katkı olarak veren bir ortak, fon bu mülkü başka bir ortağa dağıtırsa (Section 704(c)(1)(B)) veya bu ortağa başka mülk dağıtırsa (Section 737) kazanç elde edebilir.

Fonlar için tuzak Section 731(c)'dir: pazarlanabilir menkul kıymetler, dağıtım tarihindeki piyasa değeriyle para sayılır. Bu nedenle borsada işlem gören hisse dağıtımı, maliyet esası düşük olan bir ortak için kazanç doğurabilir. Tanım borsada işlem gören hisselerin ötesine geçer: aktif olarak işlem gören finansal araçlar, yabancı paralar ve varlıklarının neredeyse tamamı pazarlanabilir menkul kıymet veya para olan tüzel kişilerdeki paylar da buna girer.

İstisnalar vardır. Fonlar için en önemlisi: fon bir “yatırım ortaklığı” (investment partnership) ve ortak bir “uygun ortak” (eligible partner) ise bu kural uygulanmaz (Section 731(c)(3)(A)(iii)).

• Yatırım ortaklığı: hiçbir zaman ticari faaliyette bulunmamış ve varlıkları her zaman neredeyse tamamen para, hisse, borç, belirli türev ürünler, yabancı paralar ve benzeri varlıklardan oluşmuş ortaklık (Section 731(c)(3)(C)(i)). Bu varlıklarda yatırımcı, trader veya dealer olarak faaliyet göstermek ticari faaliyet sayılmaz.
• Uygun ortak: dağıtımdan önce fona yalnızca bu tür varlıkları katkı olarak vermiş ortak (Section 731(c)(3)(C)(iii)).
• Kademeli bakış (look-through): bir fon, pay sahibi olduğu bir ortaklığın her işini yürütüyor ve o ortaklığın varlıklarından kendi payını tutuyor sayılır (Section 731(c)(3)(C)(iv)). Fon o ortaklığın %20 oranından azını tutuyorsa ve yönetimine aktif ve önemli ölçüde katılmıyorsa bu kural uygulanmaz (Reg. 1.731-2(e)(4)). Ortaklık olarak vergilendirilen faal bir işletmede daha büyük pay tutmuş bir fon testi geçemeyebilir; besleyici fon (feeder), ana fonu (master) üzerinden test edilir.

Yalnızca menkul kıymetlere yatırım yapmış veya menkul kıymet alım satımı yapmış ve yatırımcıları yalnızca nakit veya menkul kıymet katkısında bulunmuş bir fon iki testi de karşılayabilir. Bu durumda fonun borsada işlem gören hisse dağıtımı para gibi değil, diğer mülkler gibi ele alınır.

Aynı menkul kıymeti katkı olarak veren bir ortak da bu kuralın dışında kalabilir. Bir şirketin hissesini, şirketin henüz pazarlanabilir menkul kıymeti yokken satın alan bir fon da, hisse pazarlanabilir hale gelmeden önce en az altı ay elde tuttuysa ve bundan sonraki beş yıl içinde dağıtıyorsa kuralın dışında kalabilir (Reg. 1.731-2(d)(1)(iii)). Kazanç, ortağın fonun aynı sınıf ve aynı ihraççıya ait menkul kıymetlerindeki gizli kazançtan (built-in gain) payı kadar da azaltılabilir (Section 731(c)(3)(B)).

Token'lar. Kanun dijital varlıkları adıyla saymaz; bu yüzden bir token'ın “aktif olarak işlem gören” bir “finansal araç” olup olmadığı veya bir token fonunun “yatırım ortaklığı” olup olmadığı kanunla çözülmüş değildir. Bir kripto fonunun token dağıtmadan önce bu analizi yapması gerekir.

Nasıl bildirilir (Schedule K-1 için ortak talimatları):

Mülk alan ortak, mülk aldığı her tarih için Form 7217 verir. Dağıtım yalnızca para veya para sayılan pazarlanabilir menkul kıymetlerden oluşuyorsa Form 7217 gerekmez (Form 7217 talimatları). Nitelikli küçük işletme hissesi olabilecek hisseler için bkz. girişim sermayesi fonu üzerinden QSBS.

GP'nin son carry payı ve geri alma (clawback) fon düzeyinde nasıl ele alınır?

Son tahsisler, ortaklık sözleşmesindeki fonun dağıtım sırasını (waterfall), yani fonun yatırımcılara ve GP'ye hangi sırayla ödeme yaptığını izler. Sözleşmenin satış saydığı ayni dağıtımlar dahil, son yılda gerçekleşen kazançlar dağıtım sırasından geçer ve GP'nin K-1'indeki son carried interest (yönetici kâr payı) tahsisini belirler.

Geri alma (clawback) bunun bir kısmını tersine çevirir. GP carry'yi iade ettiğinde ve fon bunu sınırlı ortaklara ödediğinde, son sermaye hesapları ve tahsisler değişir. Fonun bunu nasıl bildireceği sözleşmeye bağlıdır; bu yüzden son K-1'leri hazırlamadan önce sözleşmeyi sermaye hesabı geçmişiyle birlikte okuyun.

Son carry payının GP ortaklarına nasıl vergilendirildiği carried interest için üç yıl kuralı rehberindedir. Bir ortağın iade ettiği carry'yi nasıl ele aldığı vergilendirildiğiniz bir ikramiyeyi geri ödemek rehberindedir.

Eyalet, toplu beyanname ve yabancı ortak stopajı hesapları nasıl kapatılır?

Fonun açtığı her hesap, son kısa yıl için kendi son beyanını gerektirir:

• Eyalet beyannameleri, toplu beyannameler ve stopaj. Fon, beyanname verdiği her eyalette son ortaklık beyannamesini, son toplu beyannamelerini (composite return) ve son mukim olmayan ortak stopajı ödemelerini verir, ardından her hesabı kapatır. Kurallar eyaletten eyalete değişir: bkz. fonun eyalet beyannameleri ve mukim olmayan ortak stopajı.
• Form 8804 ve 8805. Yabancı bir ortağa tahsis edilebilen, ABD'deki ticari faaliyetle bağlantılı geliri (ECI) olan bir fon, son yıl için Form 8804 ve adına Section 1446 vergisi ödediği her ortak için bir Form 8805 verir. Bunların son tarihi, o yılın bitiminden sonraki üçüncü ayın 15. günüdür; fon muhasebe kayıtlarını ABD ve Puerto Rico dışında tutuyorsa altıncı ayın aynı günüdür (Form 8804, 8805 ve 8813 talimatları). Fon, kesmesi gereken Section 1446 vergisinden sorumlu kalır (Section 1461) ve bu vergiyi ödemekle sorumlu olup kasten ödemeyen kişi, o vergiye eşit bir cezaya çarptırılabilir (Section 6672). Bkz. yabancı ortaklar ve stopaj.

IRS fon feshedildikten sonra da denetim yapabilir mi?

Evet. IRS, fonun kapanıştan önceki yıllara ait beyannamelerini yine düzeltebilir; IRS fonun varlığının sona erdiğine karar verirse, düzeltmeleri fon yerine eski ortakları dikkate alır (Reg. 301.6241-3).

Ortaklar da ödemeye zorlanabilir. Fon, hesaplanan eksik vergiyi (imputed underpayment) IRS'nin talebinden itibaren 10 gün içinde ödemezse, IRS talepten sonraki 2 yıl içinde, düzeltmenin yapıldığı yılın sonundaki her ortağa veya her eski ortağa payını tarh edebilir (26 USC 6232(f)). Tasfiyede fon varlıklarını alan yatırımcılar, eyalet hukuku onları sorumlu tutuyorsa, fonun tarhiyat süresinin bitiminden sonraki 1 yıl içinde devralan (transferee) olarak takip edilebilir (26 USC 6901(c)). IRS'nin ne kadar geriye gidebileceği, adımlar ve vergiyi kimin ödediği fon ortaklık beyannamesinin IRS denetimi rehberindedir. Fonun beyan sonrası kendi bulduğu düzeltmeler verilmiş bir işletme beyannamesini düzeltmek rehberindedir.

Başka bir fonla birleşiyoruz veya bir besleyici fonu kapatıyoruz: son beyannameyi kim verir?

Birleşmede ortaya çıkan fon, ortakları sermaye ve kârın %50 oranından fazlasına sahip olan birleşen fonun devamıdır (26 USC 708(b)(2)(A)). Diğer birleşen fonlar birleşme tarihinde sona erer ve o gün biten bir yıl için son beyanname verir (Reg. 1.708-1(c)).

Devam eden fonun beyannamesi, onun devam eden fon olduğunu belirtir, o fonun EIN'ini korur ve birleşen diğer fonların adlarını, adreslerini ve EIN'lerini listeler. Fonlar belirli bir biçim izlemezse IRS, sona eren fonu varlıklarını ve borçlarını ortaya çıkan fondaki paylar karşılığında o fona katkı olarak vermiş, sonra bu payları tasfiye kapsamında ortaklarına dağıtmış sayar (“assets-over” biçimi).

Ana fon (master) paylarını kendi yatırımcılarına verip feshedilen bir besleyici fon (feeder) da sona erer ve son beyanname verir. Yukarıdaki ayni dağıtım kuralları bu paylara da uygulanır: varlıklarının neredeyse tamamı pazarlanabilir menkul kıymet veya para olan bir tüzel kişideki pay, pazarlanabilir menkul kıymet sayılabilir (Section 731(c)(2)(B)(v)).

Dış sermayeyi iade edip fonu aile ofisi olarak tutuyoruz: ne değişir?

Aile üyeleri gibi en az iki ortak kalır ve fonun yatırım faaliyetini bir ortaklık içinde sürdürürse fon sona ermez (26 USC 708(b)(1)). Fon EIN'ini ve vergi yılını korur ve olağan bir Form 1065 verir. Kurucu veya tek bir holding şirketi gibi yalnızca bir sahip kalırsa, fon artık ortaklık olamaz: ortaklık olarak vergilendirilen bir tüzel kişi tek üyeye indiğinde yok sayılan işletme (disregarded entity) olur (Reg. 301.7701-3(f)(2)) ve o yıl için son Form 1065'i verir. Payının tamamını geri sattıran her dış yatırımcı, payının sona erdiği yıl için son K-1 alır.

Değişen, fonu çevreleyen tüzel kişilerin amacıdır. Yalnızca aile parası kaldığında aile ofisinin giderlerini hâlâ indirip indiremeyeceği, Lender Management davası dahil, aile ofisi vergi yapısı rehberinde anlatılır. Dış para çıktıktan sonra New York şehri tüzel kişiliği olmayan işletmeler vergisi (UBT) için bkz. fon yöneticileri için NYC UBT. Yatırım danışmanı kaydının geri çekilmesi bu sayfanın kapsamı dışında kalan hukuki bir iştir.

Son fondan sonra yönetim şirketine ve GP'ye ne olur?

Yönetim şirketi ve GP, fon kapandığında kendiliğinden kapanmaz. Her biri kendi son federal beyannamesi, kendi eyalet ve şehir hesapları ve kendi fesih süreci olan ayrı bir tüzel kişidir. EIN hesabının kapatılması dahil genel adımlar bir şirketi kapatmak rehberindedir.

Hangi kayıtları saklamalıyız ve fon idarecisiyle ilişkiyi nasıl sonlandırırız?

Kayıtları en az IRS'nin fonun son beyannamelerini düzeltebileceği süre boyunca saklayın: genellikle o yıla ait beyan tarihi, son tarih ve varsa idari düzeltme talebinden (AAR) en geç olanından sonra 3 yıl; gelirin önemli ölçüde eksik bildirilmesi veya zorunlu yabancı bilgilerin bildirilmemesi gibi bazı durumlarda daha uzun (26 USC 6235). En önemlisi yatırımcı iletişim bilgileridir: IRS fon sona erdikten sonra bir yılı düzeltirse, düzeltmeyi fonun eski ortakları dikkate alır; bu yüzden birinin onlara ulaşabilmesi gerekir.

Fon idarecisinin sözleşmesi bitmeden önce şunların kopyalarını alın:

1. Son net varlık değeri (NAV) ve kapanış mali tabloları.
2. Her ortak için, her yıla ait sermaye hesap özetleri.
3. Ayni dağıtılanlar dahil, her pozisyon için vergi lotları ve maliyet esası.
4. K-1 çalışma kâğıtları, tahsis tabloları ve dağıtım sırası (waterfall) hesaplaması.
5. Yatırımcı iletişim bilgileri ve her yatırımcının vergi statüsü formları (Form W-9 ve W-8).
6. Alıkonan tutar, emanet hesabı (escrow) ve tasfiye trust'ı sözleşmeleri.
7. Hesap numaralarıyla birlikte tüm eyalet, şehir ve stopaj hesaplarının listesi.
8. Her açık yıl için ortaklık temsilcisinin (partnership representative) adı.

Örnek

Ertesi yıl ödenen bir denetim karşılığı

Takvim yılını kullanan bir fon son pozisyonlarını Eylül 2026'da satar ama US$1.500.000 tutarında bir denetim karşılığı tutar. Karşılığı 30 Haziran 2027'de öder.

• 2026: fon hâlâ karşılığı tuttuğu için tasfiyesini bitirmemiştir. Fonun 2026 Form 1065'i olağan bir beyannamedir, son tarihi 15 Mart 2027'dir ve K-1'leri “son” olarak işaretlenmez.
• 2027: son vergi yılı 1 Ocak'tan 30 Haziran 2027'ye kadardır. Son Form 1065 ve son K-1'lerin son tarihi 15 Eylül 2027'dir; Form 7004 ile 15 Mart 2028'dir.
• Karşılık üzerinden 2027'de kazanılan faiz son K-1'lerde tahsis edilir ve karşılığın ödenmesi box 19, kod A'da bildirilir.

İki fon birleşiyor

Takvim yılını kullanan Fon A ve Fon B, 30 Haziran 2027'de birleşir. Birleşmeden sonra birleşik fonun sermaye ve kârının %70'ine Fon A'nın ortakları, %30'una Fon B'nin ortakları sahiptir.

• Fon A, EIN'i ve takvim vergi yılıyla devam eder. Fon A'nın 2027 beyannamesi devam eden fon olduğunu belirtir ve Fon B'yi listeler.
• Fon B'nin son vergi yılı 1 Ocak'tan 30 Haziran 2027'ye kadardır. Fon B'nin son Form 1065'i ve son K-1'lerinin son tarihi 15 Eylül 2027'dir; Form 7004 ile 15 Mart 2028'dir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Bir yatırımcı son K-1'i nasıl bildireceğini soruyor: bkz. fondan gelen son vergi formunuz.
• Bir yatırımcı payını sattı veya geri sattırdı ya da fonun Section 754 seçimi var: bkz. fon payının satışı veya geri alımı.
• IRS bir inceleme başlattı veya fon kapandıktan sonra başlatıyor: bkz. fon ortaklık beyannamesinin IRS denetimi.
• Verilmiş bir beyannamede hata çıktı: bkz. verilmiş bir işletme beyannamesini düzeltmek.
• Fonun yabancı ortakları var: bkz. yabancı ortaklar ve stopaj.
• Fon birden fazla eyalette beyanname veriyor: bkz. fonun eyalet beyannameleri ve mukim olmayan ortak stopajı.
• Fon aile ofisi olarak açık kalıyor: bkz. aile ofisi vergi yapısı.
• Yönetim şirketi veya GP de kapanıyor: bkz. bir şirketi kapatmak.
• Fonun kapatılması gereken açık bir karşılığı, side pocket'ı, tasfiye trust'ı, ayni dağıtımı veya eyalet hesapları var: zamanlama ve bildirim profesyonel değerlendirme gerektirir; bkz. hedge fon ve yatırım fonu vergisi.