פירוק קרן: טופס 1065 וטופסי ⁦K-1⁩ אחרונים, עתודות ונאמנות פירוק

מתי מסתיימת שנת המס של הקרן, ומתי מגישים את טופס 1065 האחרון?

את טופס 1065 האחרון ואת טופסי ⁦K-1⁩ האחרונים של הקרן מגישים עד היום ה-⁠15 בחודש השלישי שאחרי החודש שבו הקרן משלימה את הפירוק, או 6 חודשים מאוחר יותר עם טופס 7004. הפירוק מסתיים בדרך כלל בתשלום האחרון למשקיעים, לא כשהמסחר נעצר.

קרן שממוסה כשותפות מסתיימת כשאף חלק מהעסק שלה אינו ממשיך להתנהל בידי מי מהשותפים במסגרת שותפות (⁦26 USC 708(b)(1)⁩). שנת המס האחרונה של הקרן מסתיימת ביום שבו היא משלימה את פירוק ענייניה (הוראות טופס 1065). כששותפים מחליטים לפרק את השותפות אך ממשיכים לפעול בתקופת פירוק, השותפות מסתיימת רק כשהנכסים האחרונים שנותרו בה מחולקים (Reg. 1.708-1(b)(1) ו-⁠⁦(b)(3)(i)⁩).

טופס 1065 אחרון שמוגש באיחור או לא שלם עולה ⁦$260⁩ לכל חודש או חלק מחודש, עד 12 חודשים, כפול מספר האנשים שהיו שותפים בקרן בכל שלב באותה שנה, אלא אם הקרן מראה סיבה סבירה (⁦26 USC 6698⁩; Rev. Proc. 2025-32, סעיף 4.55). כל טופס ⁦K-1⁩ שנמסר באיחור או עם טעות עלול להוסיף קנס נפרד, בדרך כלל ⁦$340⁩ לכל ⁦K-1⁩ (סעיף 4.58).

עתודות, חשבונות צד, חלוקות בעין, מיזוגים וחשבונות במדינות או לשותפים זרים הם מה שהופך את סגירת הקרן לקשה. לפני תכנון הסגירה אספו את שווי הנכסים הנקי (NAV) הסופי, דוחות ההון, תנאי הסכום שמעוכב וחשבון הצד, את התיקים של חברת התפעול (fund administrator) ורשימה של כל חשבון מדינה וחשבון ניכוי במקור. משרד CPA שמשרת קרנות גידור וקרנות השקעה אחרות יכול להכין את הדוחות ואת טופסי ⁦K-1⁩ האחרונים ולתכנן את סדר הסגירה.

מה נכנס לטופסי ⁦K-1⁩ כשהקרן משאירה סכום שמעוכב או עתודה לביקורת?

קרן שמעכבת מזומן לביקורת, לתביעה משפטית, להחזר מס או להוצאות אחרונות עדיין מחזיקה נכסים, ולכן בדרך כלל היא עדיין בפירוק. טופסי ⁦K-1⁩ לשנה שבה מתבצע הפירוק העיקרי אינם סופיים. הדוח האחרון וטופסי ⁦K-1⁩ הסופיים מוגשים לשנה שבה העתודה משולמת או מנוצלת עד תומה.

כל עוד הקרן מחזיקה את העתודה:

• הקרן ממשיכה להגיש טופס 1065 לכל שנת מס, עם טופס ⁦K-1⁩ לכל שותף שעדיין זכאי לחלק מהעתודה.
• ריבית שהעתודה צוברת והוצאות ששולמו ממנה מוקצות לאותם שותפים.
• כשהעתודה משתחררת, החלוקה האחרונה נרשמת בטופסי ⁦K-1⁩ הסופיים, בתיבה 19.

יש קרנות שמוציאות את העתודה מהשותפות, לחשבון נאמנות (escrow) או לנאמנות פירוק. כשהקרן כבר לא מחזיקה דבר אחר, היא יכולה להשלים את הפירוק ולהגיש את הדוח האחרון ואת טופסי ⁦K-1⁩ הסופיים לאותה שנה. מהלך כזה יכול גם לשנות מי מדווח על ההכנסה מהעתודה; הפרק על נאמנות פירוק בהמשך עוסק בבחירה הזאת. הטיפול שחל תלוי במסמכים ובשאלה למי שייכת העתודה, ולכן צריך לבדוק את הבחירה לפני התשלום העיקרי.

משקיע פדה את השקעתו אבל נשאר עם חשבון צד: האם טופס ⁦K-1⁩ שלו יכול להיות סופי?

לא. טופס ⁦K-1⁩ הוא סופי רק כשכל הזכות של השותף בקרן מסתיימת. משקיע שפדה את החשבון העיקרי אך עדיין מחזיק זכות בחשבון צד (side pocket, חשבון נפרד לנכסים שקשה למכור, שמשולם כשהם נמכרים) הוא עדיין שותף בקרן. המשקיע ממשיך לקבל טופס ⁦K-1⁩ בכל שנה על חלקו בחשבון הצד, ותיבת “Final ⁦K-1⁩” מסומנת רק בטופס ⁦K-1⁩ של השנה שבה חשבון הצד משולם.

אותו כלל חל על הקרן עצמה: כל עוד נכסי חשבון צד של משקיע כלשהו עדיין מוחזקים בקרן, בדרך כלל הקרן לא השלימה את הפירוק. המיסוי של פדיון החשבון העיקרי וכל בחירה לפי סעיף 754 מוסברים במדריך מכירה או פדיון של זכות בקרן.

האם הקרן צריכה למכור, לחלק בעין או להשתמש בנאמנות פירוק, ומה הנאמנות מגישה?

לקרן יש שלוש דרכים לטפל בנכסים האחרונים:

נאמנות פירוק (liquidating trust) מטופלת כנאמנות לצורכי מס פדרלי אם היא הוקמה בעיקר כדי לממש ולחלק את הנכסים שהועברו אליה, וכל פעילותה נחוצה באופן סביר למטרה זו (Reg. 301.7701-4(d)). אותה תקנה מזהירה שהנאמנות מאבדת את המעמד הזה אם המימוש נמשך זמן בלתי סביר או אם פעילות עסקית מטשטשת את מטרת המימוש. נאמנות פירוק שממשיכה לסחור או להשקיע מחדש עלולה לאבד את מעמד הנאמנות ולהיות מסווגת כישות עסקית, למשל כשותפות.

מה נאמנות הפירוק מגישה תלוי בשאלה אם היא נאמנות מסוג grantor (grantor trust). IRS מתעלם מנאמנות מסוג grantor לצורכי מס הכנסה: ההכנסות והניכויים שלה מטופלים כשייכים ישירות לאנשים שנחשבים לבעליה, והנאמן פועל לפי כללי הדיווח המיוחדים לנאמנות מסוג grantor בטופס 1041 (הוראות טופס 1041). האם נאמנות הפירוק של הקרן היא נאמנות מסוג grantor, ומי בעליה, תלוי בתנאיה, ולכן צריך לבדוק את הסכם הנאמנות לפני החתימה עליו.

חלוקה בעין של ניירות ערך או אסימונים: האם היא חייבת במס, ומה נרשם בתיבה 19?

בדרך כלל החלוקה עצמה אינה חייבת במס. שותפות אינה מכירה ברווח או בהפסד כשהיא מחלקת נכס, כולל כסף (⁦26 USC 731(b)⁩). שותף מכיר בדרך כלל ברווח רק כשהכסף שהוא מקבל גבוה מבסיס העלות (basis) שלו בזכות בקרן (סעיף ⁦731(a)⁩). כללים אחרים יכולים לגבור על כך (סעיף ⁦731(d)⁩). הכלל העיקרי לקרנות שקיבלו הצטרפות בעין: שותף שהעביר לקרן נכס שעלה בערכו ב-⁠7 השנים האחרונות עשוי להכיר ברווח אם הקרן מחלקת את הנכס הזה לשותף אחר (סעיף ⁦704(c)(1)(B)⁩) או מחלקת לו נכס אחר (סעיף 737).

המלכודת לקרנות היא סעיף ⁦731(c)⁩: ניירות ערך סחירים נחשבים לכסף, לפי שווי השוק שלהם ביום החלוקה. לכן חלוקה של מניות רשומות למסחר עלולה ליצור רווח לשותף שבסיס העלות שלו נמוך. ההגדרה רחבה יותר ממניות רשומות: היא כוללת מכשירים פיננסיים שנסחרים באופן פעיל, מטבעות זרים, וזכויות בישויות שכמעט כל נכסיהן הם ניירות ערך סחירים או כסף.

יש חריגים. החשוב ביותר לקרנות: הכלל אינו חל כשהקרן היא “investment partnership” (שותפות השקעות) והשותף הוא “eligible partner” (שותף זכאי) (סעיף ⁦731(c)(3)(A)(iii)⁩).

• שותפות השקעות (investment partnership): שותפות שמעולם לא עסקה בעסק פעיל, ושכמעט כל נכסיה היו תמיד כסף, מניות, חוב, נגזרים מסוימים, מטבעות זרים ונכסים דומים (סעיף ⁦731(c)(3)(C)(i)⁩). פעילות כמשקיע, כסוחר (trader) או כסוחר מקצועי (dealer) בנכסים האלה אינה נחשבת לעסק פעיל.
• שותף זכאי (eligible partner): שותף שהעביר לקרן לפני החלוקה רק נכסים מהסוגים האלה (סעיף ⁦731(c)(3)(C)(iii)⁩).
• בחינת שכבות (look-through): קרן נחשבת כמי שמנהלת כל עסק של שותפות שיש לה זכות בה, וכמי שמחזיקה בחלקה בנכסי אותה שותפות (סעיף ⁦731(c)(3)(C)(iv)⁩). הכלל אינו חל כשהקרן מחזיקה פחות מ-⁠⁦20%⁩ מאותה שותפות ואינה לוקחת חלק פעיל ומהותי בניהולה (Reg. 1.731-2(e)(4)). קרן שהחזיקה נתח גדול יותר בעסק פעיל שממוסה כשותפות עלולה להיכשל במבחן; קרן מזינה (feeder) נבחנת דרך קרן האם (master) שלה.

קרן שמעולם רק השקיעה או סחרה בניירות ערך, עם משקיעים שהעבירו לה רק מזומן או ניירות ערך, עשויה לעמוד בשני המבחנים. במקרה כזה חלוקה של מניות רשומות למסחר מטופלת כמו נכס אחר, לא כמו כסף.

גם שותף שהעביר לקרן את אותו נייר ערך עשוי לצאת מתחולת הכלל. כך גם קרן שקנתה מניות של חברה לפני שלחברה היו ניירות ערך סחירים כלשהם, אם הקרן החזיקה במניות לפחות שישה חודשים לפני שהפכו לסחירות ומחלקת אותן בתוך חמש שנים מאז (Reg. 1.731-2(d)(1)(iii)). אפשר גם להקטין את הרווח בחלקו של השותף ברווח המובנה (built-in gain) של הקרן בניירות ערך מאותו סוג ומאותו מנפיק (סעיף ⁦731(c)(3)(B)⁩).

אסימונים. החוק אינו מזכיר נכסים דיגיטליים, ולכן אינו מכריע אם אסימון (token) הוא “financial instrument” שהוא “actively traded”, או אם קרן אסימונים היא “investment partnership”. קרן קריפטו צריכה את הניתוח הזה לפני שהיא מחלקת אסימונים.

איך מדווחים (הוראות לשותף ל-⁠Schedule ⁦K-1⁩):

שותף שמקבל נכס מגיש טופס 7217 לכל תאריך שבו התקבל נכס. אין צורך בטופס 7217 כשהחלוקה היא רק כסף או ניירות ערך סחירים שנחשבים לכסף (הוראות טופס 7217). למניות שעשויות להיות מניות מזכות של עסק קטן, ראו QSBS דרך קרן הון סיכון.

איך מטפלים ברמת הקרן בדמי ההצלחה האחרונים של ה-⁠GP ובהשבת דמי הצלחה (clawback)?

ההקצאות האחרונות של הקרן הולכות לפי מדרג חלוקת הרווחים (waterfall) שבהסכם השותפות (הסדר שבו הקרן משלמת למשקיעים ול-⁠GP). רווחים שמומשו בשנה האחרונה, כולל בחלוקות בעין שההסכם מתייחס אליהן כמכירות, עוברים דרך המדרג וקובעים את ההקצאה האחרונה של דמי הצלחה (carried interest) ל-⁠GP בטופס ⁦K-1⁩ שלו.

השבת דמי הצלחה (clawback) מבטלת חלק מזה. כשה-⁠GP מחזיר דמי הצלחה והקרן מעבירה אותם לשותפים המוגבלים (LP), חשבונות ההון וההקצאות האחרונים משתנים. אופן הדיווח של הקרן תלוי בהסכם השותפות, ולכן קראו את ההסכם יחד עם היסטוריית חשבונות ההון לפני הכנת טופסי ⁦K-1⁩ הסופיים.

איך דמי ההצלחה האחרונים ממוסים אצל השותפים ב-⁠GP מוסבר במדריך כלל שלוש השנים לדמי הצלחה. איך שותף מטפל בדמי הצלחה שהוא משיב מוסבר במדריך השבת בונוס שכבר שילמתם עליו מס.

איך סוגרים חשבונות מדינה, דוחות מרוכזים וחשבונות ניכוי במקור לשותפים זרים?

כל חשבון שהקרן פתחה צריך הגשה אחרונה משלו לשנה המקוצרת האחרונה:

• דוחות מדינה, דוחות מרוכזים וניכוי במקור. הקרן מגישה דוח שותפות אחרון בכל מדינה שבה הגישה דוחות, את הדוחות המרוכזים (composite returns) האחרונים ואת תשלומי הניכוי במקור האחרונים לשותפים תושבי חוץ, ואז סוגרת כל חשבון. הכללים שונים ממדינה למדינה: ראו דוחות מדינה של קרנות וניכוי במקור לשותפים תושבי חוץ.
• טפסים 8804 ו-⁠8805. קרן עם הכנסה מעסק בארה״ב (הכנסה הקשורה ביעילות, ECI) שמוקצית לשותף זר מגישה לשנה האחרונה טופס 8804, וטופס 8805 לכל שותף שבעבורו שילמה מס לפי סעיף 1446. מגישים אותם עד היום ה-⁠15 בחודש השלישי שאחרי סוף אותה שנה, או בחודש השישי אם הקרן מנהלת את ספריה מחוץ לארצות הברית ולפוארטו ריקו (הוראות טפסים 8804, 8805 ו-⁠8813). הקרן נשארת אחראית למס לפי סעיף 1446 שהייתה צריכה לנכות (סעיף 1461), ומי שאחראי להעביר אותו ונמנע מכך במזיד עלול לחוב קנס בגובה המס הזה (סעיף 6672). ראו שותפים זרים וניכוי במקור.

האם IRS יכול עדיין לבצע ביקורת על הקרן אחרי שהתפרקה?

כן. IRS יכול עדיין לתקן את דוחות הקרן לשנים שלפני סגירתה, ואם IRS קובע שהקרן חדלה להתקיים, השותפים לשעבר מביאים את התיקונים בחשבון במקום הקרן (Reg. 301.6241-3).

גם השותפים עלולים להידרש לשלם. אם הקרן אינה משלמת תשלום חסר מיוחס (imputed underpayment) בתוך 10 ימים מדרישת IRS, IRS רשאי להוציא שומה לכל שותף נכון לסוף השנה שבה בוצעה ההתאמה, או לכל שותף לשעבר, על חלקו, בתוך 2 שנים מהדרישה (⁦26 USC 6232(f)⁩). משקיעים שקיבלו נכסי קרן בפירוק עלולים להיתבע כנעברים (transferees) כשהדין של המדינה מטיל עליהם אחריות, בתוך 1 שנה אחרי שתקופת השומה של הקרן מסתיימת (⁦26 USC 6901(c)⁩). כמה שנים אחורה IRS יכול לחזור, מה השלבים ומי משלם מוסבר במדריך ביקורת IRS על דוח שותפות של קרן. תיקונים שהקרן עצמה מגלה אחרי ההגשה מוסברים במדריך תיקון דוח עסקי שכבר הוגש.

אנחנו מתמזגים לקרן אחרת או מפרקים קרן מזינה: מי מגיש דוח אחרון?

במיזוג, הקרן שנוצרת היא המשך של הקרן המתמזגת שהשותפים בה מחזיקים ביותר מ-⁠⁦50%⁩ מההון ומהרווחים שלה (⁦26 USC 708(b)(2)(A)⁩). שאר הקרנות המתמזגות מסתיימות ביום המיזוג ומגישות דוחות אחרונים לשנה שמסתיימת באותו יום (Reg. 1.708-1(c)).

בדוח של הקרן הממשיכה מציינים שהיא המשך, שומרים את מספר זיהוי המעסיק הפדרלי (EIN) שלה ומפרטים את השמות, הכתובות ומספרי ה-⁠EIN של הקרנות האחרות שהתמזגו. אם הקרנות אינן פועלות לפי מתכונת מסוימת, IRS מתייחס לקרן שמסתיימת כאילו העבירה את נכסיה והתחייבויותיה לקרן שנוצרת תמורת זכויות בה, ואז חילקה את הזכויות האלה לשותפיה בפירוק (מתכונת “assets-over”).

גם קרן מזינה (feeder) שמעבירה את זכויותיה בקרן האם (master) למשקיעים שלה ומתפרקת מסתיימת, ומגישה דוח אחרון. כללי החלוקה בעין שלמעלה חלים על הזכויות האלה: זכות בישות שכמעט כל נכסיה הם ניירות ערך סחירים או כסף עשויה להיחשב נייר ערך סחיר (סעיף ⁦731(c)(2)(B)(v)⁩).

אנחנו מחזירים את ההון החיצוני ומשאירים את הקרן כמשרד משפחה: מה משתנה?

הקרן אינה מסתיימת אם לפחות שני שותפים, למשל בני משפחה, נשארים וממשיכים את פעילות ההשקעה שלה במסגרת שותפות (⁦26 USC 708(b)(1)⁩). הקרן שומרת את ה-⁠EIN ואת שנת המס שלה ומגישה טופס 1065 רגיל. אם נשארים בעלים יחידים, כמו המייסד או חברת אחזקות אחת, הקרן כבר לא יכולה להיות שותפות: ישות שממוסה כשותפות הופכת לישות שאינה מוכרת לצורכי מס (disregarded entity) כשנשאר בה חבר אחד (Reg. 301.7701-3(f)(2)), והיא מגישה טופס 1065 אחרון לאותה שנה. כל משקיע חיצוני שפודה את מלוא השקעתו מקבל טופס ⁦K-1⁩ סופי לשנה שבה זכותו מסתיימת.

מה שמשתנה הוא תפקידן של הישויות שסביב הקרן. האם משרד המשפחה (family office) יכול עדיין לנכות את הוצאותיו כשנשאר רק כסף משפחתי מוסבר במדריך מבנה מס של משרד משפחה, כולל פסק הדין Lender Management. על מס העסקים הלא מאוגדים של העיר ניו יורק (UBT) אחרי שהכסף החיצוני יוצא, ראו UBT של העיר ניו יורק למנהלי קרנות. ביטול רישום של יועץ השקעות הוא עבודה משפטית שאינה נכללת בעמוד זה.

מה קורה לחברת הניהול ול-⁠GP אחרי הקרן האחרונה?

חברת הניהול וה-⁠GP אינם נסגרים אוטומטית כשהקרן נסגרת. כל אחד מהם הוא ישות נפרדת, עם דוח פדרלי אחרון משלו, חשבונות מדינה ועיר משלו ופירוק משלו. הצעדים הכלליים, כולל סגירת חשבון ה-⁠EIN, מוסברים במדריך סגירת חברה.

אילו רשומות שומרים, ואיך מסיימים את העבודה עם חברת התפעול?

שמרו את הרשומות לפחות כל עוד IRS יכול לתקן את הדוחות האחרונים של הקרן: בדרך כלל 3 שנים אחרי המאוחר מבין מועד ההגשה, המועד הקבוע להגשה וכל בקשה להתאמה מנהלית (AAR) לאותה שנה, ויותר במקרים מסוימים, למשל השמטה מהותית של הכנסה או מידע זר נדרש שלא דווח (⁦26 USC 6235⁩). פרטי הקשר של המשקיעים הם החשובים ביותר: אם IRS מתקן שנה אחרי שהקרן הסתיימה, השותפים לשעבר מביאים את התיקון בחשבון, ולכן מישהו חייב להיות מסוגל להגיע אליהם.

לפני שהחוזה עם חברת התפעול (fund administrator) מסתיים, קבלו העתקים של:

1. שווי הנכסים הנקי (NAV) הסופי והדוחות הכספיים לסגירה.
2. דוחות חשבון הון לכל שותף, לכל שנה.
3. מנות מס ובסיס עלות לכל פוזיציה, כולל פוזיציות שחולקו בעין.
4. ניירות העבודה של טופסי ⁦K-1⁩, טבלאות ההקצאה וחישוב מדרג חלוקת הרווחים (waterfall).
5. פרטי הקשר של המשקיעים וטפסי מעמד המס של כל משקיע (טפסים ⁦W-9⁩ ו-⁠⁦W-8⁩).
6. הסכמי הסכום שמעוכב, חשבון הנאמנות (escrow) ונאמנות הפירוק.
7. רשימה של כל חשבון מדינה, עיר וניכוי במקור, עם מספרי החשבונות.
8. שם נציג השותפות לכל שנה פתוחה.

דוגמה

עתודה לביקורת שמשולמת בשנה שאחרי

קרן עם שנת מס קלנדרית מוכרת את הפוזיציות האחרונות שלה בספטמבר 2026 אבל משאירה עתודה לביקורת של ⁦US$1,500,000⁩. הקרן משלמת את העתודה ב-⁠30 ביוני 2027.

• 2026: הקרן לא השלימה את הפירוק, כי היא עדיין מחזיקה את העתודה. טופס 1065 של הקרן לשנת 2026 הוא דוח רגיל, שמוגש עד 15 במרץ 2027, וטופסי ⁦K-1⁩ שלה אינם מסומנים כסופיים.
• 2027: שנת המס האחרונה של הקרן נמשכת מ-⁠1 בינואר עד 30 ביוני 2027. את טופס 1065 האחרון ואת טופסי ⁦K-1⁩ הסופיים מגישים עד 15 בספטמבר 2027, או עד 15 במרץ 2028 עם טופס 7004.
• ריבית שהעתודה צברה ב-⁠2027 מוקצית בטופסי ⁦K-1⁩ הסופיים, ותשלום העתודה מדווח בתיבה 19, קוד A.

שתי קרנות מתמזגות

קרן A וקרן B, שתיהן עם שנת מס קלנדרית, מתמזגות ב-⁠30 ביוני 2027. אחרי המיזוג השותפים בקרן A מחזיקים ⁦70%⁩ מההון ומהרווחים של הקרן הממוזגת, והשותפים בקרן B מחזיקים ⁦30%⁩.

• קרן A ממשיכה, עם ה-⁠EIN שלה ושנת המס הקלנדרית שלה. בדוח של קרן A לשנת 2027 מציינים שהיא המשך ומפרטים את קרן B.
• שנת המס האחרונה של קרן B נמשכת מ-⁠1 בינואר עד 30 ביוני 2027. את טופס 1065 האחרון ואת טופסי ⁦K-1⁩ הסופיים של קרן B מגישים עד 15 בספטמבר 2027, או עד 15 במרץ 2028 עם טופס 7004.

המצב שלכם שונה?

• משקיע שואל איך לדווח על ⁦K-1⁩ סופי: ראו טופס המס האחרון מהקרן שלכם.
• משקיע מכר או פדה את זכותו, או שלקרן יש בחירה לפי סעיף 754: ראו מכירה או פדיון של זכות בקרן.
• IRS פתח בביקורת, או פותח בה אחרי שהקרן נסגרה: ראו ביקורת IRS על דוח שותפות של קרן.
• מתגלה טעות בדוח שכבר הוגש: ראו תיקון דוח עסקי שכבר הוגש.
• לקרן יש שותפים זרים: ראו שותפים זרים וניכוי במקור.
• הקרן מגישה דוחות בכמה מדינות: ראו דוחות מדינה של קרנות וניכוי במקור לשותפים תושבי חוץ.
• הקרן נשארת פתוחה כמשרד משפחה: ראו מבנה מס של משרד משפחה.
• גם חברת הניהול או ה-⁠GP נסגרים: ראו סגירת חברה.
• לקרן יש עתודה פתוחה, חשבון צד, נאמנות פירוק, חלוקה בעין או חשבונות מדינה שצריך לסגור: התזמון והדיווח דורשים שיקול דעת מקצועי; ראו מס לקרנות גידור ולקרנות השקעה.