基金結束運作：最終 1065 表與 K-1、保留款及清算信託

基金的稅務年度何時結束？最終 1065 表何時到期？

最終 1065 表和最終 K-1 須於基金完成清算當月之後第三個月的第 15 日或之前提交，提交 7004 表可延後 6 個月。清算通常在最後一次向投資者分派時結束，而不是在停止交易時結束。

按合夥企業課稅的基金，在其任何合夥人都不再以合夥形式繼續經營其任何業務時結束（26 USC 708(b)(1)）。基金的最後稅務年度在完成清算事務當日結束（1065 表填表說明）。合夥人投票解散但在清算期間繼續運作的，合夥企業要到最後剩餘資產分派完畢時才結束（Reg. 1.708-1(b)(1) 和 (b)(3)(i)）。

美國基金的最終 1065 表逾期或不完整，每月或不足一月的部分罰款 $260，最多 12 個月，再乘以該年度任何時候曾是合夥人的人數，除非基金能證明有合理原因（26 USC 6698；Rev. Proc. 2025-32 第 4.55 節）。每份逾期或錯誤的 K-1 可能另有罰款，一般每份 K-1 $340（第 4.58 節）。

準備金、側袋帳戶、實物分派、合併，以及州稅或外國合夥人帳戶，是基金結束時的難點。規劃之前，請備齊最終資產淨值（NAV）、資本報表、保留款和側袋帳戶條款、基金行政管理人的檔案，以及每個州稅和預扣稅帳戶的清單。服務對沖基金及其他投資基金的 CPA 事務所可以編製最終稅表和 K-1，並規劃結束的先後次序。

基金保留保留款或審查準備金時，K-1 上要寫什麼？

基金為審查、訴訟、退稅或最後費用保留現金，仍持有資產，所以通常仍在清算中。主要清算當年的 K-1 還不是最終的。最終稅表和最終 K-1 要到準備金發放或用完的那一年才提交。

保留準備金期間：

• 基金每個稅務年度繼續提交 1065 表，並向每位仍有權分得準備金的合夥人提供 K-1。
• 準備金賺取的利息和由準備金支付的費用，分配給這些合夥人。
• 準備金釋放時，最後一次分派填在最終 K-1 的 19 欄。

有些基金改為把準備金移出合夥企業，轉入託管帳戶（escrow）或清算信託。基金不再持有其他資產後，就可以完成清算，提交該年度的最終稅表和 K-1。這也可能改變由誰申報準備金的收入；下文清算信託一節說明這個選擇。適用哪種處理取決於文件和準備金的歸屬，所以須在主要分派之前審閱。

投資者已贖回但仍持有側袋帳戶：他的 K-1 可以標示為最終嗎？

不可以。只有合夥人在基金的全部權益結束時，K-1 才算最終。投資者贖回主帳戶但仍持有側袋帳戶權益（為難以出售的資產另設的帳戶，資產出售時才發放），仍是基金合夥人。該投資者每年繼續收到側袋帳戶份額的 K-1，只有側袋帳戶發放那一年的 K-1 才勾選「最終 K-1」方框。

基金本身也一樣：只要仍為任何投資者持有側袋帳戶資產，基金通常尚未完成清算。主帳戶贖回如何課稅以及第 754 條選擇，見出售或贖回基金權益。

基金應出售資產、實物分派還是使用清算信託？信託要提交什麼？

基金處理最後資產有三種方式：

清算信託如主要為清算和分派轉入的資產而設立，且所有活動都是為此目的合理必需，在聯邦稅務上視為信託（Reg. 301.7701-4(d)）。同一規定警告，清算不合理地拖延，或業務活動掩蓋了清算目的，信託就會失去這個身份。持續交易或再投資的清算信託可能失去信託身份，改歸類為商業實體，例如合夥企業。

清算信託要提交什麼，取決於它是否為授予人信託。IRS 在所得稅上忽略授予人信託：其收入和扣除視為直接屬於被視為所有者的人，受託人按 1041 表的授予人信託特別申報規則辦理（1041 表填表說明）。基金的清算信託是否為授予人信託、所有者是誰，取決於信託條款，所以信託協議須在簽署前審閱。

以實物分派證券或代幣：要課稅嗎？19 欄填什麼？

分派本身通常不課稅。合夥企業分派財產（包括金錢）時不確認收益或虧損（26 USC 731(b)）。合夥人一般只有在收到的金錢超過其基金權益計稅基礎時才確認收益（第 731(a) 條）。其他規則可能優先適用（第 731(d) 條）。對接受實物認購的基金，最主要的是：合夥人在過去 7 年內投入增值財產，基金把該財產分派給另一位合夥人（第 704(c)(1)(B) 條），或把其他財產分派給該合夥人（第 737 條），該合夥人可能有收益。

基金的陷阱是第 731(c) 條：有價證券按分派日的市價視為金錢。因此分派上市股票，可能讓計稅基礎低的合夥人產生收益。這個定義不只涵蓋上市股票，還包括活躍交易的金融工具、外幣，以及資產幾乎全是有價證券或金錢的實體權益。

這條規則有例外。對基金最重要的是：基金屬於「投資合夥企業」、合夥人屬於「合資格合夥人」時，不適用這條規則（第 731(c)(3)(A)(iii) 條）。

• 投資合夥企業：從未從事貿易或業務，且資產一直幾乎全是金錢、股票、債務、特定衍生工具、外幣及類似資產的合夥企業（第 731(c)(3)(C)(i) 條）。以投資者、交易者或交易商身份買賣這些資產，不算貿易或業務。
• 合資格合夥人：在分派之前只向基金投入上述類別資產的合夥人（第 731(c)(3)(C)(iii) 條）。
• 穿透檢視：基金被視為經營其持有權益的合夥企業的任何業務，並持有該合夥企業資產中的相應份額（第 731(c)(3)(C)(iv) 條）。基金持有該合夥企業少於 20%，且不積極、實質參與管理時，不適用穿透檢視（Reg. 1.731-2(e)(4)）。持有按合夥企業課稅的營運企業較大股份的基金，可能不符合測試；聯接基金則透過其主基金測試。

只投資或交易證券、投資者只投入現金或證券的基金，可能同時符合兩項測試。這時基金分派上市股票，按其他財產處理，而不是按金錢處理。

投入同一證券的合夥人也可能不受這條規則約束。基金在一家公司還沒有任何有價證券時買入其股票，在股票成為有價證券之前至少持有六個月，並在之後五年內分派，也可能不受約束（Reg. 1.731-2(d)(1)(iii)）。收益也可以按合夥人分得的基金同類別、同發行人證券內含收益扣減（第 731(c)(3)(B) 條）。

代幣。法條沒有點名數位資產，所以沒有解決代幣是否為「活躍交易」的「金融工具」，或代幣基金是否為「投資合夥企業」。加密貨幣基金分派代幣之前，須先完成這項分析。

申報方式（Schedule K-1 合夥人填表說明）：

收到財產的合夥人，須就每個收到財產的日期提交 7217 表。分派只有金錢或視為金錢的有價證券時，不需要 7217 表（7217 表填表說明）。可能屬於合格小企業股票的股份，見透過創投基金持有 QSBS。

GP 最後的附帶權益和回撥在基金層面如何處理？

最後的分配按合夥協議中的基金瀑布式分派（waterfall，即基金向投資者和 GP 付款的先後次序）進行。最後一年實現的收益，包括合夥協議視為出售的實物分派，都經過瀑布式分派，決定 GP 在 K-1 上最後分得的附帶權益。

回撥（clawback）會撤銷其中一部分。GP 退還附帶權益、基金再轉付給有限合夥人時，最終資本帳戶和分配都會改變。基金如何申報取決於合夥協議，所以編製最終 K-1 之前，請連同資本帳戶歷史一起閱讀合夥協議。

最後的附帶權益如何向 GP 的合夥人課稅，見附帶權益三年規則。合夥人退回附帶權益如何處理，見償還已課稅的獎金。

如何結束州稅、綜合稅表和外國合夥人預扣稅帳戶？

基金開設的每個帳戶，都須就最後短年度單獨提交最終申報：

• 州稅表、綜合稅表和預扣稅。基金在每個曾申報的州提交最終合夥企業稅表、最終綜合稅表和最後一次非居民預扣稅款，然後關閉每個帳戶。各州規則不同：見基金州稅表與非居民預扣稅。
• 8804 表和 8805 表。基金有可分配給外國合夥人的美國貿易或業務收入（「有實際關聯」的收入），須為最後年度提交 8804 表，並為每位由基金代繳第 1446 條預扣稅的合夥人提交 8805 表。截止日期是該年度結束後第三個月的第 15 日或之前；基金在美國和波多黎各以外保存帳簿的，為第六個月（8804 表、8805 表和 8813 表填表說明）。基金仍須為應預扣而未預扣的第 1446 條稅款負責（第 1461 條），負責繳交而故意不繳的人，可能被罰相當於該稅款的罰款（第 6672 條）。見外國合夥人與預扣稅。

基金解散後 IRS 還能審查嗎？

可以。IRS 仍可調整基金結束前各年度的稅表；IRS 認定基金已不再存續的，由前合夥人代替基金計入調整（Reg. 301.6241-3）。

合夥人也可能被要求繳稅。基金在 IRS 催繳後 10 天內未繳付估算少繳稅款的，IRS 可在催繳後 2 年內，向調整年度結束時的每位合夥人或每位前合夥人，就其份額評稅（26 USC 6232(f)）。在清算中收到基金資產的投資者，如州法律使其負有責任，IRS 可在基金評稅期間結束後 1 年內，以受讓人身份向其追討（26 USC 6901(c)）。IRS 能追溯多久、程序和由誰繳納，見IRS 審查基金合夥企業稅表。基金提交後自行發現的更正，見更正已提交的企業稅表。

我們要併入另一基金或撤銷聯接基金：由誰提交最終稅表？

合併時，如某一合併基金的合夥人擁有合併後基金超過 50% 的資本和利潤，合併後基金就是該基金的延續（26 USC 708(b)(2)(A)）。其他合併基金在合併日結束，並提交截至當日的最終稅表（Reg. 1.708-1(c)）。

延續基金的稅表須聲明其為延續，保留該基金的 EIN，並列出其他合併基金的名稱、地址和 EIN。基金沒有採用特定形式的，IRS 視結束的基金把資產和負債投入合併後基金以換取其權益，再在清算中把這些權益分派給自己的合夥人（「資產轉移」形式，assets-over）。

聯接基金把主基金權益交給自己的投資者並解散，同樣結束，並提交最終稅表。上文的實物分派規則適用於這些權益：資產幾乎全是有價證券或金錢的實體權益，可能算作有價證券（第 731(c)(2)(B)(v) 條）。

我們要退還外部資金、把基金留作家族辦公室：有什麼改變？

至少兩位合夥人（例如家族成員）留下並以合夥形式繼續投資的，基金不會結束（26 USC 708(b)(1)）。基金保留 EIN 和稅務年度，照常提交 1065 表。只剩一位所有者（例如創辦人或一家控股公司）時，基金就不能再是合夥企業：按合夥企業課稅的實體只剩一名成員時成為被忽略實體（Reg. 301.7701-3(f)(2)），並提交該年度的最終 1065 表。每位全部贖回的外部投資者，在其權益結束的年度收到最終 K-1。

改變的是周邊實體的用途。只剩家族資金後，家族辦公室能否繼續扣除費用，見家族辦公室稅務結構，其中包括 Lender Management 案。外部資金退出後的紐約市非法人企業稅（UBT），見基金管理人的紐約市 UBT。撤銷投資顧問登記屬法律工作，不在本頁範圍內。

最後一個基金結束後，管理公司和 GP 怎麼辦？

管理公司和 GP 不會隨基金自動結束。每個都是獨立實體，有自己的最終聯邦稅表、州稅和市稅帳戶，以及自己的註銷程序。一般步驟（包括關閉 EIN 帳戶）見結束公司。

基金要保存哪些記錄？如何與基金行政管理人交接？

記錄的保存期至少要和 IRS 可以調整基金最後稅表的期間一樣長：一般是該年度提交日期、截止日期和任何行政調整申請（AAR）三者中最晚者之後 3 年，某些情況更長，例如大幅漏報收入或未申報規定的境外資訊（26 USC 6235）。投資者聯絡資料最重要：基金結束後 IRS 調整某一年度時，由前合夥人計入調整，所以必須有人能聯絡到他們。

基金行政管理人合約結束之前，取得以下文件的副本：

1. 最終資產淨值和結束時的財務報表。
2. 每位合夥人每一年的資本帳戶報表。
3. 每個持倉的稅批和成本計稅基礎，包括以實物分派的持倉。
4. K-1 工作底稿、分配明細表和瀑布式分派計算。
5. 投資者聯絡資料和每位投資者的稅務身份表格（W-9 表和 W-8 表）。
6. 保留款、託管和清算信託協議。
7. 每個州稅、市稅和預扣稅帳戶的清單，附帳號。
8. 每個未結年度的合夥企業代表姓名。

示例

審查準備金在次年發放

一家曆年制基金在 2026 年 9 月賣出最後持倉，但保留 US$1,500,000 審查準備金，並於 2027 年 6 月 30 日發放。

• 2026 年：基金仍持有準備金，所以尚未完成清算。2026 年 1065 表是一般稅表，截止日期為 2027 年 3 月 15 日，K-1 不標示為最終。
• 2027 年：最後稅務年度為 2027 年 1 月 1 日至 6 月 30 日。最終 1065 表和最終 K-1 的截止日期為 2027 年 9 月 15 日；提交 7004 表的，為 2028 年 3 月 15 日。
• 2027 年準備金賺取的利息在最終 K-1 上分配，準備金的發放在 19 欄代碼 A 申報。

兩個基金合併

A 基金和 B 基金都是曆年制基金，於 2027 年 6 月 30 日合併。合併後，A 基金的合夥人擁有合併後基金 70% 的資本和利潤，B 基金的合夥人擁有 30%。

• A 基金延續，保留其 EIN 和曆年稅務年度。A 基金的 2027 年稅表聲明其為延續，並列出 B 基金。
• B 基金的最後稅務年度為 2027 年 1 月 1 日至 6 月 30 日。最終 1065 表和最終 K-1 的截止日期為 2027 年 9 月 15 日；提交 7004 表的，為 2028 年 3 月 15 日。

您的情況不同？

• 投資者詢問如何申報最終 K-1：見您的基金最終稅表。
• 投資者已出售或贖回權益，或基金有第 754 條選擇：見出售或贖回基金權益。
• IRS 已開始審查，或在基金結束後才開始：見IRS 審查基金合夥企業稅表。
• 已提交的稅表發現錯誤：見更正已提交的企業稅表。
• 基金有外國合夥人：見外國合夥人與預扣稅。
• 基金在多個州申報：見基金州稅表與非居民預扣稅。
• 基金保留下來作為家族辦公室：見家族辦公室稅務結構。
• 管理公司或 GP 也要結束：見結束公司。
• 基金有未結的準備金、側袋帳戶、清算信託、實物分派或州稅帳戶要處理：時間和申報需要專業判斷；見對沖基金與投資基金稅務。