Liquidación de un fondo: Form 1065 y K-1 finales y reservas

¿Cuándo termina el año fiscal del fondo y cuándo vence el Form 1065 final?

El Form 1065 final y los K-1 finales de un fondo de EE. UU. vencen a más tardar el día 15 del tercer mes siguiente al mes en que el fondo termina su liquidación, o 6 meses después con el Form 7004. La liquidación normalmente termina con el último pago a los inversores, no cuando se deja de operar.

Un fondo que tributa como sociedad de personas termina cuando ninguno de sus socios sigue realizando parte alguna de su actividad en una sociedad de personas (26 USC 708(b)(1)). Su último año fiscal termina el día en que el fondo concluye la liquidación de sus asuntos (instrucciones del Form 1065). Si los socios votan la disolución pero continúan durante un período de liquidación, la sociedad de personas termina solo cuando se distribuyen sus últimos activos (Reg. 1.708-1(b)(1) y (b)(3)(i)).

Un Form 1065 final tardío o incompleto cuesta $260 por cada mes o fracción de mes, hasta 12 meses, multiplicado por cada persona que fue socio en algún momento de ese año, salvo que el fondo demuestre causa razonable (26 USC 6698; Rev. Proc. 2025-32, sección 4.55). Cada K-1 tardío o erróneo puede sumar una multa aparte, generalmente de $340 por K-1 (sección 4.58).

Las reservas, las cuentas separadas (side pockets), las distribuciones en especie, las fusiones y las cuentas estatales o de socios extranjeros son lo que complica el cierre de un fondo. Antes de planificarlo, reúna el valor neto de los activos final, los estados de capital, las condiciones de las retenciones y de las cuentas separadas, los archivos del administrador del fondo y una lista de todas las cuentas estatales y de retención. Una firma de CPA que atiende a hedge funds y otros fondos de inversión puede preparar las declaraciones y los K-1 finales y planificar el orden del cierre.

¿Qué va en los K-1 cuando el fondo mantiene una retención (holdback) o una reserva para auditoría?

Un fondo que retiene efectivo para una auditoría, una demanda, un reembolso de impuestos o los gastos finales todavía tiene activos, así que normalmente sigue en liquidación. Los K-1 del año de la liquidación principal no son finales. La declaración final y los K-1 finales corresponden al año en que la reserva se paga o se agota.

Mientras el fondo mantiene la reserva:

• El fondo sigue presentando un Form 1065 por cada año fiscal, con K-1 para cada socio que todavía tiene derecho a una parte de la reserva.
• Los intereses que genera la reserva y los gastos pagados con ella se asignan a esos socios.
• Cuando el fondo libera la reserva, la última distribución va en los K-1 finales, en la casilla 19.

Algunos fondos, en cambio, sacan la reserva de la sociedad de personas y la pasan a un depósito en garantía o a un fideicomiso de liquidación. Cuando el fondo ya no tiene nada más, puede terminar la liquidación y presentar su declaración final y sus K-1 finales de ese año. Eso también puede cambiar quién declara el ingreso de la reserva; la sección sobre el fideicomiso de liquidación más abajo trata esa decisión. El tratamiento aplicable depende de los documentos y de quién es el propietario de la reserva, así que la decisión debe revisarse antes del pago principal.

Un inversor redimió pero conserva una cuenta separada (side pocket): ¿puede ser final su K-1?

No. Un K-1 es final solo cuando termina toda la participación del socio en el fondo. Un inversor que redimió su cuenta principal pero todavía tiene una participación en una cuenta separada (side pocket: una cuenta aparte para activos difíciles de vender, que se paga cuando se venden) sigue siendo socio. Ese inversor sigue recibiendo un K-1 cada año por su parte en la cuenta separada, y la casilla "Final K-1" se marca solo en el K-1 del año en que se paga la cuenta separada.

Lo mismo vale para el fondo: mientras conserve activos de una cuenta separada para cualquier inversor, normalmente no ha terminado su liquidación. Cómo tributa la redención de la cuenta principal, y cualquier elección de la sección 754, se explica en vender o redimir una participación en un fondo.

¿Debe el fondo vender, distribuir en especie o usar un fideicomiso de liquidación, y qué presenta el fideicomiso?

Un fondo de EE. UU. tiene tres maneras de manejar sus últimos activos:

Un fideicomiso de liquidación se trata como fideicomiso para fines del impuesto federal si se constituye principalmente para liquidar y distribuir los activos que se le transfieren, y todas sus actividades son razonablemente necesarias para ese fin (Reg. 301.7701-4(d)). La misma norma advierte que el fideicomiso pierde esa condición si la liquidación se prolonga de forma irrazonable o si la actividad comercial oculta el fin de liquidación. Un fideicomiso de liquidación que sigue operando o reinvirtiendo puede perder su condición de fideicomiso y clasificarse como entidad comercial, por ejemplo como sociedad de personas.

Lo que presenta el fideicomiso de liquidación depende de si es un fideicomiso del otorgante. El IRS ignora un fideicomiso del otorgante para el impuesto sobre la renta: sus ingresos y deducciones se tratan como si pertenecieran directamente a las personas consideradas sus propietarios, y el fiduciario sigue las reglas especiales de declaración de los fideicomisos del otorgante para el Form 1041 (instrucciones del Form 1041). Si el fideicomiso de liquidación de un fondo es un fideicomiso del otorgante, y quiénes son sus propietarios, depende de sus términos, así que el acuerdo del fideicomiso debe revisarse antes de firmarlo.

Distribuir valores o tokens en especie: ¿es gravable y qué va en la casilla 19?

Normalmente la distribución en sí no es gravable. Una sociedad de personas de EE. UU. no reconoce ganancia ni pérdida cuando distribuye bienes, incluido el dinero (26 USC 731(b)). Un socio generalmente reconoce ganancia solo cuando el dinero recibido supera su base fiscal en la participación en el fondo (sección 731(a)). Otras reglas pueden anular esto (sección 731(d)). La principal para fondos que aceptaron suscripciones en especie: un socio que aportó bienes revalorizados en los últimos 7 años puede tener ganancia si el fondo distribuye esos bienes a otro socio (sección 704(c)(1)(B)) o le distribuye otros bienes a él (sección 737).

La trampa para los fondos es la sección 731(c): los valores negociables cuentan como dinero, por su valor de mercado en la fecha de la distribución. Por eso, una distribución de acciones cotizadas puede generar ganancia para un socio con base fiscal baja. La definición va más allá de las acciones cotizadas: incluye instrumentos financieros que se negocian activamente, divisas y participaciones en entidades cuyos activos son, en sustancia, todos valores negociables o dinero.

Hay excepciones. La más importante para los fondos: esta regla no se aplica cuando el fondo es una «sociedad de inversión» (investment partnership) y el socio es un «socio elegible» (eligible partner) (sección 731(c)(3)(A)(iii)).

• Sociedad de inversión: una sociedad de personas que nunca ha realizado una actividad comercial y cuyos activos siempre han sido, en sustancia, todos dinero, acciones, deuda, ciertos derivados, divisas y activos similares (sección 731(c)(3)(C)(i)). Actuar como inversor, operador o dealer en esos activos no cuenta como actividad comercial.
• Socio elegible: un socio que, antes de la distribución, aportó al fondo solo ese tipo de activos (sección 731(c)(3)(C)(iii)).
• Transparencia (look-through): se considera que un fondo realiza cualquier actividad comercial de una sociedad de personas en la que tiene una participación, y que posee su parte de los activos de esa sociedad (sección 731(c)(3)(C)(iv)). Esto no se aplica cuando el fondo tiene menos de 20% de esa sociedad y no participa de forma activa y sustancial en su gestión (Reg. 1.731-2(e)(4)). Un fondo que tuvo una participación mayor en un negocio operativo que tributa como sociedad de personas puede no superar la prueba; un fondo subordinado (feeder) se evalúa a través de su fondo principal (master).

Un fondo que solo ha invertido u operado en valores, con inversores que aportaron solo efectivo o valores, puede cumplir ambas pruebas. En ese caso, su distribución de acciones cotizadas se trata como la de otros bienes, no como dinero.

Un socio que aportó el mismo valor también puede quedar fuera de esta regla. También puede quedar fuera un fondo que compró acciones de una empresa antes de que esta tuviera valores negociables, si mantuvo las acciones al menos seis meses antes de que pasaran a ser negociables y las distribuye dentro de los cinco años siguientes (Reg. 1.731-2(d)(1)(iii)). La ganancia también puede reducirse con la parte del socio en la ganancia incorporada (built-in gain) del fondo en valores de la misma clase y del mismo emisor (sección 731(c)(3)(B)).

Tokens. La ley no menciona los activos digitales, así que no resuelve si un token es un «instrumento financiero» que «se negocia activamente» ni si un fondo de tokens es una «sociedad de inversión». Un fondo de criptoactivos necesita ese análisis antes de distribuir tokens.

Cómo se declara (instrucciones para el socio del Schedule K-1):

El socio que recibe bienes presenta el Form 7217 por cada fecha en que los recibió. No se necesita el Form 7217 cuando la distribución es solo dinero o valores negociables tratados como dinero (instrucciones del Form 7217). Para acciones que pueden ser acciones de pequeñas empresas calificadas, vea QSBS a través de un fondo de capital de riesgo.

¿Cómo se manejan en el fondo el carried interest final del GP y una devolución (clawback)?

Las asignaciones finales siguen la cascada de distribuciones (waterfall) del acuerdo de sociedad, es decir, el orden en que el fondo paga a los inversores y al GP. Las ganancias realizadas en el último año, incluidas las de distribuciones en especie que el acuerdo trata como ventas, pasan por la cascada y fijan la asignación final de carried interest del GP en su K-1.

Una devolución (clawback) revierte parte de eso. Cuando el GP devuelve carried interest y el fondo se lo paga a los socios comanditarios, cambian las cuentas de capital y las asignaciones finales. Cómo lo declara el fondo depende del acuerdo de sociedad, así que lea el acuerdo junto con el historial de las cuentas de capital antes de preparar los K-1 finales.

Cómo tributa el carried interest final para los socios del GP se explica en la regla de tres años del carried interest. Cómo trata un socio el carried interest que devuelve se explica en devolver un bono por el que ya pagó impuestos.

¿Cómo cerramos las cuentas estatales, de declaraciones compuestas y de retención a socios extranjeros?

Cada cuenta que abrió el fondo necesita su propia presentación final para el año corto final:

• Declaraciones estatales, declaraciones compuestas y retención. El fondo presenta una declaración final de sociedad de personas en cada estado donde presentaba, sus declaraciones compuestas finales y sus últimos pagos de retención a no residentes, y luego cierra cada cuenta. Las reglas cambian según el estado: vea declaraciones estatales del fondo y retención a no residentes.
• Forms 8804 y 8805. Un fondo con ingresos de una actividad comercial en EE. UU. (ingresos «vinculados efectivamente») asignables a un socio extranjero presenta, para el año final, el Form 8804 y un Form 8805 por cada socio en cuyo nombre pagó el impuesto de la sección 1446. Vencen a más tardar el día 15 del tercer mes siguiente al cierre de ese año, o del sexto mes si el fondo lleva su contabilidad fuera de EE. UU. y Puerto Rico (instrucciones de los Forms 8804, 8805 y 8813). El fondo sigue siendo responsable del impuesto de la sección 1446 que debió retener (sección 1461), y la persona responsable de pagarlo que incumple de forma intencional puede deber una multa igual a ese impuesto (sección 6672). Vea socios extranjeros y retención.

¿Puede el IRS auditar el fondo después de su disolución?

Sí. El IRS todavía puede ajustar las declaraciones del fondo de los años anteriores al cierre, y si el IRS determina que el fondo dejó de existir, sus antiguos socios toman en cuenta los ajustes en lugar del fondo (Reg. 301.6241-3).

También se puede obligar a pagar a los socios. Si el fondo no paga un pago insuficiente imputado dentro de los 10 días siguientes al requerimiento del IRS, el IRS puede determinar a cada socio al cierre del año en que se hizo el ajuste, o a cada antiguo socio, su parte, dentro de los 2 años siguientes al requerimiento (26 USC 6232(f)). A los inversores que recibieron activos del fondo en la liquidación se les puede reclamar como cesionarios cuando la ley estatal los hace responsables, dentro de 1 año después del fin del plazo de determinación del fondo (26 USC 6901(c)). Hasta cuántos años atrás puede llegar el IRS, los pasos y quién paga se explican en auditoría del IRS a la declaración de un fondo. Las correcciones que el propio fondo detecta después de presentar se explican en corregir una declaración empresarial presentada.

Nos fusionamos con otro fondo o disolvemos un fondo subordinado (feeder): ¿quién presenta una declaración final?

En una fusión, el fondo resultante es la continuación del fondo fusionado cuyos socios tienen más de 50% de su capital y ganancias (26 USC 708(b)(2)(A)). Los demás fondos fusionados terminan en la fecha de la fusión y presentan declaraciones finales por un año que termina ese día (Reg. 1.708-1(c)).

La declaración del fondo que continúa indica que es una continuación, conserva el EIN de ese fondo y enumera los nombres, domicilios y EIN de los demás fondos fusionados. Si los fondos no siguen una forma específica, el IRS trata al fondo que termina como si aportara sus activos y pasivos al fondo resultante a cambio de participaciones en él, y luego distribuyera esas participaciones a sus socios en liquidación (la forma de «activos hacia arriba», assets-over).

Un fondo subordinado (feeder) que entrega a sus propios inversores sus participaciones en el fondo principal (master) y se disuelve también termina, y presenta una declaración final. Las reglas de distribución en especie anteriores se aplican a esas participaciones: una participación en una entidad cuyos activos son, en sustancia, todos valores negociables o dinero puede contar como valor negociable (sección 731(c)(2)(B)(v)).

Devolvemos el capital de terceros y conservamos el fondo como oficina familiar: ¿qué cambia?

El fondo no termina si al menos dos socios, por ejemplo familiares, permanecen y continúan su actividad de inversión en una sociedad de personas (26 USC 708(b)(1)). El fondo conserva su EIN y su año fiscal y presenta un Form 1065 normal. Si queda un solo propietario, como el fundador o una sola sociedad de cartera (holding company), el fondo ya no puede ser una sociedad de personas: una entidad que tributa como sociedad de personas pasa a ser entidad ignorada cuando le queda un solo miembro (Reg. 301.7701-3(f)(2)), y presenta un Form 1065 final por ese año. Cada inversor externo que redime toda su participación recibe un K-1 final del año en que termina su participación.

Lo que cambia es el propósito de las entidades que rodean al fondo. Si la oficina familiar puede seguir deduciendo sus costos cuando solo queda dinero de la familia se explica en estructura fiscal de una oficina familiar, incluido el caso Lender Management. Para el impuesto sobre negocios no constituidos como corporación (UBT) de la ciudad de Nueva York después de que sale el dinero de terceros, vea el UBT de la ciudad de Nueva York para gestores de fondos. Retirar el registro de un asesor de inversiones es un trabajo legal fuera del alcance de esta página.

¿Qué pasa con la sociedad gestora y el GP después del último fondo?

La sociedad gestora y el GP no se cierran automáticamente cuando cierra el fondo. Cada uno es una entidad propia, con su propia declaración federal final, sus propias cuentas estatales y municipales y su propia disolución. Los pasos generales, incluido el cierre de la cuenta del EIN, se explican en cerrar una empresa.

¿Qué registros conservamos y cómo terminamos la relación con el administrador del fondo?

Conserve los registros del fondo al menos mientras el IRS pueda ajustar sus últimas declaraciones: generalmente 3 años después de la última de estas fechas: la fecha de presentación, la fecha de vencimiento y cualquier solicitud de ajuste administrativo (AAR) de ese año, y más tiempo en algunos casos, como una omisión sustancial de ingresos o información extranjera obligatoria que no se declaró (26 USC 6235). Los datos de contacto de los inversores son lo más importante: si el IRS ajusta un año después de que el fondo terminó, sus antiguos socios toman en cuenta el ajuste, así que alguien debe poder localizarlos.

Antes de que termine el contrato con el administrador del fondo, obtenga copias de:

1. El valor neto de los activos final y los estados financieros de cierre.
2. Los estados de cuenta de capital de cada socio, de cada año.
3. Los lotes fiscales y el costo base de cada posición, incluidas las distribuidas en especie.
4. Los papeles de trabajo de los K-1, los cuadros de asignación y el cálculo de la cascada de distribuciones (waterfall).
5. Los datos de contacto de los inversores y los formularios de condición fiscal de cada inversor (Forms W-9 y W-8).
6. Los acuerdos de retención (holdback), de depósito en garantía y del fideicomiso de liquidación.
7. Una lista de todas las cuentas estatales, municipales y de retención, con sus números de cuenta.
8. El nombre del representante de la sociedad de personas de cada año abierto.

Ejemplo

Una reserva para auditoría pagada al año siguiente

Un fondo con año calendario vende sus últimas posiciones en septiembre de 2026, pero mantiene una reserva para auditoría de US$1,500,000. Paga la reserva el 30 de junio de 2027.

• 2026: el fondo no ha terminado su liquidación, porque todavía tiene la reserva. Su Form 1065 de 2026 es una declaración normal, que vence el 15 de marzo de 2027, y sus K-1 no se marcan como finales.
• 2027: el año fiscal final va del 1 de enero al 30 de junio de 2027. El Form 1065 final y los K-1 finales vencen el 15 de septiembre de 2027, o el 15 de marzo de 2028 con el Form 7004.
• Los intereses que genera la reserva en 2027 se asignan en los K-1 finales, y el pago de la reserva se declara en la casilla 19, código A.

Dos fondos se fusionan

El Fondo A y el Fondo B, ambos con año calendario, se fusionan el 30 de junio de 2027. Después, los socios del Fondo A tienen el 70% del capital y las ganancias del fondo fusionado, y los socios del Fondo B, el 30%.

• El Fondo A continúa, con su EIN y su año fiscal calendario. Su declaración de 2027 indica que es una continuación y menciona al Fondo B.
• El año fiscal final del Fondo B va del 1 de enero al 30 de junio de 2027. Su Form 1065 final y sus K-1 finales vencen el 15 de septiembre de 2027, o el 15 de marzo de 2028 con el Form 7004.

¿Su caso es distinto?

• Un inversor pregunta cómo declarar un K-1 final: vea el formulario fiscal final de su fondo.
• Un inversor vendió o redimió su participación, o el fondo tiene una elección de la sección 754: vea vender o redimir una participación en un fondo.
• El IRS abrió una auditoría, o la abre después del cierre del fondo: vea auditoría del IRS a la declaración de un fondo.
• Aparece un error en una declaración ya presentada: vea corregir una declaración empresarial presentada.
• El fondo tiene socios extranjeros: vea socios extranjeros y retención.
• El fondo presenta declaraciones en varios estados: vea declaraciones estatales del fondo y retención a no residentes.
• El fondo sigue abierto como oficina familiar: vea estructura fiscal de una oficina familiar.
• La sociedad gestora o el GP también se cierra: vea cerrar una empresa.
• El fondo tiene una reserva, una cuenta separada (side pocket), un fideicomiso de liquidación, una distribución en especie o cuentas estatales pendientes de cerrar: el momento y la forma de declarar requieren criterio profesional; vea impuestos para hedge funds y fondos de inversión.