راتب المؤسس في شركة C بعد جولة التمويل الأولية: القواعد وكشوف الرواتب

راتب المؤسس في شركة C: ما الذي يشترطه القانون

لا يضع قانون الضرائب الفيدرالي حدًا أدنى للراتب لمؤسسي شركة C، لا قبل جولة التمويل ولا بعدها. وكم تدفع قرار مجلس الإدارة، وقد تعطي وثائق التمويل المستثمرين رأيًا فيه. أما ما يحدده القانون فهو شكل الدفع: المؤسس الذي هو مسؤول تنفيذي ويعمل في النشاط ويتقاضى أجرًا هو موظف في الشركة، فيمر الأجر عبر كشوف الرواتب، مع الاستقطاع والنموذج ⁦W-2⁩ (⁦26 CFR 31.3121(d)-1(b)⁩؛ IRS: دفع أجرك لنفسك).

لا تكون حالة المؤسس بسيطة عندما:

• يكون المؤسس المشارك قد قبض أجره بنموذج 1099، أو دون أي استقطاع؛
• تدين الشركة للمؤسسين براتب سجّلته ولم تدفعه؛
• يعمل المؤسس من ولاية لها قواعد أجور وساعات عمل خاصة بها، أو يعيش خارج الولايات المتحدة؛
• تخطط الشركة لاستخدام ائتمان البحث ضد ضريبة الرواتب، وهذا يتطلب أجورًا مدفوعة.

اجمع موافقة مجلس الإدارة (أو خطة للحصول عليها)، ومسمى كل مؤسس ودوره، ونسب الملكية، والولاية التي يعمل فيها كل مؤسس، وتاريخ بدء كشوف الرواتب المخطط، وأي راتب مستحق أو مدفوع خارج كشوف الرواتب.

هل المؤسس الذي يعمل في شركة C موظف لأغراض ضريبة الرواتب؟

نعم في معظم الحالات. المسؤول التنفيذي في الشركة موظف ما لم يؤدِّ خدمات أو يؤدِّ خدمات بسيطة فقط ولا يتقاضى أي أجر ولا يستحقه (⁦26 CFR 31.3121(d)-1(b)⁩). وتقول المنشور 15 ذلك بوضوح: المسؤولون التنفيذيون الذين يعملون في نشاط مؤسَّس كشركة هم موظفوها.

أما المؤسس الذي ليس مسؤولًا تنفيذيًا فيُختبر وفق قواعد القانون العام المعتادة: من يتحكم في كيفية العمل ووقته ومكانه (المنشور ⁦15-A⁩). والمؤسس الذي يبني المنتج بدوام كامل بتوجيه من الشركة هو عادةً موظف بموجب هذه القواعد أيضًا. والعمل كعضو في مجلس الإدارة فقط ليس توظيفًا (المنشور ⁦15-A⁩).

هل يجوز للمؤسسين عدم أخذ راتب، قبل جولة التمويل أو بعدها؟

لأغراض الضريبة الفيدرالية، نعم. المؤسس الذي يعمل مسؤولًا تنفيذيًا يبقى موظفًا حتى دون أجر؛ ولا يخرج من هذا التعريف إلا المسؤول الذي لا يعمل أو يعمل عملًا بسيطًا ولا يتقاضى أجرًا ولا يستحقه (⁦26 CFR 31.3121(d)-1(b)⁩). لكن دون أجر لا توجد أجور، فلا شيء يُستقطع. وجولة التمويل لا تغير ذلك. الذي يغيّر الجواب هو وعد بالأجر: الراتب الذي يستحقه المؤسس بموجب خطاب عرض أو قرار من مجلس الإدارة هو دين على الشركة، ويمر عبر كشوف الرواتب عند دفعه.

عدم الدفع مسألة تتعلق أساسًا بقانون العمل. بموجب قانون الأجور الفيدرالي، الموظف الذي يملك ⁦20%⁩ على الأقل من النشاط ويديره فعليًا هو مسؤول تنفيذي معفى دون أي اختبار للراتب (⁦29 CFR 541.101⁩). ولا يلغي هذا الإعفاء الفيدرالي قانونًا في الولاية أو المحلية بمعيار أعلى (⁦29 U.S.C. 218⁩)، وتضع الولايات اختبارات إعفاء خاصة بها. وعلى المؤسس الذي تقل حصته عن هذه النسبة، أو الذي يعمل في ولاية بقواعد أشد، أن يطلب من محامي قانون العمل التأكد هل يُسمح بالعمل دون أجر.

أخذ المال بطريقة أخرى لا يتجنب السؤال. النقد المدفوع لمؤسس مساهم وليس راتبًا هو عادةً توزيع أرباح أو إعادة رأس مال أو قرض، ولكل منها قواعده؛ راجع كيف تُفرض الضريبة على شركات C.

هل يمكن دفع رواتب المؤسسين من أموال المستثمرين؟

لا يسأل قانون الضرائب الفيدرالي من أين جاء النقد. الراتب قابل للخصم إذا كان معقولًا ومدفوعًا مقابل خدمات أُديت فعلًا (⁦26 CFR 1.162-7⁩)، سواء دفعته الشركة من الإيرادات أو من اتفاقية SAFE أو جولة تمويل بسعر سهم محدد. أما القيود على إنفاق الأموال المجموعة فمصدرها مجلس الإدارة ووثائق التمويل لا قانون الضرائب، فاقرأ اتفاقيات الاستثمار قبل تحديد الأجر.

تُفرض الضريبة على الأجر نفسه بالطريقة ذاتها أيًا كان مصدر تمويله: ضريبة رواتب واستقطاع على كل راتب، كما يلي.

من يحدد أجر المؤسس، وأي سجل نحتفظ به؟

يحدد مجلس الإدارة عادةً أجر المسؤولين التنفيذيين. فبالنسبة لشركة في Delaware، يمنح القانون الشركة صلاحية تعيين المسؤولين التنفيذيين ودفع تعويض مناسب لهم (قانون Delaware، العنوان 8، المادة 122)، ويدير مجلس الإدارة شؤون الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك (المادة ⁦141(a)⁩). وقد تشترط وثائق التمويل أيضًا موافقة المستثمرين على تغيير أجور المؤسسين.

احتفظ بسجل مكتوب يدعم الخصم وتقديمات كشوف الرواتب:

• قرار من مجلس الإدارة أو موافقة مكتوبة تذكر كل مؤسس ومسماه وراتبه وتاريخ بدئه؛
• خطاب عرض أو عقد عمل لكل مؤسس؛
• النماذج ⁦W-4⁩ وسجل كشوف الرواتب بمجرد بدء الدفع؛
• أسباب المبلغ، مثل الدور والساعات ومرحلة التمويل.

يفحص اختبار الخصم الوقائع وقت الاتفاق على الأجر، لا وقت التشكيك فيه لاحقًا (⁦26 CFR 1.162-7(b)(3)⁩)، لذلك يهم وجود سجل مؤرخ من مجلس الإدارة.

كم يكلف راتب المؤسس الشركة والمؤسس من الضرائب؟

تدفع الشركة حصتها من الضمان الاجتماعي وMedicare وضريبة البطالة الفيدرالية فوق الراتب؛ ويتحمل المؤسس الحصة المقابلة وتُستقطع منه ضريبة الدخل. كل الأرقام من المنشور 15.

تستثني بعض الولايات أجور المسؤولين التنفيذيين في الشركات من ضريبة البطالة فيها مع أن FUTA تنطبق؛ وعندئذ قد تدين الشركة بأكثر من ⁦0.6%⁩ FUTA على تلك الأجور (المنشور 15). افحص ولاية العمل.

تخصم الشركة الراتب وضرائب الرواتب التي تتحملها. وتوفر شركة C الرابحة ضريبة فيدرالية بنسبة ⁦21%⁩ على هذه الخصومات. وقبل أن يبدأ النشاط، قد يكون الأجر الذي ليس تكلفة بحث تكلفة بدء نشاط بدلًا من ذلك، مع حدود على الخصم (⁦26 U.S.C. 195⁩)؛ راجع تكاليف ما قبل الإطلاق. أما الشركة الناشئة الخاسرة فتضيفها إلى صافي خسارتها التشغيلية بدلًا من ذلك؛ راجع كيف تُفرض الضريبة على شركات C.

هل لشركة C قاعدة راتب معقول مثل قاعدة شركة S؟

ليس بالطريقة نفسها. يجب على شركة S أن تدفع للمالك العامل أجورًا معقولة قبل أخذ التوزيعات؛ راجع راتب مالك شركة S. أما شركة C فليس لها حد أدنى كهذا. واختبار المعقولية فيها يضع سقفًا على الخصم: يجب أن يكون الأجر معقولًا ومقابل خدمات فقط، وقد يُعامل الأجر الأعلى بكثير من السوق والمرتبط بالحصص كتوزيع أرباح غير قابل للخصم (⁦26 CFR 1.162-7⁩).

وتضيف إرشادات IRS نفسها أن أجر المسؤول التنفيذي ينبغي عادةً أن يتناسب مع مهامه، وأن لـ IRS تعديل إقرار الشركة وإقرار المساهم إذا كان أجر المسؤول التنفيذي منخفضًا (IRS: دفع أجرك لنفسك). ولا تذكر هذه الإرشادات مبلغًا ولا صيغة.

هل يمكن دفع أجر المؤسس المشارك بنموذج 1099 بدلًا من كشوف الرواتب؟

عادةً لا، إذا كان المؤسس المشارك مسؤولًا تنفيذيًا يؤدي عملًا حقيقيًا. النموذج لا يحدد الوضع: لا تستطيع الشركة أن تجعل عاملًا، بما في ذلك المسؤول التنفيذي، متعاقدًا بإصدار النموذج ⁦1099-NEC⁩ (IRS: دفع أجرك لنفسك). وتسمية العلاقة بغير اسمها لا أثر لها إذا كانت علاقة صاحب عمل بموظف قائمة (⁦26 CFR 31.3121(d)-1(a)(3)⁩).

عندما تعامل الشركة مسؤولًا تنفيذيًا موظفًا كمتعاقد، تكون مسؤولة عن الضمان الاجتماعي وMedicare وضريبة الدخل التي لم تستقطعها، بمبالغ مخفضة بموجب المادة 3509 إذا لم يكن التصنيف الخاطئ متعمدًا (IRS: دفع أجرك لنفسك؛ ⁦26 U.S.C. 3509⁩). وقد يُسأل شخصيًا الأشخاص المسؤولون عن سداد الضريبة الذين تصرفوا عمدًا بغرامة استرداد ضريبة الأمانة، وهي ⁦100%⁩ من الضريبة المستقطعة غير المسددة (المنشور 15)؛ راجع المتأخرات في ضرائب الرواتب. انقل المؤسس المشارك إلى كشوف الرواتب من الراتب التالي، ثم عالج الفترات السابقة. وتجد الإصلاحات، بما فيها الإقرارات المصححة وبرامج التسوية، في متعاقدون قد يكونون موظفين.

المؤسس الذي ليس مسؤولًا تنفيذيًا ويعمل باستقلالية حقيقية، مثل مستشار في مشروع قصير، قد يكون متعاقدًا بموجب اختبار القانون العام (المنشور ⁦15-A⁩). وهذه مسألة وقائع لا خيار.

ماذا لو استحققنا راتب المؤسس الآن وندفعه لاحقًا؟

الراتب المستحق لمؤسس يسيطر على الشركة لا يُخصم قبل أن يُدفع. إذا كان المؤسس يملك، مباشرة أو بصورة غير مباشرة، أكثر من ⁦50%⁩ من أسهم الشركة بالقيمة، فلا تخصم الشركة الراتب إلا في اليوم الذي يدرجه فيه المؤسس في دخله، وهو بالنسبة لفرد على الأساس النقدي يوم دفعه (⁦26 U.S.C. 267(a)(2)⁩ و⁦(b)(2)⁩). وتُحتسب في هذه النسبة الأسهم التي تملكها عائلة المؤسس (⁦26 U.S.C. 267(c)⁩). وفي شركة الخدمات الشخصية، مثل شركة استشارات يؤدي مالكوها العمل، تغطي القاعدة نفسها كل مؤسس يملك أي أسهم (⁦26 U.S.C. 267(a)(2)⁩؛ ⁦26 U.S.C. 441(i)(2)⁩).

أما بالنسبة للمؤسسين الآخرين، فتستطيع الشركة التي تعمل بأساس الاستحقاق المحاسبي خصم الراتب في سنة كسبه فقط إذا دُفع خلال نحو ⁦2½⁩ شهر بعد نهاية السنة، أي بحلول اليوم الـ15 من الشهر الثالث؛ وما يُدفع بعد ذلك يُفترض أنه تعويض مؤجل ويُخصم عند دفعه (⁦26 CFR 1.404(b)-1T⁩). والشركة التي تعمل بالأساس النقدي تخصم كل الراتب عند دفعه.

نقطتان إضافيتان:

• تتبع إيداعات ضرائب الرواتب تاريخ دفع الأجور، لا تاريخ استحقاقها (المنشور 15).
• الراتب المكتسب المدفوع بعد نافذة ⁦2½⁩ شهر نفسها قد يكون تعويضًا مؤجلًا بموجب المادة 409A، ولها قواعد توقيت صارمة (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(4)⁩). اطلب مراجعة أي خطة لدفع الراتب في سنة لاحقة قبل توقيعها.

بالنسبة لشركة ناشئة خاسرة، فتأخير الخصم يغيّر غالبًا السنة التي تنضم إليها الخسارة فقط، لكن السجل يجب أن يكون صحيحًا.

هل يساعد دفع راتب المؤسس في ائتمان البحث ضد ضريبة الرواتب؟

نعم، إذا كان المؤسسون يؤدون عمل بحث. الأجور المدفوعة لموظف مقابل خدمات بحث مؤهلة تُحتسب في ائتمان البحث، وتعني «الأجور» الأجور بالتعريف المعتمد لاستقطاع ضريبة الدخل (⁦26 U.S.C. 41(b)⁩). ووقت المؤسس غير المدفوع لا يضيف شيئًا. ويمكن للشركة الصغيرة المؤهلة أن تختار استخدام الائتمان ضد ضريبة الرواتب على صاحب العمل، وتحسب هذا الائتمان في النموذج 8974 (IRS: نبذة عن النموذج 8974)، فقد يكون الائتمان مهمًا قبل أن تدين الشركة بأي ضريبة دخل.

تجد الأهلية والحد السنوي والاختيار في ائتمان البحث ضد ضريبة الرواتب.

ما الذي نعده قبل أول راتب للمؤسسين؟

سجّل الشركة صاحب عمل في ولاية العمل، وأعدّ إيداعات الضرائب الفيدرالية، واجمع النموذج ⁦W-4⁩ والنموذج ⁦I-9⁩ من كل مؤسس، ومرّر كل راتب مؤسس عبر كشوف الرواتب. بعد ذلك تقدم الشركة النموذج 941 كل ربع سنة، والنموذج 940 كل سنة، والنماذج ⁦W-2⁩ عن كل سنة تقويمية، وموعدها 1 فبراير 2027 لأجور هذه السنة (المنشور 15).

يشرح الدليل إعداد كشوف الرواتب خطوة بخطوة إعداد الحساب وجداول الإيداع والإبلاغ عن الموظفين الجدد.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ وجميع المبالغ بالدولار الأمريكي.

مؤسسان على الراتب بعد جولة seed

تجمع شركة ناشئة 1,500,000 دولار ويعتمد مجلس الإدارة 120,000 دولار سنويًا لكل من مؤسسيها الاثنين، وكلاهما مسؤول تنفيذي.

تدفع الشركة أيضًا ضريبة البطالة في الولاية بمعدل ولايتها. وإذا استثنت تلك الولاية أجور المسؤولين التنفيذيين من ضريبة البطالة فيها، فقد تصل FUTA إلى ⁦$420⁩ لكل مؤسس (⁦6.0%⁩ من ⁦$7,000⁩). ويُستقطع المبلغ نفسه ⁦$9,180⁩ من أجر كل مؤسس، إضافة إلى ضريبة الدخل بحسب النموذج ⁦W-4⁩ الخاص به. وتقدم الشركة النموذج 941 كل ربع سنة والنموذج 940 كل سنة، وتعطي كل مؤسس النموذج ⁦W-2⁩ في الموعد.

مؤسس مشارك يُدفع له بنموذج 1099

يتقاضى المدير التقني للشركة، وهو مسؤول تنفيذي يعمل بدوام كامل، 8,000 دولار شهريًا بتحويل مصرفي مع النموذج ⁦1099-NEC⁩. والمسؤول التنفيذي الذي يؤدي هذا العمل موظف. والشركة مسؤولة عن الضمان الاجتماعي وMedicare وضريبة الدخل التي لم تستقطعها، مع احتمال الغرامات. تنقل المدير التقني إلى كشوف الرواتب من فترة الدفع التالية وتراجع الفترات السابقة.

راتب مستحق لمؤسس يملك الأغلبية في نهاية السنة

شركة ناشئة تعمل بأساس الاستحقاق المحاسبي مدينة لمؤسسها الذي يملك ⁦60%⁩ بـ 200,000 دولار راتبًا غير مدفوع في 31 ديسمبر من السنة 1.

• السنة 1: لا خصم، لأن المؤسس يملك أكثر من نصف الأسهم ولم يُدفع له.
• السنة 2: تدفع الشركة الـ 200,000 دولار وتمررها عبر كشوف الرواتب وتخصمها في تلك السنة؛ ويدرجها المؤسس في دخله في تلك السنة.

لو كان الراتب نفسه مستحقًا لمؤسس يملك ⁦10%⁩ ولا حصص لعائلته، في شركة ليست شركة خدمات شخصية، ودُفع بحلول 15 مارس من السنة 2، لجاز للشركة خصمه في السنة 1.

هل وضعك مختلف؟

• الشركة LLC لا شركة مساهمة: راجع كيف يدفع مالكو LLC لأنفسهم.
• اختارت الشركة وضع شركة S: راجع راتب مالك شركة S.
• أحد المؤسسين يعيش خارج الولايات المتحدة: راجع دفع أجرك كمالك أجنبي.
• أحد المؤسسين يعمل في ولاية غير ولاية الشركة: راجع موظفون في ولاية أخرى.
• دُفع لمؤسس مشارك أو عامل آخر كمتعاقد: راجع متعاقدون قد يكونون موظفين، واحصل على مساعدة في ضريبة الشركات لتصحيح التقديمات السابقة.
• استُحق الراتب ولم يُدفع، أو فاتت كشوف الرواتب: احصل على مساعدة في ضريبة الشركات؛ وراجع أيضًا المتأخرات في ضرائب الرواتب.
• تنوي المطالبة بائتمان البحث ضد ضريبة الرواتب: راجع ائتمان البحث ضد ضريبة الرواتب.
• تبدأ كشوف الرواتب لأول مرة: راجع إعداد كشوف الرواتب.
• أسهم مؤسسيك تُستحق تدريجيًا: راجع أسهم المؤسسين التي تُستحق تدريجيًا.
• الشركة الناشئة كندية وتطالب بـ SR&ED: راجع راتب المؤسس في شركة ناشئة تطالب بـ SR&ED.