种子轮后创始人在 C 公司的工资：规则与发薪

C 公司的创始人工资：法律有什么要求

联邦税法对 C 公司创始人没有最低工资的规定，融资前后都一样。发多少工资由董事会决定，融资文件也可能给投资人一定的话语权。法律确定的是付酬的形式：作为高管、在公司工作并取得报酬的创始人，是公司的员工，所以这笔钱要通过工资单发放，并预扣税款、开具 W-2 表（26 CFR 31.3121(d)-1(b)；IRS：给自己发薪）。

以下情形会让创始人的情况变得不简单：

• 联合创始人一直按 1099 表付款，或完全没有预扣就付款；
• 公司欠创始人已记账但未支付的工资；
• 创始人在有自己工资工时规则的州工作，或居住在美国境外；
• 公司打算用研发税收抵免抵减工资税，而这需要实际支付工资。

请备齐：董事会批准文件（或批准计划）、每位创始人的职务和角色、持股比例、每位创始人工作所在的州、计划的发薪起始日，以及已经应计或在工资单之外已支付的任何工资。

在 C 公司工作的创始人，算工资税意义上的员工吗？

大多数情况下算。公司高管是员工，除非该高管不提供服务或只提供次要服务，并且既不领取、也无权领取任何报酬（26 CFR 31.3121(d)-1(b)）。第 15 号出版物说得很直白：在股份公司工作的公司高管就是该公司的员工。

不是高管的创始人，要按普通法的一般规则测试：谁控制工作的方式、时间和地点（第 15-A 号出版物）。在公司指挥下全职开发产品的创始人，按这些规则通常也是员工。只以董事身份提供服务，不构成雇佣（第 15-A 号出版物）。

融资前后，创始人可以不领工资吗？

就联邦税而言，可以。作为高管工作的创始人，即使不领报酬，仍然是员工；只有不工作或只做次要工作、既不领报酬也无权领报酬的高管，才不属于这一定义（26 CFR 31.3121(d)-1(b)）。但没有报酬就没有工资，也就没有可预扣的税款。融资不会改变这一点。真正改变答案的，是支付报酬的承诺：创始人根据录用函或董事会决议有权取得的工资，就是公司欠的，付款时要通过工资单发放。

零工资主要是劳动法问题。依联邦工资法，拥有企业至少 20% 所有权并积极管理该企业的员工，属于豁免的行政人员，不适用任何薪资测试（29 CFR 541.101）。这项联邦豁免并不能压过标准更高的州或地方法律（29 U.S.C. 218），各州也有自己的豁免测试。持股低于该比例的创始人，或在规则更严的州工作的创始人，应请劳动法律师确认是否允许无薪工作。

用别的方式把钱取出来，并不能回避这个问题。付给创始人兼股东、又不属于工资的现金，一般是股息、资本返还或贷款，各有各的规则；见 C 公司如何课税。

能用投资人的钱给创始人发工资吗？

联邦税法不问现金从哪里来。只要工资合理，并且是为实际提供的服务而付，就可以扣除（26 CFR 1.162-7），无论公司用收入支付，还是用 SAFE 或定价轮融资的资金支付。对融资款支出的限制来自董事会和融资文件，而不是税法，所以定薪之前要读一遍投资协议。

无论资金来源如何，工资本身的课税方式都一样：每张工资单都要缴工资税并预扣税款，详见下文。

谁来决定创始人的薪酬？要保存什么记录？

高管薪酬通常由董事会决定。对特拉华州公司，法律赋予公司任命高管并给予适当报酬的权力（《特拉华州法典》第 8 编第 122 条），除非公司章程另有规定，董事会管理公司事务（第 141(a) 款）。融资文件也可能要求调整创始人薪酬时须经投资人同意。

请保存能够支持扣除和工资申报的书面记录：

• 董事会决议或书面同意，写明每位创始人、职务、工资和起始日期；
• 每位创始人的录用函或雇佣协议；
• 开始发薪后的 W-4 表和工资登记表；
• 确定该金额的理由，例如角色、工时和融资阶段。

判断能否扣除，看的是薪酬约定时的事实，而不是日后被质疑时的情况（26 CFR 1.162-7(b)(3)），所以注明日期的董事会记录很重要。

创始人工资给公司和创始人带来多少税负？

公司在工资之外，还要缴纳自己应承担的社会保障税、Medicare 医疗保险税和联邦失业税；创始人则要承担对应的份额，并被预扣所得税。所有数字均来自第 15 号出版物。

有些州的州失业税不包括公司高管的工资，尽管 FUTA 仍然适用；这时公司对这些工资可能要缴纳高于 0.6% 的 FUTA（第 15 号出版物）。请查看工作所在的州。

公司可以扣除工资和自己承担的工资税。盈利的 C 公司按 21% 的联邦税率，因这些扣除而节省税款。在业务开始之前，不属于研发费用的薪酬，可能改为开办费用，扣除额有限制（26 U.S.C. 195）；见公司上线前的创业费用。有亏损的初创公司则把这些费用并入净经营亏损；见 C 公司如何课税。

C 公司有没有像 S 公司那样的合理工资规则？

不完全一样。S 公司必须在分配之前，给在公司工作的所有人支付合理工资；见 S 公司所有人的工资。C 公司没有这样的下限。它的合理性测试给扣除设了上限：薪酬必须合理，且纯粹是为服务而付，明显高于市场水平、又与持股情况挂钩的薪酬，可能被视为不可扣除的股息（26 CFR 1.162-7）。

IRS 自己的指引还补充说，高管的薪酬一般应与其职责相称；如果高管薪酬偏低，IRS 可以调整公司和股东的税表（IRS：给自己发薪）。该指引没有指明金额，也没有给出公式。

联合创始人可以按 1099 表付款，而不走工资单吗？

一般不行，只要这位联合创始人是做实际工作的高管。身份不由表格决定：企业不能靠开具 1099-NEC 表，就把工人（包括公司高管）变成承包商（IRS：给自己发薪）。只要存在雇主与员工的关系，把这种关系叫成别的名称也无关紧要（26 CFR 31.3121(d)-1(a)(3)）。

公司把身为员工的高管当作承包商时，要对没有预扣的社会保障税、Medicare 医疗保险税和所得税负责；如果错误归类不是故意的，按第 3509 条的降低金额计算（IRS：给自己发薪；26 U.S.C. 3509）。负责缴税且故意不缴的人，可能要个人承担信托基金追缴罚款，金额为未缴预扣税款的 100%（第 15 号出版物）；见拖欠工资税。从下一张工资单起，把联合创始人转入工资单，然后再处理过去的期间。整改办法（包括更正税表和和解计划）见可能是员工的承包商。

不是高管、确实独立工作的创始人（例如负责一个短期项目的顾问），按普通法测试可能是承包商（第 15-A 号出版物）。这是事实问题，不是自由选择。

如果现在先应计创始人工资，以后再付，会怎样？

应计的、欠控制公司的创始人的工资，在支付之前不能扣除。如果创始人直接或间接拥有公司按价值计算 超过 50% 的股票，公司只能在创始人把这笔工资计入收入的那天扣除，对收付实现制的个人而言就是实际付款的那天（26 U.S.C. 267(a)(2) 和 (b)(2)）。创始人家人持有的股票也计入该比例（26 U.S.C. 267(c)）。在个人服务公司（例如由所有人亲自提供服务的咨询公司）里，持有任何股票的每位创始人都适用同一规则（26 U.S.C. 267(a)(2)；26 U.S.C. 441(i)(2)）。

对其他创始人，权责发生制的公司只有在年末后约 2½ 个月内（即第三个月的 15 日前）付清，才能在赚取工资的当年扣除；晚于这个时间支付的，推定为递延报酬，在支付时扣除（26 CFR 1.404(b)-1T）。收付实现制的公司，在支付时扣除全部工资。

还有两点：

• 工资税的缴存按工资支付日期计算，而不是按应计日期（第 15 号出版物）。
• 在上述 2½ 个月期限之后才支付的已赚取工资，可能构成第 409A 条下的递延报酬，该条有严格的时间规定（26 CFR 1.409A-1(b)(4)）。任何在以后年度支付工资的安排，签署前都要请人审核。

对有亏损的初创公司，推迟扣除通常只改变这笔费用并入哪一年的亏损，但记录仍然必须正确。

发创始人工资，对用研发抵免抵减工资税有帮助吗？

有，前提是创始人做研发工作。支付给员工、用于合格研发服务的工资，计入研发税收抵免，而“工资”指所得税预扣意义上的工资（26 U.S.C. 41(b)）。不领工资的创始人，其时间不增加任何抵免。合格小企业可以选择用该抵免来抵减雇主的工资税，并通过 8974 表计算该抵免（IRS：关于 8974 表），所以这项抵免在公司还不需要缴所得税时就可能很重要。

资格、年度限额和选择方法，见用研发抵免抵减工资税。

第一次给创始人发工资前要做哪些准备？

在工作所在的州注册为雇主，设置联邦税款缴存，向每位创始人收集 W-4 表和 I-9 表，并让每位创始人的工资都通过工资单发放。之后公司每季度提交 941 表，每年提交 940 表，并为每个日历年度提交 W-2 表，今年工资对应的该表截止日期是 2027 年 2 月 1 日（第 15 号出版物）。

账户设置、缴存时间表和新员工报告，在设置工资单中有分步说明。

示例

以下示例仅作说明，所有金额均为美元。

种子轮后两位创始人领薪

一家初创公司融资 $1,500,000，董事会批准两位创始人（均为高管）每人每年 $120,000 的工资。

公司还要按所在州的税率缴纳州失业税。如果该州的失业税不包括高管工资，每位创始人的 FUTA 最多可达 $420（$7,000 的 6.0%）。同样的 $9,180 会从每位创始人的工资中预扣，另外还要按其 W-4 表预扣所得税。公司每季度提交 941 表，每年提交 940 表，并在截止日期前向每位创始人提供 W-2 表。

按 1099 表付款的联合创始人

公司的 CTO 是全职工作的高管，一直通过银行转账每月领取 $8,000，并收到 1099-NEC 表。从事这类工作的高管是员工。公司要对没有预扣的社会保障税、Medicare 医疗保险税和所得税负责，还可能被罚款。公司从下一个发薪期起，把 CTO 转入工资单，并核查过去的期间。

年末欠多数股东创始人的工资

一家采用权责发生制的初创公司，在第 1 年 12 月 31 日欠持股 60% 的创始人 $200,000 的未付工资。

• 第 1 年：不能扣除，因为这位创始人持有的股票超过一半，并且尚未领到工资。
• 第 2 年：公司支付这 $200,000，通过工资单发放，并在该年扣除；创始人在该年申报这笔收入。

如果同样的工资欠的是持股 10%、没有家人持股的创始人，公司不是个人服务公司，并在第 2 年 3 月 15 日前付清，公司可以在第 1 年扣除。

你的情况不同？

• 公司是 LLC，不是公司：见 LLC 所有人如何给自己发薪。
• 公司已选择 S 公司身份：见 S 公司所有人的工资。
• 有创始人居住在美国境外：见外国所有人如何从公司取酬。
• 有创始人在与公司不同的州工作：见其他州的员工。
• 联合创始人或其他工人一直按承包商付款：见可能是员工的承包商，并获取公司税务协助来更正以往的申报。
• 工资已应计但未支付，或漏了发薪：请获取公司税务协助；另见拖欠工资税。
• 您打算用研发抵免抵减工资税：见用研发抵免抵减工资税。
• 您第一次开始发薪：见设置工资单。
• 您的创始人股份需要归属：见分期归属的创始人股份。
• 初创公司是加拿大公司，并申请 SR&ED：见申请 SR&ED 的初创公司里创始人的工资。