시드 투자 후 C corporation 창업자 급여: 규정과 급여 지급

C corporation 창업자 급여: 법이 요구하는 것

연방 세법은 C corporation 창업자의 최소 급여를 정하지 않으며, 투자 전후가 같습니다. 얼마를 지급할지는 이사회가 정하고, 투자 계약서에 따라 투자자가 의견을 낼 수 있습니다. 법이 정하는 것은 보수의 형태입니다. 임원이고 사업에서 일하며 보수를 받는 창업자는 법인의 직원이므로, 보수는 원천징수와 Form W-2를 거치는 급여 지급으로 처리합니다(26 CFR 31.3121(d)-1(b), IRS: 본인에게 보수 지급하기).

창업자의 경우가 간단하지 않은 때는 다음과 같습니다.

• 공동창업자에게 Form 1099로 지급했거나 원천징수 없이 지급한 경우
• 회사가 장부에는 올렸지만 지급하지 않은 급여가 있는 경우
• 창업자가 자체 임금·근로시간 규정이 있는 주에서 일하거나 미국 밖에 사는 경우
• 회사가 급여세에 대해 연구 세액공제를 쓰려는 경우(지급한 임금이 있어야 함)

이사회 승인(또는 승인 계획), 창업자별 직함과 역할, 지분율, 창업자가 일하는 주, 급여 지급 시작 예정일, 이미 쌓였거나 급여 지급 밖에서 지급한 급여를 모아 두세요.

C corporation에서 일하는 창업자는 급여세에서 직원인가요?

대부분 그렇습니다. 법인의 임원은 직원입니다. 다만 용역을 제공하지 않거나 소규모로만 제공하면서 동시에 보수를 받지도, 받을 권리도 없는 임원은 예외입니다(26 CFR 31.3121(d)-1(b)). Publication 15는 법인 사업체에서 일하는 법인 임원은 그 법인의 직원이라고 분명하게 밝힙니다.

임원이 아닌 창업자는 일반적인 관습법(common-law) 규칙으로 판단합니다. 일을 어떻게, 언제, 어디서 하는지를 누가 통제하는지를 봅니다(Publication 15-A). 회사의 지시 아래 제품을 전업으로 만드는 창업자는 이 규칙으로도 대개 직원입니다. 이사로서의 역할만 하는 것은 고용이 아닙니다(Publication 15-A).

투자 전이든 후든 창업자는 급여를 받지 않아도 되나요?

연방 세금 기준으로는 그렇습니다. 임원으로 일하는 창업자는 보수가 없어도 직원입니다. 일을 하지 않거나 소규모로만 하면서 보수를 받지도 않고 받을 권리도 없는 임원만 이 정의에서 벗어납니다(26 CFR 31.3121(d)-1(b)). 하지만 보수가 없으면 임금이 없으므로 원천징수할 것도 없습니다. 투자를 받아도 이 점은 달라지지 않습니다. 답을 바꾸는 것은 보수 약속입니다. 채용 제안서나 이사회 결의에 따라 창업자가 받을 권리가 있는 급여는 회사가 갚아야 할 금액이며, 지급할 때 급여 지급을 거쳐야 합니다.

무보수는 주로 노동법의 문제입니다. 연방 임금법상 사업 지분의 20% 이상을 소유하고 사업을 적극적으로 관리하는 직원은 급여 기준 없이 면제 대상 임원(exempt executive)입니다(29 CFR 541.101). 이 연방 면제는 더 높은 기준을 둔 주법이나 지방 법을 넘어서지 못하며(29 U.S.C. 218), 주마다 면제 기준을 자체적으로 정합니다. 이 지분율에 못 미치는 창업자나 규정이 더 엄격한 주에서 일하는 창업자는 무보수 근무가 허용되는지 고용 전문 변호사에게 확인해야 합니다.

다른 방법으로 돈을 꺼내도 이 문제를 피할 수 없습니다. 급여가 아닌 방식으로 창업자 겸 주주에게 지급한 현금은 일반적으로 배당, 자본 반환, 대여금 중 하나이며 각각 별도 규칙이 있습니다. C corporation의 과세 방식을 참고하세요.

투자자 자금으로 창업자 급여를 줄 수 있나요?

연방 세법은 현금이 어디서 났는지 묻지 않습니다. 급여가 적정하고 실제로 제공한 용역에 대한 것이라면, 회사가 매출로 지급하든 SAFE나 가격이 정해진 투자 라운드로 모은 돈으로 지급하든 공제할 수 있습니다(26 CFR 1.162-7). 조달한 자금의 지출 한도는 세법이 아니라 이사회와 투자 계약서에서 나오므로, 급여를 정하기 전에 투자 계약서를 읽어 보세요.

급여 자체는 자금 출처와 관계없이 같은 방식으로 과세됩니다. 아래에 나오듯 급여를 줄 때마다 급여세와 원천징수가 적용됩니다.

창업자 급여는 누가 정하고, 어떤 기록을 남겨야 하나요?

임원 급여는 보통 이사회가 정합니다. 델라웨어 법인은 법에 따라 임원을 선임하고 적정한 보수를 지급할 권한이 있으며(Delaware Code, Title 8, section 122), 설립 증서(certificate of incorporation)에 다른 규정이 없으면 이사회가 법인의 업무를 관리합니다(section 141(a)). 투자 계약서가 창업자 급여를 바꾸려면 투자자의 동의를 받도록 요구할 수도 있습니다.

공제와 급여 신고를 뒷받침하는 서면 기록을 남기세요.

• 창업자별 이름, 직함, 급여, 시작일을 적은 이사회 결의 또는 서면 동의서
• 창업자별 채용 제안서 또는 고용 계약서
• 급여 지급이 시작되면 Form W-4와 급여 대장
• 금액을 정한 이유(역할, 근무 시간, 투자 단계 등)

공제 여부 판단은 나중에 문제가 제기된 때가 아니라 급여를 합의한 때의 사실관계를 봅니다(26 CFR 1.162-7(b)(3)). 따라서 날짜가 적힌 이사회 기록이 중요합니다.

창업자 급여는 회사와 창업자에게 세금으로 얼마나 들까요?

회사는 급여에 더해 사회보장세와 메디케어세의 회사 부담분과 연방 실업세를 내고, 창업자는 같은 비율의 부담분과 소득세를 원천징수당합니다. 모든 수치는 Publication 15에서 가져왔습니다.

일부 주는 FUTA가 적용되더라도 법인 임원의 임금을 주 실업세에서 제외합니다. 그러면 회사는 그 임금에 대해 0.6%보다 많은 FUTA를 내야 할 수 있습니다(Publication 15). 근무하는 주를 확인하세요.

회사는 급여와 회사 부담 급여세를 공제합니다. 이익을 내는 C corporation은 이 공제로 연방 세금을 21% 비율만큼 줄입니다. 사업을 시작하기 전에는 연구비용이 아닌 급여가 대신 창업비용이 될 수 있고, 이 경우 공제에 한도가 있습니다(26 U.S.C. 195). 출시 전 창업 비용을 참고하세요. 손실이 나는 스타트업은 이를 순영업손실에 더합니다. C corporation의 과세 방식을 참고하세요.

C corporation에도 S corporation 같은 적정 급여 규칙이 있나요?

같은 방식은 아닙니다. S corporation은 분배금을 가져가기 전에 일하는 소유주에게 적정한 임금을 지급해야 합니다. S corporation 소유주 급여를 참고하세요. C corporation에는 그런 하한이 없습니다. C corporation의 적정성 판단은 공제의 상한을 정합니다. 급여는 적정해야 하고 순전히 용역의 대가여야 하며, 지분율에 연동되면서 시장 수준을 크게 웃도는 급여는 공제되지 않는 배당으로 취급될 수 있습니다(26 CFR 1.162-7).

IRS의 자체 안내는 임원 급여가 일반적으로 업무에 걸맞아야 하고, 임원이 적게 받으면 IRS가 법인과 주주의 신고서를 모두 조정할 수 있다고 덧붙입니다(IRS: 본인에게 보수 지급하기). 이 안내는 금액이나 공식을 제시하지 않습니다.

공동창업자에게 급여 지급 대신 Form 1099로 지급해도 되나요?

공동창업자가 실제로 일하는 임원이라면 일반적으로 안 됩니다. 서식이 지위를 결정하지 않습니다. 사업체는 Form 1099-NEC를 발행한다고 해서 법인 임원을 포함한 근로자를 계약자로 만들 수 없습니다(IRS: 본인에게 보수 지급하기). 고용주와 직원의 관계가 있다면 그 관계를 다른 이름으로 부르는 것은 의미가 없습니다(26 CFR 31.3121(d)-1(a)(3)).

법인이 임원 겸 직원을 계약자로 처리하면, 원천징수하지 않은 사회보장세, 메디케어세, 소득세에 대한 책임을 집니다. 오분류가 고의가 아니었다면 section 3509에 따라 낮춰진 금액으로 계산합니다(IRS: 본인에게 보수 지급하기, 26 U.S.C. 3509). 세금을 납부할 책임이 있는 사람 중 고의로 행동한 사람은 원천징수된 미납 세금의 100%에 해당하는 신탁기금 회수 가산세(trust fund recovery penalty)를 개인적으로 부담할 수 있습니다(Publication 15). 급여세를 밀린 경우를 참고하세요. 다음 급여부터 공동창업자를 급여 지급 대상으로 옮기고, 그다음에 지난 기간을 처리하세요. 수정 신고서와 합의 프로그램을 포함한 해결 방법은 직원일 수 있는 계약자에 있습니다.

임원이 아니면서 실제로 독립적으로 일하는 창업자(예를 들어 짧은 프로젝트를 맡은 자문역)는 관습법 기준에 따라 계약자일 수 있습니다(Publication 15-A). 이는 선택이 아니라 사실관계의 문제입니다.

창업자 급여를 지금 장부에만 올리고 나중에 지급하면 어떻게 되나요?

회사를 지배하는 창업자에게 지급할 미지급 급여는 지급하기 전까지 공제되지 않습니다. 창업자가 법인 주식의 50% 초과 이상(가치 기준)을 직접 또는 간접적으로 소유하면, 법인은 창업자가 그 급여를 소득에 포함하는 날에만 공제할 수 있으며, 현금주의 개인이라면 지급받은 날입니다(26 U.S.C. 267(a)(2) and (b)(2)). 창업자의 가족이 가진 주식도 그 지분율에 합산합니다(26 U.S.C. 267(c)). 소유주가 직접 일하는 컨설팅 회사 같은 개인 서비스 법인에서는 주식을 조금이라도 가진 모든 창업자에게 같은 규칙이 적용됩니다(26 U.S.C. 267(a)(2), 26 U.S.C. 441(i)(2)).

그 밖의 창업자에 대해서는, 발생주의 법인이 급여를 발생한 해에 공제하려면 연도 말부터 약 2½개월 이내, 즉 셋째 달 15일까지 지급해야 합니다. 그 이후에 지급하는 급여는 이연 보상으로 추정되어 지급한 해에 공제됩니다(26 CFR 1.404(b)-1T). 현금주의 법인은 지급한 해에 급여 전액을 공제합니다.

두 가지를 더 알아 두세요.

• 급여세 납부는 임금이 발생한 날이 아니라 지급한 날을 기준으로 합니다(Publication 15).
• 같은 2½개월 기간이 지난 뒤 지급하는, 이미 번 급여는 section 409A에 따른 이연 보상이 될 수 있으며, 이 규정은 시기 요건이 엄격합니다(26 CFR 1.409A-1(b)(4)). 이후 연도에 급여를 지급하는 계획에 서명하기 전에 검토를 받으세요.

손실이 나는 스타트업에서는 공제 시기를 늦춰도 대개 어느 해의 손실에 합산되는지만 달라지지만, 기록은 정확해야 합니다.

창업자 급여를 지급하면 급여세 연구 세액공제에 도움이 되나요?

창업자가 연구 업무를 한다면 도움이 됩니다. 직원이 적격 연구 용역으로 받은 임금은 연구 세액공제에 들어가며, 여기서 "임금"은 소득세 원천징수 기준의 임금을 뜻합니다(26 U.S.C. 41(b)). 보수를 받지 않는 창업자의 시간은 아무것도 더하지 않습니다. 적격 소규모 사업체는 이 공제를 고용주의 급여세에 쓰도록 선택할 수 있고 Form 8974로 그 공제액을 계산하므로(IRS: Form 8974 소개), 회사가 소득세를 내기 전에도 이 공제가 의미가 있을 수 있습니다.

자격 요건, 연간 한도, 선택 방법은 급여세에 쓰는 연구 세액공제에서 다룹니다.

첫 창업자 급여를 지급하기 전에 무엇을 준비하나요?

근무하는 주에 고용주로 등록하고, 연방 세금 납부를 설정하고, 창업자마다 Form W-4와 Form I-9를 받고, 창업자 급여를 모두 급여 지급 절차로 처리하세요. 그 뒤 회사는 분기마다 Form 941을, 해마다 Form 940을, 역년마다 Form W-2를 제출합니다. 올해 임금에 대한 기한은 2027년 2월 1일입니다(Publication 15).

계정 설정, 납부 일정, 신규 채용 신고는 급여 시스템 설정에서 단계별로 설명합니다.

예시

아래 예시는 설명을 위한 것이며, 모든 금액은 미국 달러입니다.

시드 투자 후 창업자 두 명이 급여를 받는 경우

스타트업이 $1,500,000을 조달했고, 이사회가 임원인 창업자 두 명에게 각각 연 $120,000을 승인합니다.

회사는 소재지 주의 세율로 주 실업세도 냅니다. 그 주가 임원 임금을 실업세에서 제외하면 FUTA는 창업자별 최대 $420($7,000의 6.0%)이 될 수 있습니다. 같은 $9,180이 각 창업자의 급여에서 원천징수되며, Form W-4에 따른 소득세도 원천징수됩니다. 회사는 Form 941을 분기마다, Form 940을 해마다 제출하고 기한까지 창업자별로 Form W-2를 줍니다.

Form 1099로 보수를 받은 공동창업자

회사의 CTO는 전업으로 일하는 임원인데, 매달 $8,000을 은행 이체와 Form 1099-NEC로 받아 왔습니다. 이런 일을 하는 임원은 직원입니다. 회사는 원천징수하지 않은 사회보장세, 메디케어세, 소득세에 책임이 있으며 가산세가 부과될 수 있습니다. 회사는 다음 급여 기간부터 CTO를 급여 지급 대상으로 옮기고 지난 기간을 검토합니다.

연말에 대주주 창업자에게 갚지 않은 급여가 있는 경우

발생주의 스타트업이 지분 60%를 가진 창업자에게 1년 차 12월 31일 현재 미지급 급여 $200,000이 있습니다.

• 1년 차: 공제 없음. 창업자가 지분의 절반 넘게 소유하고 있고 아직 지급받지 않았기 때문입니다.
• 2년 차: 회사가 $200,000을 지급하여 급여 지급 절차로 처리하고 그해에 공제하며, 창업자도 그해에 소득으로 신고합니다.

같은 급여를 가족 지분이 없는 지분 10% 창업자에게 지급해야 하고, 회사가 개인 서비스 법인이 아니며, 2년 차 3월 15일까지 지급한다면 회사는 1년 차에 공제할 수 있습니다.

상황이 다르신가요?

• 회사가 법인이 아니라 LLC인 경우: LLC 소유주의 보수 받는 방법을 참고하세요.
• 회사가 S corporation 선택을 한 경우: S corporation 소유주 급여를 참고하세요.
• 창업자가 미국 밖에 사는 경우: 외국인 소유주의 보수 받기를 참고하세요.
• 창업자가 회사와 다른 주에서 일하는 경우: 다른 주에 있는 직원을 참고하세요.
• 공동창업자나 다른 근로자가 계약자로 보수를 받아 온 경우: 직원일 수 있는 계약자를 참고하시고, 지난 신고서를 바로잡으려면 법인 세무 지원을 받아 보세요.
• 급여가 장부에만 올라 있고 지급되지 않았거나 급여 지급을 놓친 경우: 법인 세무 지원을 받아 보시고, 급여세를 밀린 경우도 참고하세요.
• 급여세에 대해 연구 세액공제를 청구하려는 경우: 급여세에 쓰는 연구 세액공제를 참고하세요.
• 처음으로 급여 지급을 시작하는 경우: 급여 시스템 설정을 참고하세요.
• 창업자 주식의 권리가 점진적으로 확정되는 경우: 권리가 확정되는 창업자 주식을 참고하세요.
• 스타트업이 캐나다 회사이고 SR&ED를 청구하는 경우: SR&ED를 청구하는 스타트업의 창업자 급여를 참고하세요.