種子輪後 C 公司的創辦人薪金：規則與工資核算

C 公司的創辦人薪金：法律有什麼要求

聯邦稅法對 C 公司創辦人的薪金沒有最低規定，不論融資之前還是之後。付多少由董事會決定，融資文件也可能讓投資人有發言權。法律確實規定的是報酬的形式：身為高級職員、在公司工作並領取報酬的創辦人，是公司的雇員，所以報酬要透過工資核算發放，並預扣稅款、開具 W-2 表（26 CFR 31.3121(d)-1(b)；IRS：給自己發薪）。

下列情況，創辦人的狀況就不單純：

• 共同創辦人曾以 1099 表付酬，或完全沒有預扣就付款；
• 公司欠創辦人已入帳但未支付的薪金；
• 創辦人在有自己工資工時規則的州工作，或住在美國境外；
• 公司打算以研發稅收抵免抵減工資稅，而這需要有已支付的工資。

請備齊董事會批准文件（或批准計劃）、每位創辦人的職稱和職責、持股百分比、每位創辦人工作所在的州、預計的工資核算開始日期，以及任何已應計或已在工資核算之外支付的薪金。

在 C 公司工作的創辦人，在工資稅上屬於雇員嗎？

大多數情況下是。公司的高級職員屬於雇員，除非該高級職員不提供服務或只提供次要服務，而且既未收到任何報酬也無權取得報酬（26 CFR 31.3121(d)-1(b)）。Publication 15 說得很明白：在公司制企業中工作的公司高級職員，是該公司的雇員。

不是高級職員的創辦人，則依一般普通法規則測試：誰控制工作的方式、時間和地點（Publication 15-A）。在公司指揮下全職開發產品的創辦人，依這些規則通常也是雇員。只擔任董事不算受僱（Publication 15-A）。

融資前後，創辦人可以不領薪金嗎？

就聯邦稅而言，可以。為公司工作的高級職員創辦人即使沒有報酬，仍是雇員；只有不提供服務或只提供次要服務、既沒有報酬也無權取得報酬的高級職員，才不屬於這個定義（26 CFR 31.3121(d)-1(b)）。但沒有報酬就沒有工資，也就沒有可預扣的款項。融資不會改變這一點。改變結果的是支付報酬的承諾：創辦人依聘用函或董事會決議有權取得的薪金，就是公司所欠的款項，支付時要透過工資核算發放。

零薪金主要是勞動法問題。依聯邦工資法，持有企業至少 20% 權益並積極管理企業的雇員，屬於豁免的主管人員，不受任何薪金標準限制（29 CFR 541.101）。這項聯邦豁免不優先於標準更高的州或地方法律（29 U.S.C. 218），而各州有自己的豁免測試。持股比例低於該水平的創辦人，或在規則更嚴格的州工作的創辦人，應請勞動法律師確認是否允許無薪工作。

以其他方式取錢，並不能避開這個問題。付給創辦人兼股東、又不屬於薪金的現金，一般是股息、資本返還或貸款，各有各的規則；請見 C 公司如何課稅。

可以用投資人的資金支付創辦人薪金嗎？

聯邦稅法不問現金從哪裡來。只要薪金合理，並且是為實際提供的服務而支付，就可以扣除（26 CFR 1.162-7），不論公司用營收支付，還是用 SAFE 或定價輪融資的資金支付。對募集資金支出的限制，來自董事會和融資文件，而不是稅法，所以在決定薪金前請先閱讀投資協議。

無論由什麼資金支付，薪金本身的課稅方式相同：每一筆薪水都要繳工資稅並預扣稅款，詳見下文。

誰決定創辦人的薪金？該保留什麼記錄？

高級職員的薪金通常由董事會決定。對德拉瓦州公司來說，法律賦予公司任命高級職員並給予適當報酬的權力（德拉瓦州法典第 8 編第 122 條），除非公司設立證書另有規定，由董事會管理公司事務（第 141(a) 條）。融資文件也可能要求變更創辦人薪金時須經投資人同意。

請保留能支持扣除和工資申報的書面記錄：

• 董事會決議或書面同意，列明每位創辦人、職稱、薪金和起始日期；
• 每位創辦人的聘用函或僱傭協議；
• 開始發薪後的 W-4 表和工資登記表；
• 金額的理由，例如職責、工時和融資階段。

扣除測試看的是雙方約定報酬時的事實，而不是事後被質疑時的事實（26 CFR 1.162-7(b)(3)），所以註明日期的董事會記錄很重要。

創辦人薪金對公司和創辦人各帶來多少稅負？

除薪金之外，公司還要負擔社會安全稅、醫療保險稅和聯邦失業稅的雇主部分；創辦人負擔相對應的部分，並預扣所得稅。所有數字均來自 Publication 15。

有些州在計算州失業稅時，把公司高級職員的工資排除在外，但 FUTA 仍然適用；這時公司對這些工資可能要繳超過 0.6% 的 FUTA（Publication 15）。請查核工作所在的州。

公司可以扣除薪金及其自己負擔的工資稅。有盈利的 C 公司因這些扣除，可以按 21% 的稅率節省聯邦稅。在業務開始之前，不屬於研發費用的薪酬，可能改為開辦費用，扣除額度有限制（26 U.S.C. 195）；請見公司成立前的創業費用。出現虧損的新創公司則把這些費用計入淨營業虧損；請見 C 公司如何課稅。

C 公司有像 S 公司那樣的合理薪金規則嗎？

並不相同。S 公司必須先給在公司工作的所有者支付合理工資，才能進行分配；請見 S 公司所有者薪金。C 公司沒有這樣的下限。C 公司的合理性測試，設的是扣除的上限：報酬必須合理，且純粹用於服務；遠高於市場水準、並與持股掛鉤的報酬，可能被視為不可扣除的股息（26 CFR 1.162-7）。

IRS 自己的指引還提到，高級職員的報酬一般應與職責相稱，高級職員報酬偏低時，IRS 可能調整公司和股東兩方的稅表（IRS：給自己發薪）。這份指引沒有指明金額，也沒有給出公式。

共同創辦人可以用 1099 表而不是工資核算付酬嗎？

如果共同創辦人是做實際工作的高級職員，一般不可以。表格不能決定身份：企業不能靠開具 1099-NEC 表，就把工作人員（包括公司高級職員）變成承包人（IRS：給自己發薪）。只要存在雇主與雇員的關係，把這種關係換個說法並不影響認定（26 CFR 31.3121(d)-1(a)(3)）。

公司把身為雇員的高級職員當作承包人處理時，要對沒有預扣的社會安全稅、醫療保險稅和所得稅負責；如果誤歸類不是故意的，則依第 3509 條按較低的金額計算（IRS：給自己發薪；26 U.S.C. 3509）。負責繳納稅款而故意不繳的人，可能要個人承擔信託基金追繳罰款，金額為未繳預扣稅款的 100%（Publication 15）；請見拖欠工資稅。請從下一次發薪起，把共同創辦人納入工資核算，再處理過去的期間。包括更正稅表和和解計劃在內的補救辦法，請見可能是雇員的承包人。

不是高級職員、真正獨立工作的創辦人，例如參與短期專案的顧問，依普通法測試可能是承包人（Publication 15-A）。這是事實問題，不是可以選擇的事。

現在先應計創辦人薪金、以後再付，可以嗎？

欠控制公司的創辦人的應計薪金，在支付之前不能扣除。如果創辦人直接或間接持有公司股票價值的 超過 50%，公司只能在創辦人把這筆薪金計入收入的當天扣除，而對採現金收付制的個人來說，就是實際收到的那天（26 U.S.C. 267(a)(2) 和 (b)(2)）。創辦人的家庭成員持有的股票，也計入這個比例（26 U.S.C. 267(c)）。在個人服務公司（例如所有者自己提供服務的顧問公司），同一規則適用於持有任何股票的每一位創辦人（26 U.S.C. 267(a)(2)；26 U.S.C. 441(i)(2)）。

對其他創辦人來說，採權責發生制的公司，只有在年度結束後約 2½ 個月內（即第三個月的 15 日之前）支付，才能在賺取薪金的年度扣除；更晚支付的，推定為遞延薪酬，在支付時扣除（26 CFR 1.404(b)-1T）。採現金收付制的公司，在支付時扣除全部薪金。

另有兩點：

• 工資稅存款依工資的支付日期計算，而不是依應計日期（Publication 15）。
• 在同一個 2½ 個月期限之後才支付的已賺得薪金，可能屬於第 409A 條下的遞延薪酬，而該條有嚴格的時間規則（26 CFR 1.409A-1(b)(4)）。任何在以後年度支付薪金的安排，簽署前請先請人審核。

對有虧損的新創公司來說，延後扣除往往只改變這筆費用計入哪一年的虧損，但記錄仍然必須正確。

支付創辦人薪金，有助於用研發稅收抵免抵減工資稅嗎？

有，前提是創辦人從事研發工作。付給雇員、用於合格研發服務的工資，計入研發稅收抵免，而「工資」是指所得稅預扣所定義的工資（26 U.S.C. 41(b)）。不領薪的創辦人，其時間不會增加任何抵免。合格小企業可以選擇用這項抵免抵減雇主的工資稅，並在 8974 表上計算該抵免（IRS：8974 表簡介），因此這項抵免在公司尚未欠任何所得稅之前就可能有意義。

資格、年度上限和選擇，請見用研發稅收抵免抵減工資稅。

第一筆創辦人薪水發放前，我們要先準備什麼？

在工作所在的州登記為雇主，設定聯邦稅款存款，向每位創辦人收取 W-4 表和 I-9 表，並讓每一筆創辦人薪水都透過工資核算發放。之後，公司每季提交 941 表，每年提交 940 表，並為每個曆年提交 W-2 表，今年工資的到期日為 2027 年 2 月 1 日（Publication 15）。

帳戶設定、存款時間表和新員工申報，請見設定工資核算中的逐步說明。

例子

以下例子僅作說明，所有金額以美元計。

種子輪之後兩位創辦人領薪

一家新創公司募得 $1,500,000，董事會批准兩位創辦人（都是高級職員）每人每年 $120,000 的薪金。

公司還要按所在州的稅率繳納州失業稅。如果該州在計算失業稅時不計入高級職員的工資，每位創辦人的 FUTA 最高可達 $420（$7,000 的 6.0%）。每位創辦人的薪水中預扣同樣的 $9,180，另加依其 W-4 表計算的所得稅。公司按季提交 941 表、按年提交 940 表，並在期限內給每位創辦人一份 W-2 表。

以 1099 表付酬的共同創辦人

公司的 CTO 是全職工作的高級職員，一直每月透過銀行轉帳領取 $8,000，並收到 1099-NEC 表。做這類工作的高級職員屬於雇員。公司要為沒有預扣的社會安全稅、醫療保險稅和所得稅負責，還可能被罰款。公司從下一個發薪期起，把這位 CTO 納入工資核算，並檢討過去的期間。

年底欠多數持股創辦人的薪金

一家採權責發生制的新創公司，到第 1 年 12 月 31 日欠持股 60% 的創辦人 $200,000 未付薪金。

• 第 1 年：不可扣除，因為創辦人持有超過一半的股票，而且尚未收到報酬。
• 第 2 年：公司支付這 $200,000，透過工資核算發放，並在該年度扣除；創辦人也在該年度申報。

如果同一筆薪金欠的是持股 10%、沒有家庭成員持股的創辦人，公司又不是個人服務公司，並且在第 2 年 3 月 15 日前支付，公司就可以在第 1 年扣除。

您的情況不同？

• 公司是 LLC，不是公司制：請見 LLC 所有者如何給自己付款。
• 公司已選擇 S 公司身份：請見 S 公司所有者薪金。
• 創辦人住在美國境外：請見外國所有者如何給自己付款。
• 創辦人在與公司不同的州工作：請見在另一個州的雇員。
• 共同創辦人或其他工作人員一直以承包人身份領取報酬：請見可能是雇員的承包人，並取得公司稅務協助來更正過去的申報。
• 薪金已應計但未支付，或遺漏了工資核算：請取得公司稅務協助；另請見拖欠工資稅。
• 您打算用研發稅收抵免抵減工資稅：請見用研發稅收抵免抵減工資稅。
• 您第一次開始工資核算：請見設定工資核算。
• 您的創辦人股份須歸屬：請見須歸屬的創辦人股份。
• 新創公司在加拿大並申請 SR&ED：請見申請 SR&ED 的新創公司創辦人薪金。