למי זה מתאים
- מייסדים של חברת C אמריקאית שגייסה סבב פרה-סיד או סיד
- סטארט-אפים שמחליטים אם מייסדים מקבלים שכר, איך, ובאילו טפסים
לא מכוסה כאן
- איזה שכר לשלם; זו החלטה של הדירקטוריון והמשקיעים
- מניות מייסדים, הבשלה ובחירה לפי 83(b)
- כללים מדינתיים מפורטים של שכר ושעות עבודה, והקמת חשבון שכר
שכר מייסדים בחברת C: מה החוק דורש
דיני המס הפדרליים אינם קובעים שכר מינימום למייסדים של חברת C, לפני גיוס ואחריו. כמה לשלם הוא החלטה של הדירקטוריון, ומסמכי הגיוס עשויים לתת למשקיעים זכות דעה. מה שהחוק כן קובע הוא צורת התשלום: מייסד שהוא נושא משרה, עובד בעסק ומקבל תשלום הוא עובד של החברה, ולכן התשלום עובר דרך מערכת שכר, עם ניכוי במקור וטופס W-2 (26 CFR 31.3121(d)-1(b); IRS: תשלום לעצמכם).
המקרה של מייסד אינו פשוט כאשר:
- מייסד שותף קיבל תשלום בטופס 1099, או בלי ניכוי במקור בכלל;
- החברה חייבת למייסדים שכר שנרשם בספרים אך לא שולם;
- מייסד עובד ממדינה עם כללי שכר ושעות עבודה משלה, או גר מחוץ לארה״ב;
- החברה מתכננת להשתמש בזיכוי המחקר נגד מס שכר, והדבר מחייב שכר ששולם.
אספו את אישור הדירקטוריון (או את התוכנית להשגתו), את התפקיד והתואר של כל מייסד, את אחוזי הבעלות, את המדינה שבה כל מייסד עובד, את מועד תחילת השכר המתוכנן, וכל שכר שכבר נצבר או שולם מחוץ למערכת שכר.
האם מייסד שעובד בחברת C הוא עובד לצורך מס שכר?
כן, ברוב המקרים. נושא משרה בחברה הוא עובד אלא אם הוא מבצע שירותים מועטים או לא מבצע שירותים וגם אינו מקבל תשלום ואינו זכאי לו (26 CFR 31.3121(d)-1(b)). פרסום 15 אומר זאת במפורש: נושאי משרה בחברה שעובדים בעסק מאוגד הם עובדיו.
מייסד שאינו נושא משרה נבחן לפי כללי המשפט המקובל הרגילים: מי שולט באופן, בזמן ובמקום שבהם העבודה נעשית (פרסום 15-A). מייסד שבונה את המוצר במשרה מלאה בהכוונת החברה הוא בדרך כלל עובד גם לפי הכללים האלה. שירות כדירקטור בלבד אינו העסקה (פרסום 15-A).
האם מייסדים יכולים לא לקבל שכר, לפני גיוס או אחריו?
לצורכי מס פדרלי, כן. מייסד שעובד כנושא משרה נשאר עובד גם בלי שכר; רק נושא משרה שמבצע עבודה מועטה או לא מבצע עבודה ואינו מקבל תשלום ואינו זכאי לו נמצא מחוץ להגדרה (26 CFR 31.3121(d)-1(b)). אבל בלי תשלום אין שכר, ולכן אין מה לנכות במקור. גיוס אינו משנה זאת. מה שמשנה את התשובה הוא הבטחה לשכר: שכר שמייסד זכאי לו לפי מכתב הצעה או החלטת דירקטוריון הוא חוב, ועובר דרך מערכת שכר כשהוא משולם.
אפס שכר הוא בעיקר שאלה של דיני עבודה. לפי דיני השכר הפדרליים, עובד שמחזיק לפחות ב-20% מהעסק ומנהל אותו באופן פעיל הוא מנהל פטור בלי מבחן שכר (29 CFR 541.101). הפטור הפדרלי הזה אינו גובר על חוק מדינתי או מקומי עם סטנדרט גבוה יותר (29 U.S.C. 218), ולמדינות יש מבחני פטור משלהן. מייסד שמחזיק פחות מאחוז הבעלות הזה, או שעובד במדינה עם כללים מחמירים יותר, צריך לבקש מעורך דין לדיני עבודה לאשר אם מותרת עבודה ללא תשלום.
משיכת כסף בדרך אחרת אינה עוקפת את השאלה. מזומן שמשולם למייסד שהוא בעל מניות ואינו שכר הוא בדרך כלל דיבידנד, החזר הון או הלוואה, ולכל אחד כללים משלו; ראו איך חברות C ממוסות.
האם אפשר לשלם שכר מייסדים מכסף של משקיעים?
דיני המס הפדרליים אינם שואלים מאיפה הגיע המזומן. שכר ניתן לניכוי אם הוא סביר ושולם עבור שירותים שניתנו בפועל (26 CFR 1.162-7), בין שהחברה משלמת אותו מהכנסות ובין שמ-SAFE או מסבב מתומחר. המגבלות על הוצאת כסף שגויס מגיעות מהדירקטוריון ומסמכי הגיוס, לא מדיני המס, ולכן קראו את הסכמי ההשקעה לפני קביעת השכר.
התשלום עצמו ממוסה באותו אופן בכל מקרה: מס שכר וניכוי במקור על כל משכורת, כפי שמפורט בהמשך.
מי קובע את שכר המייסדים, ואיזה רישום כדאי לשמור?
הדירקטוריון קובע בדרך כלל את שכר נושאי המשרה. לגבי חברה בדלאוור, החוק נותן לחברה סמכות למנות נושאי משרה ולשלם להם תגמול הולם (Delaware Code, Title 8, סעיף 122), והדירקטוריון מנהל את ענייני החברה אלא אם תעודת ההתאגדות קובעת אחרת (סעיף 141(a)). מסמכי הגיוס עשויים גם לדרוש הסכמת משקיעים לשינויים בשכר מייסדים.
שמרו רישום בכתב שיתמוך בניכוי ובהגשות השכר:
- החלטת דירקטוריון או הסכמה בכתב שמציינת כל מייסד, תפקיד, שכר ומועד התחלה;
- מכתב הצעה או הסכם העסקה לכל מייסד;
- טפסי W-4 ופנקס שכר מרגע שהמשכורות מתחילות;
- הנימוקים לסכום, כמו תפקיד, שעות ושלב הגיוס.
מבחן הניכוי בוחן את העובדות ברגע שבו השכר סוכם, לא ברגע שמערערים עליו אחר כך (26 CFR 1.162-7(b)(3)), ולכן חשוב רישום מתוארך של הדירקטוריון.
כמה עולה שכר מייסד לחברה ולמייסד במס?
החברה משלמת את חלקה בביטוח לאומי ובמדיקר ומס אבטלה פדרלי, מעל השכר; המייסד משלם את החלק המקביל, ומס הכנסה נוכה במקור. כל הנתונים מפרסום 15.
| מס | החברה משלמת | המייסד משלם (ניכוי במקור) |
|---|---|---|
| ביטוח לאומי (Social Security) | 6.2% מהשכר עד $184,500 | 6.2% מאותו שכר |
| Medicare | 1.45% מכל השכר | 1.45%, ועוד 0.9% על שכר מעל $200,000 |
| מס אבטלה פדרלי (FUTA) | 6.0% מ-$7,000 הראשונים לכל עובד, בדרך כלל 0.6% אחרי הזיכוי המלא של המדינה | כלום |
| מס אבטלה מדינתי ומסים מדינתיים אחרים | משתנה בין מדינות | משתנה בין מדינות |
| מס הכנסה פדרלי | כלום | מנוכה לפי טופס W-4 |
חלק מהמדינות משאירות את שכר נושאי המשרה מחוץ למס האבטלה המדינתי למרות ש-FUTA חל; אז החברה עלולה לחוב יותר מ-0.6% FUTA על השכר הזה (פרסום 15). בדקו את מדינת העבודה.
החברה מנכה את השכר ואת מסי השכר שלה. חברת C רווחית חוסכת מס פדרלי בשיעור 21% על הניכויים האלה. לפני שהעסק התחיל לפעול, שכר שאינו עלות מחקר יכול להיות עלות הקמה, עם הגבלות על הניכוי (26 U.S.C. 195); ראו עלויות הקמה לפני ההשקה. סטארט-אפ עם הפסד מוסיף אותם להפסד התפעולי נטו שלו; ראו איך חברות C ממוסות.
האם לחברת C יש כלל שכר סביר כמו לחברת S?
לא באותו אופן. חברת S חייבת לשלם לבעלים שעובד שכר סביר לפני חלוקות; ראו שכר בעלים בחברת S. לחברת C אין רצפה כזו. מבחן הסבירות שלה קובע תקרה לניכוי: השכר חייב להיות סביר ומשולם אך ורק עבור שירותים, ושכר גבוה בהרבה מהשוק שעוקב אחרי החזקות במניות יכול להיחשב דיבידנד שאינו ניתן לניכוי (26 CFR 1.162-7).
ההנחיות של IRS עצמו מוסיפות ששכר נושא משרה צריך להלום בדרך כלל את תפקידו, ושל-IRS יש סמכות לתקן את הדוחות של החברה ושל בעל המניות אם נושא משרה מקבל שכר נמוך מדי (IRS: תשלום לעצמכם). ההנחיות האלה אינן מציינות סכום או נוסחה.
האם מייסד שותף יכול לקבל תשלום בטופס 1099 במקום במערכת שכר?
בדרך כלל לא, אם המייסד השותף הוא נושא משרה שעושה עבודה אמיתית. הטופס אינו קובע את המעמד: עסק אינו יכול להפוך עובד, כולל נושא משרה בחברה, לקבלן בהנפקת טופס 1099-NEC (IRS: תשלום לעצמכם). קריאת היחסים בשם אחר אינה מהותית אם קיימים יחסי מעסיק ועובד (26 CFR 31.3121(d)-1(a)(3)).
כשחברה מתייחסת לנושא משרה שהוא עובד כאל קבלן, היא חבה בביטוח לאומי, מדיקר ומס הכנסה שלא ניכתה במקור, בסכומים מופחתים לפי סעיף 3509 כשהסיווג השגוי לא היה מכוון (IRS: תשלום לעצמכם; 26 U.S.C. 3509). האחראים להעברת המס שפעלו בכוונה עלולים לחוב אישית בקנס השבת כספי הנאמנות, 100% מהמס המנוכה שלא שולם (פרסום 15); ראו פיגור במסי שכר. העבירו את המייסד השותף למערכת שכר מהמשכורת הבאה, ואז טפלו בתקופות הקודמות. התיקונים, כולל דוחות מתוקנים ותוכניות הסדר, מופיעים בקבלנים שעשויים להיות עובדים.
מייסד שאינו נושא משרה ועובד באמת באופן עצמאי, כמו יועץ בפרויקט קצר, עשוי להיות קבלן לפי מבחן המשפט המקובל (פרסום 15-A). זו שאלה של עובדות, לא של בחירה.
מה אם אנחנו צוברים שכר מייסדים עכשיו ומשלמים אותו אחר כך?
שכר שנצבר ומגיע למייסד ששולט בחברה אינו ניתן לניכוי עד שהוא משולם. אם מייסד מחזיק, במישרין או בעקיפין, ב-יותר מ-50% ממניות החברה לפי שווי, החברה מנכה את השכר רק ביום שבו המייסד כולל אותו בהכנסתו, שלגבי יחיד בשיטת מזומן הוא יום התשלום (26 U.S.C. 267(a)(2) ו-(b)(2)). מניות שבני משפחת המייסד מחזיקים נספרות לשיעור הזה (26 U.S.C. 267(c)). בחברת שירותים אישיים, כמו משרד ייעוץ שהבעלים בו עושים את העבודה, אותו כלל חל על כל מייסד שמחזיק במניות כלשהן (26 U.S.C. 267(a)(2); 26 U.S.C. 441(i)(2)).
לגבי מייסדים אחרים, חברה בשיטת צבירה יכולה לנכות שכר בשנה שבה הוא נצבר רק אם הוא משולם בתוך כ-2½ חודשים אחרי סוף השנה, עד היום ה-15 של החודש השלישי; תשלום מאוחר יותר מוחזק כתגמול נדחה ומנוכה כשהוא משולם (26 CFR 1.404(b)-1T). חברה בשיטת מזומן מנכה את כל השכר כשהוא משולם.
עוד שתי נקודות:
- הפקדות מס שכר נקבעות לפי מועד תשלום השכר, לא לפי מועד הצבירה (פרסום 15).
- שכר שנצבר ושולם אחרי אותו חלון של 2½ חודשים יכול להיות תגמול נדחה לפי סעיף 409A, שיש לו כללי עיתוי מחמירים (26 CFR 1.409A-1(b)(4)). בקשו לבדוק כל תוכנית לתשלום שכר בשנה מאוחרת יותר לפני החתימה עליה.
בסטארט-אפ עם הפסדים, דחיית הניכוי משנה לעיתים קרובות רק לאיזו שנה ההפסד מצטרף, אבל הרישום עדיין חייב להיות נכון.
האם תשלום שכר מייסדים עוזר בזיכוי מחקר נגד מס שכר?
כן, אם המייסדים עושים עבודת מחקר. שכר ששולם לעובד עבור שירותי מחקר מזכים נספר בזיכוי המחקר, ו“שכר” פירושו שכר כפי שהוא מוגדר לצורך ניכוי מס הכנסה במקור (26 U.S.C. 41(b)). זמן של מייסד שלא מקבל שכר אינו מוסיף דבר. עסק קטן מזכה יכול לבחור להשתמש בזיכוי נגד מס השכר של המעסיק ומחשב את הזיכוי בטופס 8974 (IRS: על טופס 8974), ולכן הזיכוי יכול להיות חשוב עוד לפני שהחברה חבה במס הכנסה.
הזכאות, המגבלה השנתית והבחירה מוסברות בזיכוי מחקר נגד מס שכר.
מה מקימים לפני משכורת המייסד הראשונה?
נרשמים כמעסיק במדינת העבודה, מקימים הפקדות מס פדרליות, אוספים טופס W-4 וטופס I-9 מכל מייסד, ומעבירים כל משכורת של מייסד דרך מערכת השכר. אחר כך החברה מגישה טופס 941 בכל רבעון, טופס 940 בכל שנה, וטפסי W-2 לכל שנה קלנדרית, עד 1 בפברואר 2027 לגבי שכר השנה הזו (פרסום 15).
הקמת חשבונות, לוחות זמנים להפקדה ודיווח על עובדים חדשים מוסברים שלב אחר שלב בהקמת מערכת שכר.
דוגמה
הדוגמאות להמחשה בלבד; כל הסכומים בדולרים אמריקאים.
שני מייסדים בשכר אחרי סבב סיד
סטארט-אפ מגייס $1,500,000 והדירקטוריון מאשר $120,000 בשנה לכל אחד משני המייסדים שלו, ששניהם נושאי משרה.
| לכל מייסד | סכום |
|---|---|
| ביטוח לאומי של המעסיק (6.2%) | $7,440 |
| מדיקר של המעסיק (1.45%) | $1,740 |
| סך הכול למעסיק | $9,180 |
| FUTA (0.6% מ-$7,000, בהנחה של הזיכוי המלא של המדינה) | $42 |
החברה משלמת גם מס אבטלה מדינתי לפי שיעור המדינה שלה. אם המדינה משאירה את שכר נושאי המשרה מחוץ למס האבטלה שלה, FUTA יכול להגיע עד $420 לכל מייסד (6.0% מ-$7,000). אותם $9,180 מנוכים משכרו של כל מייסד, בתוספת מס הכנסה לפי טפסי W-4 שלהם. החברה מגישה טופס 941 רבעוני, טופס 940 שנתי, ונותנת לכל מייסד טופס W-2 עד המועד האחרון.
מייסד שותף שקיבל תשלום בטופס 1099
ה-CTO של החברה, נושא משרה שעובד במשרה מלאה, קיבל $8,000 בחודש בהעברה בנקאית עם טופס 1099-NEC. נושא משרה שעושה עבודה כזו הוא עובד. החברה חבה בביטוח לאומי, במדיקר ובמס הכנסה שלא ניכתה במקור, ועלולים להיות קנסות. היא מעבירה את ה-CTO למערכת שכר מתקופת התשלום הבאה ובודקת את התקופות הקודמות.
שכר שמגיע למייסד רוב בסוף השנה
סטארט-אפ בשיטת צבירה חייב למייסד שלו שמחזיק ב-60% שכר של $200,000 שלא שולם ב-31 בדצמבר של שנה 1.
- שנה 1: אין ניכוי, כי המייסד מחזיק ביותר ממחצית המניות ולא שולם לו.
- שנה 2: החברה משלמת את $200,000, מעבירה אותם דרך מערכת שכר ומנכה אותם באותה שנה; המייסד מדווח עליהם באותה שנה.
אילו אותו שכר היה חייב למייסד שמחזיק ב-10% בלי החזקות משפחה, בחברה שאינה חברת שירותים אישיים, ושולם עד 15 במרץ של שנה 2, החברה יכלה לנכות אותו בשנה 1.
שונה אצלכם?
- החברה היא LLC ולא חברה: ראו איך בעלי LLC משלמים לעצמם.
- החברה בחרה במעמד של חברת S: ראו שכר בעלים בחברת S.
- מייסד גר מחוץ לארה״ב: ראו תשלום לעצמכם כבעלים זר.
- מייסד עובד במדינה אחרת מזו של החברה: ראו עובדים במדינה אחרת.
- מייסד שותף או עובד אחר קיבל תשלום כקבלן: ראו קבלנים שעשויים להיות עובדים, וקבלו עזרה במיסוי חברות לתיקון הגשות קודמות.
- שכר נצבר ולא שולם, או שמערכת השכר הוחמצה: קבלו עזרה במיסוי חברות; ראו גם פיגור במסי שכר.
- אתם מתכננים לתבוע את זיכוי המחקר נגד מס שכר: ראו זיכוי מחקר נגד מס שכר.
- אתם מתחילים מערכת שכר בפעם הראשונה: ראו הקמת מערכת שכר.
- מניות המייסדים שלכם מבשילות: ראו מניות מייסדים שמבשילות.
- הסטארט-אפ קנדי ותובע SR&ED: ראו שכר מייסדים בסטארט-אפ שתובע SR&ED.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| שיעור ההון שהופך בעלים מנהל עובד לנושא משרה פטור לפי דיני השכר הפדרליים לפחות 20% מהון בתום לב, תוך השתתפות פעילה בניהול; דרישות השכר הפדרליות אינן חלות (29 CFR 541.101) | 20% | eCFR: 29 CFR 541.101, בעל עסק סומן |
| שיעור מס Social Security לכל אחד מהעובד והמעסיק כל צד משלם שיעור זה על שכר מבוטח עד בסיס השכר השנתי | 6.2% שנת מס 2026 | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| תקרת השכר החייב ב-Social Security שכר ורווח נקי מעצמאות מרביים משולבים החייבים בחלק הביטוח הלאומי של המס | $184,500 שנת מס 2026 | IRS: טופס 1040-ES (2026) סומן |
| שיעור מס מדיקר לעובד ולמעסיק, כל אחד כל צד משלם שיעור זה על שכר מבוטח; אין תקרת בסיס שכר | 1.45% שנת מס 2026 | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| שיעור הניכוי הנוסף של Medicare מס החל על העובד בלבד על שכר שמעל סף הניכוי במקור השנתי של המעסיק | 0.9% שנת מס 2026 | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| הסף שמפעיל ניכוי נוסף של Medicare מהמעסיק השכר שמעסיק זה משלם לעובד בשנת לוח | $200,000 שנת מס 2026 | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| שיעור מס האבטלה הפדרלי לפני הזיכוי המדינתי שיעור לפני כל זיכוי אבטלה מדינתי | 6.0% שנת מס 2026 | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| בסיס השכר החייב במס האבטלה הפדרלי לכל עובד השכר הראשון ששולם לכל עובד במהלך השנה הקלנדרית | $7,000 שנת מס 2026 | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| שיעור מס האבטלה הפדרלי (FUTA) אחרי הזיכוי המרבי על מס אבטלה מדינתי שיעור FUTA של 6.0% בניכוי זיכוי מרבי של 5.4% על מס אבטלה מדינתי ששולם במלואו ובזמן, מחוץ למדינות עם הפחתת זיכוי | 0.6% שנת מס 2026 | IRS: Publication 15, מדריך למעסיקים (2026) סומן |
| שיעור מס חברות פדרלי בארצות הברית שיעור קבוע על הכנסה חייבת של חברות מקומיות; חברות זרות משלמות אותו שיעור על הכנסה הקשורה ביעילות (Instructions for Form 1120-F, Section II). | 21% | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| Trust Fund Recovery Penalty כחלק ממס שנוכה במקור ולא שולם חל על מס שנוכה בנאמנות (trust fund tax) ולא שולם, על אדם אחראי שפעל בכוונה, לפי IRC סעיף 6672 | 100% | IRS: פרסום 15, מדריך המס למעסיק סומן |
| בעלות לפי שווי מניות שמעליה תאגיד מנכה שכר שנצבר ושחייב לבעלים רק כשהוא משולם Section 267(a)(2) ו-(b)(2): יחיד שמחזיק, במישרין או בעקיפין (עם ייחוס משפחתי לפי 267(c)), ביותר מ-50 אחוז משווי המניות המונפקות של התאגיד | יותר מ-50% | קוד ארה״ב: 26 U.S.C. 267 סומן |
| מועד ההגשה והמסירה של טפסים W-2 ו-W-3 לשנת 2026 הגישו את טפסי W-2 ו-W-3 לשנת 2026 ל-SSA ומסרו את W-2 לעובדים עד תאריך זה | 1 בפברואר 2027 שנת מס 2026 | IRS: ההוראות הכלליות לטפסי W-2 ו-W-3 (2026) סומן |
מקורות ראשוניים
- eCFR: 26 CFR 31.3121(d)-1, מי הם עובדים
- IRS: תשלום לעצמכם
- IRS: Publication 15, מדריך למעסיקים (2026)
- IRS: פרסום 15-A, מדריך משלים למעסיק
- eCFR: 26 CFR 1.162-7, תגמול עבור שירותים אישיים
- US Code: 26 U.S.C. 267, הוצאות בין צדדים קשורים
- US Code: 26 U.S.C. 441(i), חברות שירותים אישיים
- US Code: 26 U.S.C. 3509, עובדים שסווגו בטעות
- eCFR: 26 CFR 1.404(b)-1T, עיתוי של תגמול נדחה
- eCFR: 26 CFR 1.409A-1, דחיות לטווח קצר
- eCFR: 29 CFR 541.101, בעל עסק
- US Code: 29 U.S.C. 218, היחס לחוקים אחרים
- Delaware Code: Title 8, Chapter 1, Subchapter II (סעיף 122)
- Delaware Code: Title 8, Chapter 1, Subchapter IV (סעיף 141)
- US Code: 26 U.S.C. 195, הוצאות הקמה
- US Code: 26 U.S.C. 41, זיכוי מס למחקר
- IRS: על טופס 8974
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.