Dành cho ai
- Nhà sáng lập cư trú tại Canada có startup Canada phải chuyển về dưới công ty mẹ Delaware cho vòng hạt giống hoặc Series A từ Hoa Kỳ
- Startup thiết kế chip, làm mát bằng chất lỏng và đám mây GPU tại Canada đang cân nhắc hoán đổi cổ phần, cổ phần có thể trao đổi hoặc chuyển công ty sang Delaware (continuance)
- Công ty mẹ Delaware, công ty con tại Canada và các nhà sáng lập trong năm flip và các năm sau
Không đề cập ở đây
- Nhà sáng lập là công dân Hoa Kỳ hoặc người có thẻ xanh, ngoài một câu lưu ý
- Soạn thảo thỏa thuận hoán đổi, điều khoản cổ phần có thể trao đổi, thỏa thuận hỗ trợ và biểu quyết, hoặc điều lệ chuyển đổi pháp nhân (articles of continuance)
- Định giá cổ phần, định giá 409A, luật chứng khoán và kiểm soát xuất khẩu
- Hồ sơ định giá chuyển giao và chuẩn bị hồ sơ yêu cầu SR&ED
- Tư vấn gọi vốn
Flip sang Delaware có chịu thuế với nhà sáng lập người Canada không?
Có, tại Canada, trừ khi được cấu trúc để hoãn thuế khoản lãi. Flip sang Delaware là đặt một công ty Delaware mới lên trên startup Canada để nhà đầu tư Hoa Kỳ ở vòng hạt giống hoặc Series A có thể mua cổ phần của một bên phát hành tại Hoa Kỳ. Việc đổi thẳng cổ phần nhà sáng lập lấy cổ phần của công ty mẹ Delaware là một giao dịch bán theo giá trị thị trường hợp lý đối với nhà sáng lập cư trú tại Canada. Hoa Kỳ không đánh thuế khoản lãi đó: theo Điều XIII(4) của hiệp định thuế Canada–Hoa Kỳ, khoản lãi chỉ chịu thuế ở nơi người bán sinh sống.
Các hình thức hoán đổi cổ phần miễn thuế thông thường của Canada không giúp được. Chuyển giao hoãn thuế theo section 85 đòi hỏi bên mua là công ty Canada chịu thuế. Section 85.1 đòi hỏi bên mua là công ty Canada, và không áp dụng nếu sau đó các nhà sáng lập kiểm soát bên mua (85.1(2)(b)) hoặc nhận bất cứ thứ gì ngoài cổ phần của bên mua (85.1(2)(d)). Công ty Delaware không đáp ứng điều kiện đầu tiên.
Có ba cách thực hiện flip:
- Hoán đổi trực tiếp. Nhà sáng lập đổi cổ phần của mình lấy cổ phần Delaware và dùng mức miễn thuế lãi vốn trọn đời, tối đa C$1,275 triệu lãi vốn mỗi người, nếu cổ phần đủ điều kiện.
- Cổ phần có thể trao đổi (exchangeable shares). Công ty mẹ Delaware lập một công ty trung gian hoán đổi tại Canada. Nhà sáng lập chuyển cổ phần vào công ty này theo section 85 để nhận cổ phần có thể đổi sang cổ phần Delaware về sau.
- Chuyển công ty sang Delaware (continuance). Chính công ty Canada chuyển điều lệ sang Delaware. Nhà sáng lập giữ nguyên cổ phần; công ty nộp thuế di cư của Canada.
Đây không phải trường hợp đơn giản: hai quốc gia, một công ty, một lựa chọn có hạn chót nghiêm ngặt, và một cơ hội duy nhất để dùng mức miễn thuế. Hãy tập hợp bảng cơ cấu cổ phần (cap table), ngày phát hành cổ phần, bản điều khoản đầu tư (term sheet) và bảng cân đối kế toán gần nhất trước khi chọn cách làm.
Mức miễn thuế lãi vốn trọn đời có che chắn được lãi vốn trên cổ phần nhà sáng lập không?
Có thể, nếu cổ phần là cổ phần công ty doanh nghiệp nhỏ đủ điều kiện tại thời điểm nhà sáng lập bán, và nhà sáng lập cư trú tại Canada trong suốt năm đó. Tóm tắt các điều kiện của section 110.6:
- Tại thời điểm bán, toàn bộ hoặc gần như toàn bộ (theo cách hiểu của CRA là từ 90% trở lên) tài sản của công ty, tính theo giá trị, được dùng trong hoạt động kinh doanh tích cực thực hiện chủ yếu tại Canada.
- Trong 24 tháng trước đó, công ty là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC) có hơn 50% tài sản dùng trong hoạt động kinh doanh đó.
- Trong 24 tháng đó, không ai ngoài nhà sáng lập hoặc người liên quan sở hữu cổ phần.
Các điều kiện và ngoại lệ có trong bán doanh nghiệp của bạn. Những cái bẫy hay gặp ở startup:
- Công ty chưa đủ 24 tháng tuổi. Cổ phần phát hành mới từ công ty được coi là thuộc sở hữu của một người không liên quan ngay trước khi phát hành (110.6(14)(f)), nên không đạt điều kiện 24 tháng, trừ khi được phát hành để đổi lấy cổ phần khác hoặc tài sản của một hoạt động kinh doanh tích cực.
- Tiền mặt nhàn rỗi. Tiền từ SAFE, từ vòng gọi vốn trước hoặc từ khoản tài trợ nằm trong ngân hàng có thể làm hỏng các phép thử tài sản cho đến khi được chi tiêu hoặc chuyển ra ngoài.
- Tình trạng cư trú. Nhà sáng lập chỉ cư trú tại Canada một phần năm vẫn đủ điều kiện nếu cư trú trong suốt năm trước hoặc năm sau (CRA, line 25400). Nhà sáng lập rời Canada ngay trong năm đó cần lên kế hoạch nhiều hơn: xem chuyển qua biên giới cùng công ty.
- Thuế tối thiểu. Mức miễn thuế loại bỏ thuế thông thường, nhưng thuế tối thiểu liên bang vẫn tính 30% khoản lãi được che chắn (s. 127.52, Form T691). Thuế tối thiểu đã nộp có thể được dùng làm tín thuế bù trừ thuế thông thường trong 7 năm tiếp theo (s. 120.2).
- Tiền mặt trong giao dịch. Nếu nhà sáng lập kiểm soát công ty mẹ Delaware nhận tiền mặt hoặc giấy nợ cho một phần giá bán, section 84.1 có thể biến phần đó thành cổ tức. Mọi khoản tiền mặt hoặc giấy nợ trong giá bán cần được kiểm tra theo section 84.1 trước.
Mức giới hạn được điều chỉnh theo chỉ số mỗi năm (s. 117.1); con số năm 2026 có trên trang điều chỉnh chỉ số của CRA. Flip vào năm khác dùng mức giới hạn của năm đó.
Cổ phần có thể trao đổi và chuyển giao hoãn thuế theo section 85 giúp hoãn thuế như thế nào?
Công ty trung gian hoán đổi là công ty Canada chịu thuế, nên section 85 áp dụng được. Mỗi nhà sáng lập chuyển cổ phần công ty Canada cho công ty này để nhận cổ phần có thể trao đổi, và hai bên cùng lựa chọn một số tiền trên Form T2057. Số tiền lựa chọn, nằm giữa giá gốc của nhà sáng lập và giá trị cổ phần, trở thành tiền bán của nhà sáng lập; phần lãi vượt trên số đó được hoãn lại.
- Hạn nộp. T2057 phải nộp chậm nhất vào hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất của một trong hai bên cho năm chuyển nhượng (s. 85(6)). Có thể nộp lựa chọn trễ nhưng bị phạt (s. 85(7) và (8)).
- Quebec. Nhà sáng lập hoặc công ty chịu thuế Quebec cũng nộp Form TP-518-V, hạn nộp thời điểm muộn hơn giữa hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất có liên quan và ngày cuối cùng của tháng thứ hai sau khi kết thúc năm tính thuế của bên sau.
- Thuế về sau. Khoản lãi được hoãn chịu thuế khi nhà sáng lập đổi cổ phần có thể trao đổi lấy cổ phần Delaware hoặc bán chúng. Lúc đó không có chuyển giao hoãn thuế nào, vì công ty mẹ không phải là công ty Canada, và mức miễn thuế cũng không còn áp dụng.
Cổ phần có thể trao đổi thường đi kèm thỏa thuận hỗ trợ và biểu quyết để giá trị bám theo cổ phần Delaware. Các điều khoản này do luật sư soạn.
Có nên chốt mức miễn thuế (crystallize) trước khi hoàn tất flip không?
Nếu cổ phần đủ điều kiện, mức miễn thuế phải được dùng vào hoặc trước ngày hoàn tất, vì khoản lãi hoãn qua ngày hoàn tất sẽ không bao giờ dùng được mức miễn thuế. "Chốt" (crystallize) nghĩa là chủ động phát sinh khoản lãi ngay bây giờ, khi cổ phần còn đủ điều kiện, để mức miễn thuế che chắn khoản lãi đó.
Sau flip, cả công ty Canada lẫn công ty trung gian hoán đổi đều không còn là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát, vì mỗi công ty do một người không cư trú kiểm soát (s. 125(7)). Sau khi chuyển sang Delaware (continuance), công ty thậm chí không còn là công ty Canada (s. 89(1)). Công ty Canada cũng mất các ưu đãi thuế gắn với tư cách CCPC, như tín thuế SR&ED tăng cường có thể hoàn lại và thuế suất doanh nghiệp nhỏ: xem mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài, trang này cũng nói về vòng gọi vốn làm mất tư cách đó mà không có flip. Cổ phần có thể trao đổi và cổ phần sau continuance không bao giờ đủ điều kiện.
- Cách dùng cổ phần có thể trao đổi. Lựa chọn trên T2057 một số tiền bằng giá gốc của nhà sáng lập cộng phần mức miễn thuế còn lại, để khoản lãi mà lựa chọn tạo ra được che chắn hoàn toàn.
- Cách chuyển công ty sang Delaware (continuance). Chỉ giao dịch chuyển nhượng trước continuance mới dùng được mức miễn thuế.
- Ký kết. Riêng việc ký hợp đồng mua bán không làm mất tư cách do người Canada kiểm soát cho các phép thử cổ phần (110.6(14)(b)), nhưng tư cách của chính công ty, và năm thuế của công ty, có thể kết thúc khi ký: xem mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài.
Luật sư và người chuẩn bị thuế ấn định thứ tự các bước vào ngày hoàn tất.
Nếu chúng tôi chuyển chính công ty sang Delaware (continuance) thì sao?
Công ty, không phải nhà sáng lập, chịu thuế. Delaware gọi continuance là "domestication" (DGCL s. 388).
- Kết thúc tư cách cư trú tại Canada. Kể từ continuance, Income Tax Act coi công ty chỉ được thành lập tại Delaware (s. 250(5.1)). Theo Điều IV(3)(a) của hiệp định, như Giải thích kỹ thuật của Bộ Tài chính Hoa Kỳ diễn giải, công ty từ bỏ điều lệ Canada chỉ là người cư trú Hoa Kỳ, kể cả khi được điều hành từ Canada, nên section 250(5) khiến công ty trở thành người không cư trú cho mục đích thuế Canada.
- Coi như bán. Năm tính thuế của công ty kết thúc, và công ty được coi là bán toàn bộ tài sản theo giá trị thị trường hợp lý (s. 128.1(4)). Giá trị thường nằm ở thiết kế, bằng sáng chế và các tài sản vô hình khác.
- Thuế di cư. Sau đó, chậm nhất vào hạn nộp tờ khai của năm đó, công ty phải nộp 25% trên giá trị tài sản trừ vốn đã góp (nói chung là số tiền cổ đông đã trả cho công ty để mua cổ phần) và các khoản nợ (s. 219.1). Section 219.3 giảm thuế suất xuống thuế suất theo hiệp định đối với cổ tức trả cho công ty sở hữu toàn bộ cổ phần, 5% theo Điều X(2)(a), trừ khi một trong những lý do chính của việc chuyển là để giảm thuế Canada.
- Sau đó. Các kỹ sư tại Canada làm việc cho chi nhánh tại Canada của một công ty Hoa Kỳ; chi nhánh này nộp T2 với tư cách người không cư trú và có thể phải nộp thuế chi nhánh: xem doanh nghiệp Hoa Kỳ mở rộng sang Canada. Về thuế Hoa Kỳ, công ty giờ là công ty trong nước (26 USC 7701(a)(4)) nộp Form 1120 trên thu nhập toàn cầu.
Nhà sáng lập không phải là người Hoa Kỳ (US person) không phải nộp thuế Hoa Kỳ khi chuyển công ty sang Delaware (continuance).
Cách nào tốn ít thuế nhất cho nhà sáng lập?
Tùy vào giá trị. Dưới mức miễn thuế, hoán đổi trực tiếp là đơn giản nhất; trên mức đó, cổ phần có thể trao đổi giúp hoãn thuế phần vượt.
| Hoán đổi trực tiếp | Cổ phần có thể trao đổi | Continuance | |
|---|---|---|---|
| Thuế Canada khi flip | Lãi vốn đánh vào từng nhà sáng lập; mức miễn thuế có thể che chắn | Chỉ khoản lãi mà nhà sáng lập lựa chọn; phần còn lại được hoãn | Công ty bị coi như bán tài sản và nộp thuế di cư |
| Nhà sáng lập nắm giữ gì | Cổ phần Delaware | Cổ phần có thể trao đổi của công ty trung gian hoán đổi tại Canada | Cùng cổ phần đó, nay là của công ty Delaware |
| Mức miễn thuế | Dùng được khi hoán đổi | Chỉ dùng được qua số tiền lựa chọn | Chỉ trước khi continuance |
| Thuế Canada về sau | Trên phần tăng giá vượt giá trị cổ phần Delaware tại thời điểm flip | Trên khoản lãi được hoãn khi đổi hoặc bán, không có mức miễn thuế | Trên phần tăng giá, khi bán về sau |
| Hồ sơ phải nộp thêm | Không có gì ngoài T1 | T2057, TP-518-V nếu ở Quebec, T2 của công ty trung gian hoán đổi | T2 cuối cùng với tư cách người cư trú Canada, thuế di cư, T2 của chi nhánh |
Điều làm thay đổi câu trả lời:
- Công ty chưa đủ 24 tháng tuổi, hoặc đang giữ tiền mặt nhàn rỗi, có thể hoàn toàn không được mức miễn thuế.
- Nhà sáng lập ở Quebec phải nộp thêm TP-518-V.
- Nhà sáng lập là công dân Hoa Kỳ hoặc người có thẻ xanh còn có phần thuế Hoa Kỳ: chuyển tài sản để nhận cổ phiếu có thể được miễn thuế theo 26 USC 351 khi những người chuyển giao nắm quyền kiểm soát 80% sau giao dịch, nhưng các quy tắc khác của Hoa Kỳ có thể áp dụng và cần được xem xét.
- Continuance tốn nhiều hơn ngay từ đầu: công ty nộp thuế trên giá trị của mình ngay lập tức và để lại một chi nhánh cần quản lý.
Công ty mẹ Delaware, công ty Canada và các nhà sáng lập phải nộp gì sau flip?
| Ai | Canada | Hoa Kỳ |
|---|---|---|
| Công ty Canada (nay là công ty con) | T2 kèm báo cáo tài chính theo định dạng Chỉ số thông tin tài chính chung (GIFI) của CRA mỗi năm. Một năm thuế ngắn có thể kết thúc khi tư cách do người Canada kiểm soát chấm dứt lúc flip: xem mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài. T106 khi giao dịch với công ty mẹ hoặc người không cư trú không giao dịch độc lập khác vượt C$1.000.000 trong năm (s. 233.1) | Không có hồ sơ riêng |
| Công ty trung gian hoán đổi (cách dùng cổ phần có thể trao đổi) | T2 riêng mỗi năm | Không có hồ sơ riêng |
| Công ty mẹ Delaware | Không có gì, trừ khi được điều hành từ Canada hoặc kinh doanh tại Canada: xem người Canada sở hữu công ty Hoa Kỳ | Form 1120 mỗi năm (hướng dẫn). Form 5471 cho mỗi công ty Canada, mỗi năm: trong năm flip theo Category 3 (công ty mẹ đã mua từ 10% trở lên) và Category 4 và 5 (công ty mẹ kiểm soát hơn 50%); các năm sau theo Category 4 và 5 (hướng dẫn). Form 8992 cho NCTI (trước đây là GILTI); công ty con bị lỗ thường không làm phát sinh thêm thu nhập. Form 5472 khi một người nước ngoài, chẳng hạn nhà sáng lập, sở hữu từ 25% trở lên, cho mỗi bên liên quan nước ngoài có giao dịch thuộc diện báo cáo; tiền phạt US$25.000 (hướng dẫn). Báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh Delaware chậm nhất vào ngày 1 tháng 3 của năm sau |
| Nhà sáng lập, năm flip | T1 kèm Schedule 3, T657 cho mức miễn thuế, T691 cho thuế tối thiểu; T2057 (và TP-518-V) nếu dùng cổ phần có thể trao đổi | Người cư trú Canada không phải nộp gì |
| Nhà sáng lập, năm flip và các năm sau | T1134 cho công ty mẹ Delaware nếu đó là công ty liên kết nước ngoài của họ (mỗi người ít nhất 1% và 10% cùng với người liên quan), hạn nộp 10 tháng sau khi kết thúc năm thuế của nhà sáng lập (CRA). Nếu không, nộp T1135 khi giá gốc tài sản nước ngoài vượt C$100.000. Cổ phần có thể trao đổi được tính là tài sản có thể đổi sang cổ phần nước ngoài (s. 233.3(1)), với giá gốc bằng số tiền lựa chọn, nên có thể cần nộp T1135. Nhà sáng lập giữ cổ phần có thể trao đổi chưa sở hữu cổ phần Delaware nào cho đến khi đổi, nên họ thường xét T1135 thay vì T1134 | Người cư trú Canada không phải nộp gì |
Form 5471, NCTI và báo cáo tài khoản ngân hàng của công ty mẹ có trong công ty mẹ Hoa Kỳ của một công ty hoạt động ở nước ngoài. Báo cáo bị bỏ sót: T1134 bị bỏ sót và Form 5472 bị bỏ sót.
Nên lưu giữ hồ sơ gì từ flip?
Hãy giữ mọi thứ chứng minh giá trị, ngày tháng và các lựa chọn. Một lần rà soát sau này của CRA, tờ khai T1134 hoặc quá trình thẩm định trước đầu tư (due diligence) của bên mua sẽ yêu cầu những hồ sơ này.
- Tài liệu chứng minh giá trị thị trường hợp lý của cổ phần tại thời điểm flip
- Sổ đăng ký cổ đông, ngày phát hành và bảng cơ cấu cổ phần trước và sau
- Thỏa thuận hoán đổi hoặc continuance và các bước hoàn tất
- Form T2057 và TP-518-V đã nộp
- Vốn đã góp của từng loại cổ phần
- Biên bản họp hội đồng quản trị, và nơi các giám đốc họp, giúp chứng minh nơi cư trú của công ty mẹ
- Lịch sử sử dụng mức miễn thuế: T657 và T936 của từng nhà sáng lập
Soạn thảo thỏa thuận (luật sư), định giá, định giá chuyển giao, yêu cầu SR&ED, luật chứng khoán, kiểm soát xuất khẩu và tư vấn gọi vốn nằm ngoài phạm vi trang này.
Ví dụ
Mọi số liệu chỉ mang tính minh họa, tính bằng đô la Canada (C$), và giả định các nhà sáng lập cư trú tại Canada, cổ phần đáp ứng mọi điều kiện miễn thuế tại thời điểm flip, và mức miễn thuế C$1.275.000 được áp dụng và chưa từng được dùng.
C$900.000 mỗi người: hoán đổi trực tiếp
Một startup thiết kế chip ở Toronto đang ở giai đoạn tiền hạt giống. Hai nhà sáng lập mỗi người sở hữu một nửa một công ty Ontario thành lập ba năm trước; mỗi người đã trả C$100 cho cổ phần của mình. Term sheet của một quỹ hạt giống Hoa Kỳ yêu cầu có công ty mẹ Delaware, và cổ phần của mỗi nhà sáng lập trị giá C$900.000.
- Lãi vốn của mỗi nhà sáng lập là C$899.900, được mức miễn thuế che chắn, nên không có thuế thông thường.
- Thuế tối thiểu tính 30% khoản lãi đó, khoảng C$270.000; mỗi nhà sáng lập tính toán trên T691.
- Mỗi người giờ nắm cổ phần Delaware với giá gốc tại Canada là C$900.000 và còn C$375.100 mức miễn thuế.
- Công ty mẹ Delaware nộp Form 1120, Form 5471 và Form 5472 (mỗi nhà sáng lập sở hữu 50%). Mỗi nhà sáng lập nộp T1134.
C$3.000.000 mỗi người: hoán đổi trực tiếp hay cổ phần có thể trao đổi
Cùng startup đó flip một năm sau ở vòng hạt giống, và cổ phần của mỗi nhà sáng lập trị giá C$3.000.000.
- Hoán đổi trực tiếp. Lãi vốn C$2.999.900, mức miễn thuế C$1.275.000, còn lại C$1.724.900. Một nửa, C$862.450, chịu thuế đối với mỗi nhà sáng lập, trong khi giao dịch không mang lại tiền mặt để nộp thuế.
- Cổ phần có thể trao đổi. Mỗi nhà sáng lập và công ty trung gian hoán đổi lựa chọn C$1.275.100 trên T2057. Kết quả là khoản lãi C$1.275.000, được che chắn hoàn toàn (vẫn kiểm tra thuế tối thiểu), và cổ phần có thể trao đổi có giá gốc C$1.275.100. Phần C$1.724.900 còn lại được hoãn cho đến khi nhà sáng lập đổi sang cổ phần Delaware hoặc bán, và khi đó chịu thuế mà không có mức miễn thuế. Mỗi nhà sáng lập kiểm tra xem có cần nộp T1135 không.
Tài sản C$4.000.000: continuance
Một startup làm mát bằng chất lỏng ở Waterloo sản xuất tấm làm mát (cold plate) và bộ phân phối chất làm mát (CDU) đang cân nhắc chuyển công ty sang Delaware. Tài sản của công ty trị giá C$4.000.000, chủ yếu là thiết kế và bằng sáng chế, với giá gốc tính thuế C$500.000. Vốn đã góp là C$1.000.000 và nợ là C$200.000.
- Coi như bán: C$3.500.000 lãi vốn hoặc thu nhập trên tờ khai cuối cùng với tư cách người cư trú Canada, trước khi trừ các khoản lỗ.
- Thuế di cư, tính đơn giản: 5% × (4.000.000 − 1.000.000 − 200.000) = C$140.000, hoặc C$700.000 theo mức 25% nếu không được hưởng thuế suất theo hiệp định.
- Các kỹ sư của công ty khi đó làm việc tại chi nhánh Canada của một công ty Hoa Kỳ.
Cổ phần có thể trao đổi không làm phát sinh cả hai khoản này, vì công ty hoạt động vẫn là công ty Canada; khoản lãi được hoãn của nhà sáng lập vẫn chịu thuế về sau.
Trường hợp của bạn có khác không?
- Vòng gọi vốn làm thay đổi quyền kiểm soát nhưng không có flip: mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài.
- Chưa có công ty: lập công ty Delaware hay công ty Canada cho startup.
- Công ty mẹ được điều hành từ Canada, có thu nhập lãi, hoặc trả cổ tức cho nhà sáng lập: người Canada sở hữu công ty Hoa Kỳ.
- Công ty Canada tính phí công ty mẹ, hoặc thiết kế và bằng sáng chế được chuyển sang công ty mẹ: định giá giữa công ty Canada và công ty Hoa Kỳ của bạn.
- Nhân viên có quyền chọn sẽ được đổi sang quyền chọn của công ty mẹ: quyền chọn mua cổ phiếu cho nhân viên tại Canada.
- Nhà đầu tư hỏi cổ phiếu Delaware có phải là QSBS không: khoản loại trừ cho cổ phiếu doanh nghiệp nhỏ của startup.
- Nhà sáng lập về sau bán cổ phần Delaware: nhà sáng lập người Canada bán cổ phần startup Hoa Kỳ.
- T1134 và T1135 nói chung: báo cáo tài sản và công ty liên kết nước ngoài.
- Lên kế hoạch flip cho startup chip, làm mát hoặc đám mây GPU, cần khớp hồ sơ của hai quốc gia: dịch vụ thuế cho trung tâm dữ liệu và hạ tầng.
Số liệu trên trang này
| Số liệu | Giá trị | Nguồn |
|---|---|---|
| Giới hạn miễn thuế lãi vốn trọn đời đối với tài sản đủ điều kiện Hạn mức năm 2026 đã điều chỉnh theo chỉ số; mức tăng và việc tiếp tục điều chỉnh theo chỉ số được ban hành trong Budget 2025 Implementation Act | C$1,275 triệu Năm thuế 2026 | Bộ Tài chính Canada: Mức miễn thuế năm 2026 Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ tài sản đang hoạt động của qualified small business corporation tại thời điểm bán Cách CRA diễn giải "toàn bộ hoặc gần như toàn bộ" giá trị thị trường hợp lý; bao gồm cổ phiếu hoặc khoản nợ đủ điều kiện của công ty có liên hệ | 90% | CRA: Lãi vốn (Capital Gains), T4037 Đã kiểm tra |
| Ngưỡng tài sản đang hoạt động của cổ phần đủ điều kiện trong 24 tháng trước đó Đạo luật yêu cầu hơn tỷ lệ giá trị thị trường hợp lý này trong thời gian cá nhân hoặc người liên quan hoặc hợp danh nắm giữ cổ phần | 50% | Justice Laws: Income Tax Act, section 110.6 Đã kiểm tra |
| Khoản tính vào thuế tối thiểu ròng của các khoản lãi được bảo vệ bởi khoản khấu trừ lãi vốn trọn đời Phép tính AMT tính toàn bộ khoản lãi và cho phép khấu trừ bằng 7/5 khoản khấu trừ lãi vốn thông thường, cho ra mức thu nhập tính vào ròng này trên phần được bảo hộ thuế | 30% | Justice Laws: Income Tax Act, section 127.52 Đã kiểm tra |
| Thời hạn chuyển thuế tối thiểu liên bang sang năm sau Các năm thuế tiếp theo; số được thu hồi bị giới hạn ở phần thuế thông thường vượt thuế tối thiểu | 7 | Justice Laws: Income Tax Act, section 120.2 Đã kiểm tra |
| Thời hạn lựa chọn chuyển tài sản theo section 85 ở cấp liên bang Chủ doanh nghiệp một chủ và công ty cùng bầu chọn trên Form T2057 theo Income Tax Act subsections 85(1) và 85(6) | Hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất của một trong hai bên cho năm chuyển nhượng | Income Tax Act: subsection 85(6) Đã kiểm tra |
| Hạn nộp bản gốc TP-518-V của Québec Cả hai bên cùng hoàn thành mẫu này; nộp riêng với tờ khai thuế thu nhập cho Revenu Québec | Thời điểm muộn hơn giữa hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất có liên quan và ngày cuối cùng của tháng thứ hai sau khi kết thúc năm tính thuế của bên sau | Revenu Québec: Form TP-518-V, trang 5 Đã kiểm tra |
| Thuế suất thuế khi công ty rời Canada trước khi giảm theo hiệp định Section 219.1: áp dụng trên giá trị thị trường hợp lý của tài sản của công ty rời Canada trừ vốn đã góp và các khoản nợ; section 219.3 thay bằng thuế suất theo hiệp định đối với cổ tức trả cho công ty sở hữu toàn bộ cổ phần, trừ khi một lý do chính của việc rời đi là để giảm thuế Canada | 25% | Justice Laws: Income Tax Act, section 219.1 Đã kiểm tra |
| Mức khấu trừ cổ tức theo hiệp định Canada-Hoa Kỳ, công ty sở hữu từ 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên Article X(2)(a): chủ sở hữu hưởng lợi là công ty sở hữu ít nhất 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty chi trả | 5% | Bộ Tài chính Canada (Department of Finance Canada): Hiệp định thuế Canada-Hoa Kỳ (bản hợp nhất) Đã kiểm tra |
| Tỷ lệ kiểm soát Section 351 Ít nhất tỷ lệ này trên tổng quyền biểu quyết và trên tổng số cổ phiếu của mỗi loại cổ phiếu khác, ngay sau khi hoán đổi | 80% | US Code: section 368(c) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng nộp Form T106 Tổng giá trị thị trường hợp lý của các giao dịch phải khai báo với tất cả người không cư trú không giao dịch độc lập trong năm; phải nộp khi tổng này vượt mức này | C$1.000.000 | Income Tax Act, s. 233.1(4) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng sở hữu công ty nước ngoài đối với cổ đông Hoa Kỳ Quyền biểu quyết hoặc giá trị cổ phiếu; cũng là ngưỡng cổ phiếu cơ bản dùng trong Form 5471 Categories 2 và 3 | 10% | IRS: Hướng dẫn cho Form 5471 Đã kiểm tra |
| Ngưỡng kiểm soát công ty nước ngoài Quyền sở hữu phải lớn hơn tỷ lệ quyền biểu quyết hoặc giá trị này để được xem là kiểm soát Category 4 hoặc theo phép thử CFC chung | 50% | US Code: section 957 Đã kiểm tra |
| Mức sở hữu nước ngoài khiến công ty Hoa Kỳ trở thành công ty phải khai báo Form 5472 Ít nhất tỷ lệ này về quyền biểu quyết hoặc giá trị do một người nước ngoài nắm giữ, trực tiếp hoặc gián tiếp, vào bất kỳ thời điểm nào trong năm thuế. LLC một thành viên do một người nước ngoài sở hữu toàn bộ được coi là một công ty như vậy. | 25% | IRS: Hướng dẫn cho Form 5472 Đã kiểm tra |
| Tiền phạt của Form 5472 khi không nộp hoặc không lưu giữ hồ sơ Đối với năm thuế bắt đầu sau ngày 31 tháng 12 năm 2017. Tính cho mỗi công ty khai báo, mỗi năm thuế. Form 5472 thiếu nghiêm trọng được coi là không nộp. IRC 6038A(d)(1); Treas. Reg. 1.6038A-4(a). | US$25.000 | IRS: Hướng dẫn cho Form 5472 Đã kiểm tra |
| Hạn nộp báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh của công ty trong nước tại Delaware Báo cáo hằng năm và thuế đặc quyền kinh doanh cho năm dương lịch trước; nghĩa vụ thuế đặc quyền kinh doanh lớn hơn có thể phải nộp theo từng đợt | Ngày 1 tháng 3 của năm sau | Phòng Công ty Delaware (Division of Corporations): Hướng dẫn báo cáo hằng năm và thuế Đã kiểm tra |
| Tiêu chí công ty liên kết nước ngoài: tỷ lệ vốn chủ sở hữu của riêng bạn Công ty không cư trú là công ty liên kết nước ngoài nếu tỷ lệ vốn của bạn (trực tiếp, và gián tiếp qua các công ty không cư trú khi khai T1134 theo s. 233.4(2)(a)) ít nhất bằng mức này và điều kiện kiểm tra theo nhóm cũng được đáp ứng | 1% | Income Tax Act, s. 95(1), công ty liên kết nước ngoài (foreign affiliate) Đã kiểm tra |
| Tiêu chí công ty liên kết nước ngoài: bạn cộng với các bên liên quan Tổng tỷ lệ vốn chủ sở hữu của bạn và từng người liên quan đến bạn phải ít nhất bằng mức này | 10% | Income Tax Act, s. 95(1), công ty liên kết nước ngoài (foreign affiliate) Đã kiểm tra |
| Hạn nộp T1134 Sau khi năm tính thuế hoặc kỳ tài chính của đơn vị báo cáo kết thúc | 10 tháng | Income Tax Act, subsection 233.4(4) Đã kiểm tra |
| Ngưỡng khai báo Form T1135 Tổng chi phí của tất cả tài sản nước ngoài được chỉ định vào bất kỳ thời điểm nào trong năm, tính bằng đô la Canada; phải nộp khi tổng này vượt mức này | C$100.000 | Income Tax Act, s. 233.3(1) và (3) Đã kiểm tra |
Nguồn chính
- Justice Laws: Income Tax Act, section 85
- Justice Laws: Income Tax Act, section 85.1
- Justice Laws: Income Tax Act, section 84.1
- Justice Laws: Income Tax Act, section 89
- Justice Laws: Income Tax Act, section 110.6
- Justice Laws: Income Tax Act, section 117.1
- Justice Laws: Income Tax Act, section 120.2
- Justice Laws: Income Tax Act, section 125
- Justice Laws: Income Tax Act, section 127.52
- Justice Laws: Income Tax Act, section 128.1
- Justice Laws: Income Tax Act, section 219.1
- Justice Laws: Income Tax Act, section 219.3
- Justice Laws: Income Tax Act, section 233.1
- Justice Laws: Income Tax Act, section 233.3
- Justice Laws: Income Tax Act, section 250
- Bộ Tài chính Canada: Hiệp định thuế Canada–Hoa Kỳ (bản hợp nhất)
- Bộ Tài chính Hoa Kỳ: Giải thích kỹ thuật về Nghị định thư năm 2007 của Hiệp định thuế Canada–Hoa Kỳ
- CRA: Điều chỉnh các mức thuế thu nhập cá nhân và phúc lợi
- CRA: Form T2057
- CRA: Line 25400, khoản khấu trừ lãi vốn
- CRA: Tờ khai thông tin về công ty liên kết nước ngoài (T1134)
- Revenu Québec: Form TP-518-V
- Delaware Code: Title 8, section 388 (chuyển đổi pháp nhân sang Delaware)
- US Code: 26 USC 7701
- US Code: 26 USC 351
- IRS: Hướng dẫn cho Form 5471
- IRS: Hướng dẫn cho Form 5472
- IRS: Hướng dẫn cho Form 1120
Về hướng dẫn này
Bản dịch từ hướng dẫn tiếng Anh · Đọc bản gốc tiếng Anh
Trang này giải thích các quy tắc chung cho năm thuế được nêu. Đây không phải là tư vấn cho trường hợp của bạn.
Thay đổi so với bản tiếng Anh gốc
- : Xuất bản lần đầu.