Chi phí thành lập công ty: khấu trừ hóa đơn luật sư tại Canada

Công ty mới của tôi có thể khấu trừ hóa đơn luật sư khi thành lập không?

Có, tối đa $3.000 tổng cộng cho việc thành lập một công ty, trong phạm vi chi phí đó là của chính công ty và không được khấu trừ theo cách khác. Đó là paragraph 20(1)(b) của Income Tax Act, khai tại line 418 của T2 Schedule 1.

Những điều sau khiến trường hợp không đơn giản:

• Hóa đơn luật sư của bạn vượt $3.000: phần vượt không được khấu trừ theo paragraph này (xem bên dưới).
• Bạn, một thành viên hợp danh hoặc một doanh nghiệp trước đó đã trả hoặc đã khấu trừ một phần chi phí, đặc biệt là trước khi công ty tồn tại.
• Hóa đơn gộp công việc thành lập với việc phát hành cổ phần, hợp đồng hoặc tư vấn khác, và cả Act lẫn các trang hiện hành của CRA được dẫn ở đây đều không liệt kê khoản nào được tính. Một bản tin lưu trữ của CRA có liệt kê (xem bên dưới).
• Công ty có thu nhập từ doanh nghiệp dịch vụ cá nhân (người làm việc đã lập công ty, vốn sẽ là nhân viên của khách hàng nếu không lập). Paragraph 18(1)(p) của Act không cho công ty như vậy khấu trừ bất kỳ chi phí nào phát sinh để tạo ra thu nhập đó, trừ khi chi phí nằm trong một danh sách ngắn, và chi phí thành lập không nằm trong danh sách (CRA). Section 20(1) có hiệu lực trên các paragraph 18(1)(a), (b) và (h), nhưng không phải (p), nên khoản khấu trừ này có còn hiệu lực hay không cần chuyên gia đánh giá; xem doanh nghiệp dịch vụ cá nhân.
• T2 đầu tiên đã đến hạn mà các điểm này vẫn còn bỏ ngỏ.

Hãy gom hóa đơn luật sư chi tiết, mỗi dịch vụ một dòng và thuế bán hàng ghi riêng, tên người nhận hóa đơn, ngày thành lập và ngày kết thúc năm tài chính đầu tiên, bằng chứng ai đã trả và từ tài khoản nào, cùng mọi tờ khai mà ai đó đã khấu trừ một phần chi phí này.

Giới hạn chi phí thành lập là bao nhiêu, và áp dụng cho mỗi công ty hay mỗi năm?

Giới hạn là $3.000 cho việc thành lập một công ty, trừ đi số tiền mà những người nộp thuế khác đã khấu trừ cho lần thành lập đó. Paragraph 20(1)(b) cho phép số nhỏ hơn trong hai số: chi phí thành lập phát sinh trong năm mà không được khấu trừ theo cách khác, và $3.000 trừ đi tổng mọi số tiền mà người nộp thuế khác đã khấu trừ cho việc thành lập công ty đó (Income Tax Act, section 20). Ghi chú của Bộ Tài chính Canada gọi đó là tối đa $3.000 cho mỗi công ty (Bộ Tài chính Canada).

Hai điểm mà cả hai nguồn đều không giải quyết:

• Năm sau. Công thức chỉ trừ các khoản do "người nộp thuế khác" (another taxpayer) khấu trừ. Công thức không nói giới hạn vận hành thế nào nếu chính công ty đó phát sinh thêm chi phí thành lập ở một năm sau.
• Chưa bắt đầu kinh doanh. Paragraph này cho khấu trừ khi tính thu nhập từ doanh nghiệp hoặc tài sản. CRA cho biết để khấu trừ chi phí kinh doanh, bạn phải đã điều hành doanh nghiệp trong kỳ tài chính phát sinh chi phí (CRA: chi phí kinh doanh). Trang đó không nhắc đến paragraph 20(1)(b), nên paragraph này áp dụng thế nào trước khi doanh nghiệp bắt đầu chưa được xác định trong các nguồn đã dẫn. Khi nào doanh nghiệp bắt đầu, và khoản lỗ khởi nghiệp được dùng ra sao, được nêu trong chi phí khởi nghiệp trước lần bán đầu tiên.

Hãy chốt cả hai điểm trước khi nộp T2 đầu tiên.

Những chi phí nào được tính là chi phí thành lập?

Act chỉ nói "an expense incurred in the year for the incorporation of a corporation" (chi phí phát sinh trong năm để thành lập công ty). Act không liệt kê khoản nào. Bản tin lưu trữ của CRA, viết cho quy tắc tài sản vốn đủ điều kiện (eligible capital) cũ, đưa ra tiêu chí này: chi phí mà những người sáng lập buộc phải chi để công ty ra đời, gồm (IT-143R3):

• lệ phí do chính phủ liên bang hoặc cấp tỉnh bang yêu cầu để thành lập công ty;
• phí luật sư, kể cả soạn điều lệ thành lập và quy chế nội bộ;
• phí kế toán viên gắn với việc thành lập;
• chi phí lời khai có tuyên thệ (affidavit), chi phí quảng cáo khi người nộp đơn phải thông báo ý định xin cấp giấy phép thành lập, và chi phí dự các cuộc họp sơ bộ.

Hãy coi đó là điểm khởi đầu, không phải quy tắc hiện hành: bản tin đã lưu trữ và được viết cho một chế độ khác. Tra cứu tên, sổ biên bản hay con dấu không có trong danh sách của bản tin. Hãy nhờ luật sư tách hóa đơn theo từng dòng.

Còn phần hóa đơn luật sư vượt giới hạn thì sao?

Phần vượt $3.000 không được khấu trừ theo paragraph 20(1)(b). Ghi chú năm 2016 của Bộ Tài chính Canada cho biết phần này được tính vào Class 14.1 (Bộ Tài chính Canada), nhóm được hưởng khấu hao theo quy định của CRA (capital cost allowance), tức mỗi năm xóa dần 5% của số dư còn lại (CRA: các nhóm tài sản khấu hao).

Ghi chú không nêu điều khoản nào quy định như vậy. Quy định gần nhất trong Act là quy tắc lợi thế thương mại cho chi tiêu vốn (subsection 13(35)). Quy tắc này áp dụng cho doanh nghiệp đang hoạt động, và chỉ khi không phần nào của khoản chi là giá của một tài sản hoặc được khấu trừ khi tính thu nhập kinh doanh. Vì một phần hóa đơn có thể được khấu trừ theo paragraph 20(1)(b), phần vượt có đáp ứng điều kiện đó hay không chưa được xác định trong các nguồn đã dẫn.

Ghi chú của Bộ Tài chính Canada coi phần vượt là chi tiêu vốn, và Act không cho khấu trừ chi tiêu vốn trừ khi có quy định rõ (section 18(1)(b)). Việc có dòng nào trên hóa đơn thực ra là chi phí kinh doanh thông thường hay không cần chuyên gia đọc hóa đơn. Về các nhóm, tỷ lệ và quy tắc năm đầu tiên, xem khấu hao theo quy định của CRA.

Những chi phí nào theo quy tắc khác: chi phí phát hành cổ phần, tư vấn pháp lý liên tục, hợp đồng?

Không phải dòng nào trên hóa đơn luật sư cũng là chi phí thành lập. Mỗi khoản dưới đây theo quy tắc riêng.

IT-341R4 đã lưu trữ nêu rằng chi phí thành lập không phải chi phí phát hành cổ phần, nên hóa đơn cần ghi riêng chúng, và phần chưa khấu trừ của chi phí phát hành cổ phần không thể chuyển sang năm sau. Trang chi phí kinh doanh của CRA được viết cho doanh nghiệp tự kinh doanh; tiêu chí tạo ra thu nhập trong Act cũng áp dụng cho công ty.

Công ty có thể yêu cầu khấu trừ các chi phí tôi đã tự trả trước khi công ty tồn tại không?

Không tự động. Paragraph 20(1)(b) cho khấu trừ chi phí thành lập khi tính thu nhập của một người nộp thuế, nên câu hỏi đầu tiên là chi phí đó của ai (Income Tax Act, section 20). Section 20(1) áp dụng bất kể tiêu chí tạo ra thu nhập trong paragraph 18(1)(a) của Act, nên tiêu chí đó không phải vấn đề ở đây.

Về mặt pháp lý, công ty không tồn tại trước ngày thành lập. Theo section 14 của Canada Business Corporations Act, người ký hợp đồng nhân danh một công ty liên bang trước khi công ty tồn tại phải chịu ràng buộc cá nhân cho đến khi công ty chấp nhận hợp đồng, trong một thời gian hợp lý sau khi tồn tại, bằng hành động hoặc cách cư xử cho thấy công ty có ý định bị ràng buộc. Khi công ty chấp nhận, người ký không còn bị ràng buộc. IT-454 đã lưu trữ của CRA nêu rằng một số đạo luật cấp tỉnh bang, trong đó có của Ontario, Manitoba và Saskatchewan, cũng cho phép chấp nhận như vậy, và chi phí người sáng lập đã chi nên được hoàn lại.

Khi không có đạo luật nào như vậy áp dụng, IT-454 nêu rằng CRA thường chấp nhận cách công ty hạch toán các giao dịch trước đó nếu đáp ứng tất cả các điều kiện sau:

• các sự việc cho thấy rõ những người cho phép giao dịch có ý định để một công ty điều hành doanh nghiệp;
• khoảng cách giữa lúc bắt đầu và lúc thành lập tương đối ngắn, hoặc các bên không gây ra khoảng cách dài hơn;
• không ai tranh cãi về việc ai hạch toán các giao dịch;
• ảnh hưởng đến tổng thuế của các bên là không đáng kể;
• công ty chấp nhận mọi hợp đồng bằng văn bản đã lập nhân danh công ty trước khi công ty tồn tại.

CRA sẽ không chấp nhận cách hạch toán đó khi chủ doanh nghiệp một chủ hoặc các thành viên hợp danh của một doanh nghiệp đang hoạt động lập công ty cho doanh nghiệp đó, trừ khi doanh nghiệp mới được mua lại, và CRA cảnh báo người nộp thuế đừng mặc định rằng sẽ được chấp nhận.

Bản tin đã lưu trữ, nói về giao dịch kinh doanh chứ không phải phí thành lập, và không cho biết liệu chỉ riêng việc hoàn tiền có khiến chi phí trở thành của công ty hay không; hướng dẫn này không kiểm tra các đạo luật cấp tỉnh bang mà bản tin nêu. Vì vậy chi phí của nhà sáng lập có thể vẫn là của nhà sáng lập trừ khi công ty tiếp nhận thỏa thuận; chuyên gia sẽ chốt việc này trước T2 đầu tiên.

Những điểm sau quan trọng:

• tên ai ghi trên hóa đơn và ai chịu trách nhiệm thanh toán;
• công ty có chấp nhận thỏa thuận hoặc đồng ý hoàn tiền hay không;
• ngày hóa đơn so với ngày thành lập;
• có ai khác đã khấu trừ chi phí đó hay không.

Để hoàn tiền cho nhà sáng lập, xem chi phí kinh doanh trả bằng tiền cá nhân. Với chi phí trước lần bán đầu tiên, xem chi phí khởi nghiệp trước lần bán đầu tiên.

Nếu tôi hoặc người khác đã khấu trừ một số chi phí này thì sao?

Mọi khoản mà người nộp thuế khác đã khấu trừ cho cùng lần thành lập đều làm giảm mức của công ty (paragraph 20(1)(b)): nhà sáng lập, thành viên hợp danh, hoặc doanh nghiệp một chủ đã khai một phần chi phí trên tờ khai của mình.

Trước khi nộp T2 đầu tiên, hãy liệt kê từng tờ khai đã khai bất kỳ phần nào của chi phí, số tiền và năm. Tờ khai trước đó có cần sửa hay không do chuyên gia quyết định. Mức công ty khai tối đa là giới hạn $3.000 trừ các khoản đó, và không quá chi phí thành lập công ty đã phát sinh.

Tôi ghi chi phí vào sổ sách năm đầu tiên và khai trên T2 như thế nào?

Sổ sách theo hóa đơn. Khoản khai thuế được tính riêng trên Schedule 1, nơi đối chiếu báo cáo tài chính với thu nhập ròng để tính thuế (CRA: hướng dẫn T2).

1. Ghi hóa đơn tách theo dịch vụ, với thuế bán hàng ở dòng riêng. Giảm chi phí đi phần GST/HST bạn yêu cầu làm tín thuế đầu vào (CRA: chi phí kinh doanh; Income Tax Act, section 248); xem nộp GST/HST và tín thuế đầu vào. Giữ ngày hóa đơn và ngày thành lập trong hồ sơ, và giữ hóa đơn cùng hồ sơ ngân hàng chứng minh việc thanh toán tối thiểu sáu năm kể từ cuối năm thuế cuối cùng mà chúng liên quan (CRA: hồ sơ kinh doanh).
2. Ghi ai đã trả và từ tài khoản nào. Nếu nhà sáng lập đã trả và công ty sẽ hoàn lại, xem tài khoản khoản vay của cổ đông.
3. Khấu trừ tại line 418 trên Schedule 1. Thu nhập theo sổ sách là điểm xuất phát, và line 418 nằm ở phần khấu trừ. Nếu sổ sách đã ghi hóa đơn là chi phí, chi phí đó đã làm giảm thu nhập theo sổ sách, nên các bút toán trên Schedule 1 phải để chi phí chỉ được khấu trừ một lần tổng cộng. Phần cộng lại có các dòng cho khoản vốn đã ghi thành chi phí (206), phí pháp lý và kế toán không được khấu trừ (228) và chi phí phát hành cổ phần (235); bút toán nào phù hợp do người chuẩn bị thuế quyết định (form Schedule 1).
4. Theo dõi mọi khoản được coi là Class 14.1 trên Schedule 8, nơi tính khấu hao theo quy định của CRA của công ty.
5. Nộp T2 trong vòng sáu tháng sau khi năm tính thuế kết thúc. Công ty nộp tờ khai cho mọi năm thuế dù không có thuế phải trả, và công ty không hoạt động cũng nằm trong quy định này (CRA: ai phải nộp).

Về phần còn lại của việc thiết lập năm đầu tiên, xem sổ sách cho CCPC mới.

Tỉnh bang của tôi có thay đổi câu trả lời không?

Paragraph 20(1)(b) là quy tắc liên bang. CRA quản lý thuế thu nhập công ty cấp tỉnh bang và vùng lãnh thổ cho mọi tỉnh bang và vùng lãnh thổ, trừ Quebec và Alberta (CRA: thuế công ty cấp tỉnh bang và vùng lãnh thổ). Hướng dẫn này không đề cập cách thuế cấp tỉnh bang hay vùng lãnh thổ xử lý chi phí thành lập, hay cách Quebec và Alberta xử lý.

Ví dụ

Mọi số tiền đều bằng đô la Canada và chỉ mang tính minh họa. Mỗi chi phí nêu là số sau khi trừ GST/HST đã thu hồi làm tín thuế đầu vào.

Chi phí dưới giới hạn

Một công ty mới tại Ontario trả C$2.400 phí pháp lý và nộp hồ sơ để thành lập. Toàn bộ C$2.400 nằm dưới giới hạn C$3.000. Nếu mọi khoản đều là chi phí thành lập, chi phí là của chính công ty, không ai khác đã khấu trừ bất kỳ phần nào và không có quy tắc nào khác áp dụng, công ty có thể yêu cầu tối đa C$2.400 tại line 418 của T2 đầu tiên.

Hóa đơn vượt giới hạn

Giả sử mọi dòng trên hóa đơn luật sư khi thành lập C$4.200 đều là chi phí thành lập và không ai khác đã khấu trừ bất kỳ phần nào. Tối đa C$3.000 được khai tại line 418. C$1.200 còn lại không được khấu trừ theo paragraph 20(1)(b). Ghi chú của Bộ Tài chính Canada cho biết các khoản vượt giới hạn được tính vào Class 14.1; việc áp dụng ở đây có hay không và thế nào cần chuyên gia đọc hóa đơn.

Nhà sáng lập trả trước

Một nhà sáng lập trả C$1.000 phí thành lập bằng thẻ cá nhân của bà trước khi công ty tồn tại, và sau đó công ty hoàn tiền cho bà. Nếu bà đã khấu trừ C$1.000 ở bất kỳ đâu, giới hạn của công ty cho cùng lần thành lập giảm xuống C$2.000. Ai khai khoản này, và nó dùng bao nhiêu trong mức C$3.000 dùng chung, được chốt trước T2 đầu tiên.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn vừa thành lập công ty và cần tài khoản CRA: xem sau khi thành lập công ty.
• Bạn đang lập sổ sách cho công ty mới: xem sổ sách cho CCPC mới.
• Bạn đã chi tiền trước lần bán đầu tiên hoặc trước khi thành lập công ty: xem chi phí khởi nghiệp trước lần bán đầu tiên.
• Bạn đã trả bằng tiền cá nhân và muốn được hoàn lại: xem chi phí kinh doanh trả bằng tiền cá nhân.
• Bạn đã trả GST/HST trên hóa đơn trước khi công ty đăng ký: xem yêu cầu GST/HST đã trả trước khi đăng ký.
• Bạn không chắc một chi phí có được phép hay không: xem chi phí kinh doanh mà CRA chấp nhận.
• Bạn đã chuyển doanh nghiệp một chủ vào công ty: xem sổ sách sau khi thành lập công ty từ doanh nghiệp một chủ.
• Bạn lập công ty để bán dịch vụ của chính mình và có thể nếu không sẽ là nhân viên của khách hàng: xem doanh nghiệp dịch vụ cá nhân, và nhận hỗ trợ về thuế công ty trước khi yêu cầu các chi phí này.
• Sổ sách năm đầu của bạn chưa được thiết lập, hoặc hóa đơn, khoản vay và hồ sơ ngân hàng không khớp nhau: hãy nhận hỗ trợ ghi sổ kế toán để T2 bắt đầu từ sổ sách đầy đủ.
• Hóa đơn luật sư của bạn vượt giới hạn, bạn hoặc một thành viên hợp danh đã trả trước khi thành lập, hoặc T2 đầu tiên đã đến hạn: giới hạn được dùng chung, phần vượt có cách xử lý riêng, và ai phát sinh từng chi phí có thể quyết định ai được khai. Hãy nhận hỗ trợ về thuế công ty để chốt các điểm này trước khi nộp tờ khai.