註冊成立費用：加拿大公司如何扣除律師發票

我的新公司可以扣除律師的註冊成立發票嗎？

可以，同一家公司的註冊成立合計上限為 $3,000，以該費用屬公司自己的費用、且不能依其他規定扣除為限。這是《所得稅法》第 20(1)(b) 段的規定，填在 T2 Schedule 1 第 418 行。

出現以下情況時，問題就不單純：

• 您的律師帳單超過 $3,000：超出的部分不能按此段扣除（見下文）。
• 您、合夥人或先前的業務已支付或扣除了部分費用，尤其是在公司成立之前。
• 發票混合了註冊成立工作、股份發行、合約或其他諮詢，而該法和這裡引用的現行 CRA 頁面都沒有列出哪些項目算數。CRA 的一份存檔公告有列出（見下文）。
• 公司有個人服務業務收入（法人化的工作者，否則會被客戶視為雇員）。該法第 18(1)(p) 段不允許這類公司扣除為賺取該收入而發生的任何費用，除非屬於簡短的清單，而註冊成立費用不在清單上（CRA）。第 20(1) 款凌駕第 18(1)(a)、(b) 和 (h) 段，但不凌駕 (p) 段，所以這項扣除是否保留，需要專業人士判斷；請見個人服務業務。
• 第一份 T2 到期了，但這些問題仍未解決。

備齊逐項列出的律師發票（每項服務單獨一行，銷售稅另列）、發票抬頭的名稱、註冊成立日期和第一個年結日、證明誰付款及從哪個帳戶支付的憑據，以及任何已有人扣除部分費用的稅表。

註冊成立費用的限額是多少？按每家公司還是每年計算？

同一家公司的註冊成立，限額是 $3,000，並減去其他納稅人已為此扣除的金額。第 20(1)(b) 段允許扣除兩個金額中較小者：當年發生、且不能依其他規定扣除的註冊成立費用；以及 $3,000 減去另一納稅人為該公司註冊成立而扣除的所有金額之和（《所得稅法》第 20 條）。加拿大財政部的說明稱之為每家公司最高 $3,000（加拿大財政部）。

這兩個來源都沒有解決的兩點：

• 以後的年度。 公式只減去「另一納稅人」扣除的金額。同一家公司在以後的年度又發生註冊成立費用時，限額如何運作，並沒有說明。
• 尚未開展業務。 該段是在計算業務或財產收入時扣除。CRA 表示，要扣除營業費用，必須在費用發生的財政期間內經營該業務（CRA：營業費用）。該頁面沒有提到第 20(1)(b) 段，所以業務開始之前該段如何適用，在這裡引用的來源中沒有定論。業務何時算開始、開辦虧損如何使用，見第一筆銷售之前的開辦費用。

在提交第一份 T2 之前，兩點都要解決。

哪些費用算註冊成立費用？

該法只說「為公司註冊成立而在當年發生的費用」，沒有列出任何項目。CRA 為舊的合資格資本規則而寫的存檔公告，給出這樣的標準：發起人為使公司成立而必須支付的費用，包括（IT-143R3）：

• 聯邦或省政府要求的註冊成立費用；
• 律師費，包括擬備公司章程和細則；
• 與註冊成立有關的會計師費；
• 宣誓書費用、申請人須通知其申請特許狀意圖時的廣告費，以及出席籌備會議的費用。

把它當作起點，而不是現行規則：該公告已存檔，是為不同的制度而寫的。名稱查詢、會議記錄簿或印章不在其清單上。請律師把發票逐項拆開。

律師帳單超出限額的部分怎麼辦？

超過 $3,000 的部分，不能按第 20(1)(b) 段扣除。加拿大財政部 2016 年的說明指出，這部分計入 Class 14.1（加拿大財政部），可按資本成本免稅額（CCA），每年沖銷餘額的 5%（CRA：可折舊財產的類別）。

說明沒有指出由哪項條文這樣規定。該法中最接近的是資本支出的商譽規則（第 13(35) 款）。它適用於所經營的業務，且僅適用於該支出中沒有任何部分是財產成本、也不能在計算營業收入時扣除的情況。由於發票的一部分可能可依第 20(1)(b) 段扣除，超出部分是否符合該條件，在所引用的來源中沒有定論。

加拿大財政部的說明把超出部分視為資本，而該法不允許扣除資本支出，除非明文許可（第 18(1)(b) 段）。發票上有沒有哪一行屬於普通的營業成本，需要專業人士審閱發票才能判斷。類別、稅率和首年規則，見資本成本免稅額。

哪些費用適用不同的規則：股份發行費用、日後的法律諮詢、合約？

律師發票上並非每一行都是註冊成立費用。下列每項各有自己的規則。

存檔的 IT-341R4 指出，註冊成立費用不是股份發行費用，所以發票應把兩者分開列示，且股份發行費用未扣除的部分不能結轉。CRA 的營業費用頁面是為自僱經營者而寫的；該法的賺取收入測試同樣適用於公司。

我在公司成立前自己支付的費用，公司可以申請扣除嗎？

不會自動可以。第 20(1)(b) 段扣除的是在計算納稅人收入時為註冊成立而發生的費用，所以首先要問這是誰的費用（《所得稅法》第 20 條）。第 20(1) 款不受該法第 18(1)(a) 段賺取收入測試的限制，所以這裡問題不在該測試。

公司在註冊成立日之前，在法律上並不存在。根據《加拿大商業公司法》第 14 條，某人在聯邦公司存在之前，以公司名義簽訂合約，在公司於成立後的合理時間內，以行動或行為表明願受其約束而採納該合約之前，此人要個人受其約束。採納之後，簽署人不再受約束。CRA 存檔的 IT-454 指出，包括安大略省、曼尼托巴省和薩斯喀徹溫省在內的某些省級法律也允許採納，且發起人所發生的費用應獲償還。

如果沒有此類法律適用，IT-454 指出，只要符合下列所有條件，CRA 通常會接受公司對先前交易的會計處理：

• 事實清楚顯示，批准這些交易的人是想讓公司經營該業務；
• 開始經營與註冊成立之間的間隔相對較短，或各方沒有造成更長的間隔；
• 沒有人對由誰為這些交易記帳有爭議；
• 對各方合計稅額的影響可以忽略不計；
• 公司採納了在其成立前以其名義訂立的任何書面合約。

當現有業務的獨資經營者或合夥人把該業務註冊成立為公司時，除非該業務是新取得的，否則 CRA 不會接受這種會計處理，並警告納稅人不要假定會被接受。

該公告已存檔，涉及的是業務交易而非註冊成立費用，也沒有說明僅靠償還是否就能使該費用成為公司的費用；本指南沒有核對它所列的省級法規。因此，除非公司承接了該安排，創辦人的費用可能仍屬創辦人；在第一份 T2 之前，由專業人士確定是哪一種。

這些事實很重要：

• 發票上是誰的名字，誰有責任支付；
• 公司是否採納了該安排，或同意償還；
• 發票日期與註冊成立日期的先後；
• 有沒有其他人扣除過這筆費用。

要償還創辦人，見個人支付的業務費用。第一筆銷售之前的費用，見第一筆銷售之前的開辦費用。

如果我或其他人已經扣除了部分費用，怎麼辦？

其他納稅人為同一次註冊成立所扣除的每一筆金額，都會減少公司的空間（第 20(1)(b) 段）：創辦人、合夥人，或在自己的稅表上申請了部分費用的獨資經營。

提交第一份 T2 之前，列出申請過任何部分費用的每份稅表、金額和年度。更早的稅表是否需要更改，由專業人士判斷。公司的申請最多是 $3,000 的限額減去這些金額，且不超過其所發生的註冊成立費用。

如何在第一年的帳簿中記錄這筆費用，並在 T2 上申報？

帳簿按發票記錄。稅務申請則在 Schedule 1 上單獨計算，該表把財務報表調整為稅務用淨收入（CRA：T2 指南）。

1. 按服務拆分記錄發票， 銷售稅另列一行。以進項稅抵免（ITC）申請的 GST/HST，要從費用中扣減（CRA：營業費用；《所得稅法》第 248 條）；請見申報 GST/HST 與進項稅抵免。把發票日期和註冊成立日期放在檔案中，並保存發票和顯示付款的銀行記錄，從與之相關的最後一個稅務年度結束起至少 六年（CRA：營業記錄）。
2. 記錄誰付款以及從哪個帳戶支付。 如果由創辦人先付款而公司日後償還，請見股東貸款帳戶。
3. 在 Schedule 1 第 418 行扣除。 帳面收入是起點，第 418 行在扣除方。如果帳簿已把發票記為費用，該費用已減少了帳面收入，所以 Schedule 1 的分錄必須讓這筆成本在總計中只被扣除一次。加回方有資本項目記為費用（第 206 行）、不可扣除的法律和會計費用（第 228 行）和股份發行費用（第 235 行）等行次；哪些分錄適用，由編製者判斷（Schedule 1 表）。
4. 追蹤任何視為 Class 14.1 的金額， 在計算公司資本成本免稅額的 Schedule 8 上。
5. 在 稅務年度結束後六個月 內提交 T2。 公司每個稅務年度都要提交，即使沒有應繳稅款，不活躍的公司也包括在內（CRA：誰須提交）。

第一年的其餘設置，見新 CCPC 的帳簿。

我所在的省份會改變答案嗎？

第 20(1)(b) 段是聯邦規則。除魁北克省和艾伯塔省外，CRA 負責徵收所有省和地區的公司所得稅（CRA：省和地區公司稅）。本指南不涵蓋省或地區稅如何處理註冊成立費用，也不涵蓋魁北克省和艾伯塔省的做法。

舉例

所有金額均為加元，僅供說明。每項費用都已扣除作為進項稅抵免收回的 GST/HST。

限額以下的費用

一家新的安大略省公司，為註冊成立支付 C$2,400 的法律和備案費用。全部 C$2,400 都在 C$3,000 的限額之內。如果每個項目都是註冊成立費用，費用屬於公司自己的，沒有其他人扣除過，也沒有其他規則適用，公司可能可在第一份 T2 的第 418 行申請最多 C$2,400。

超出限額的發票

假設一張 C$4,200 的律師註冊成立發票，每一行都是註冊成立費用，且沒有其他人扣除過。第 418 行最多填 C$3,000。另外的 C$1,200 不能按第 20(1)(b) 段扣除。加拿大財政部的說明指出，超過限額的金額計入 Class 14.1；是否以及如何適用於此，需要專業人士審閱發票。

創辦人先付款

某位創辦人在公司成立前，用自己的卡支付 C$1,000 的註冊成立費用，公司後來向她償還。如果她在任何地方扣除過這 C$1,000，公司同一次註冊成立的限額就降到 C$2,000。由誰申請，以及它用掉共用 C$3,000 中的多少，要在第一份 T2 之前確定。

您的情況不同嗎？

• 您剛註冊成立，需要 CRA 帳戶： 請見公司成立之後。
• 您正在設置新公司的帳簿： 請見新 CCPC 的帳簿。
• 您在第一筆銷售之前或註冊成立之前花了錢： 請見第一筆銷售之前的開辦費用。
• 您是自己付款，想要獲得償還： 請見個人支付的業務費用。
• 您在公司登記之前就為發票支付了 GST/HST： 請見申請登記前已付的 GST/HST。
• 您不確定某項費用是否允許扣除： 請見CRA 接受的營業費用。
• 您把獨資經營轉入了公司： 請見獨資經營註冊成立為公司後的帳簿。
• 您註冊成立是為了出售自己的服務，否則可能是客戶的雇員： 請見個人服務業務，並在申請這些費用之前，尋求公司稅務協助。
• 您的第一年帳簿尚未設置，或發票、貸款和銀行記錄對不上： 請尋求記帳協助，讓 T2 從完整的帳簿開始。
• 您的律師帳單超過限額，您或合夥人在註冊成立之前付了款，或您的第一份 T2 即將到期： 限額是共用的，超出部分另有處理方式，由誰承擔每項費用可能決定誰能申請。請在稅表提交之前，尋求公司稅務協助解決這些問題。