Ghi sổ cho CCPC mới thành lập: vốn cổ phần và thiết lập năm đầu

CCPC mới thành lập nên giữ sổ sách như thế nào?

Công ty mới thành lập phải giữ hồ sơ và sổ kế toán theo dạng cho phép tính được thuế của công ty (Income Tax Act, section 230). Công ty thành lập theo Canada Business Corporations Act (CBCA) của liên bang còn phải giữ hồ sơ kế toán đầy đủ. Công ty là một pháp nhân riêng biệt với chủ sở hữu, nên sổ sách của công ty phải cho thấy tiền, cổ phần và các khoản nợ của chính công ty, tách khỏi của chủ sở hữu.

Trang này viện dẫn CBCA cho các quy định về cổ phần và hồ sơ công ty. Công ty thành lập theo đạo luật về công ty kinh doanh của một tỉnh bang thì áp dụng đạo luật của tỉnh bang đó cho các điểm này. Các quy định về thuế được viện dẫn ở đây áp dụng cho mọi công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC).

Trường hợp không đơn giản nếu có bất kỳ điều nào sau đây:

• Tiền đã chuyển đi trước khi có sổ sách: thẻ cá nhân trả chi phí của công ty, hoặc khách hàng trả tiền vào tài khoản cá nhân.
• Cổ phần được ghi nhận là đã phát hành nhưng không ai thanh toán.
• Không ai nói được tiền chủ sở hữu đã gửi vào là vốn cổ phần hay khoản vay, hoặc số dư của cổ đông là bao nhiêu.
• Doanh nghiệp đã hoạt động trước ngày thành lập công ty.
• Công ty hoạt động tại Quebec hoặc Alberta, hoặc có chủ sở hữu hay một công ty ở Hoa Kỳ.
• Chủ sở hữu không cư trú hoặc nhà đầu tư nước ngoài có thể kiểm soát công ty, và điều đó có thể làm mất tư cách CCPC.

Hãy chuẩn bị những thứ sau trước khi bắt đầu ghi sổ:

• Giấy chứng nhận thành lập công ty và điều lệ
• Nghị quyết của giám đốc về việc phát hành cổ phần, và bằng chứng đã thanh toán
• Mọi sao kê ngân hàng và thẻ kể từ ngày thành lập công ty
• Biên lai cho các chi phí chủ sở hữu đã trả bằng tiền cá nhân
• Mọi thỏa thuận vay bằng văn bản giữa chủ sở hữu và công ty

Nếu tiền đã chuyển đi, hãy xem phần cuối trước khi bắt đầu ghi sổ.

Ghi sổ đơn hay ghi sổ kép: doanh nghiệp đã thành lập công ty cần loại nào?

Income Tax Act và CBCA đều không nêu tên phương pháp nào, nhưng tờ khai T2 cần bảng cân đối kế toán, và sổ kép tạo ra bảng cân đối kế toán ngay khi ghi từng bút toán. Income Tax Act yêu cầu hồ sơ ở dạng cho phép xác định thuế, và trang về lưu giữ hồ sơ của CRA không nêu phương pháp ghi sổ nào.

Tờ khai T2 đặt ra phép thử thực tế. Tờ khai T2 phải có thông tin báo cáo tài chính dùng mã GIFI (số tài khoản chuẩn của CRA cho tờ khai): một bảng cân đối kế toán, một báo cáo kết quả kinh doanh và các câu hỏi bổ sung (hướng dẫn GIFI của CRA). Bảng cân đối kế toán ghi vốn cổ phần, số dư của cổ đông và số dư ngân hàng, những thứ mà danh sách thu nhập và chi phí thì không ghi. Xem ghi sổ kép là lựa chọn thực tế chỉ là một kết luận, không phải quy định của CRA. Về việc chọn phần mềm, xem chọn phần mềm kế toán.

Tôi ghi nhận cổ phần đã phát hành và vốn cổ phần như thế nào?

Công ty liên bang chỉ phát hành một cổ phần khi giá đã được thanh toán đủ bằng tiền, tài sản hoặc dịch vụ đã cung cấp trước đó (CBCA section 25). Công ty giữ một tài khoản vốn điều lệ ghi nhận (stated capital account, hồ sơ pháp lý về số tiền cổ đông đã góp) riêng cho từng loại và từng đợt cổ phần, và cộng toàn bộ số tiền nhận được cho cổ phần vào đó (CBCA section 26). Một số giao dịch trao đổi với bên liên quan theo subsection 26(3). Khi chủ sở hữu chuyển tài sản vào để đổi lấy cổ phần, lựa chọn chung theo section 85 có thể hoãn thuế của chủ sở hữu đối với tài sản đó; hạn nộp là hạn nộp tờ khai thuế thu nhập sớm nhất của một trong hai bên cho năm chuyển nhượng (subsection 85(6)). Cả hai điểm đều có trong sổ sách sau khi doanh nghiệp một chủ thành lập công ty.

Theo thứ tự:

1. Giám đốc thông qua nghị quyết phát hành cổ phần. Nghị quyết được lưu trong sổ biên bản (minute book), tập hồ sơ gồm các nghị quyết và hồ sơ cổ phần của công ty (Corporations Canada).
2. Cổ đông thanh toán đủ.
3. Sổ sách ghi khoản thanh toán là vốn cổ phần của loại cổ phần đó, và sổ đăng ký chứng khoán (securities register) cho thấy ai đang nắm giữ cổ phần.

Giấy nợ hoặc lời hứa thanh toán từ người nhận cổ phần, hoặc từ người không giao dịch độc lập (arm's length) với người đó, không được tính là tài sản (subsection 25(5)). Cổ phần "đã thanh toán" bằng lời hứa như vậy không đáp ứng section 25. Giám đốc bỏ phiếu phát hành cổ phần để đổi lấy thứ khác ngoài tiền phải cùng chịu trách nhiệm với công ty về phần thiếu hụt so với giá trị tương đương bằng tiền vào ngày có nghị quyết, trừ khi họ không biết và không thể biết một cách hợp lý; vụ kiện phải bắt đầu trong vòng hai năm kể từ ngày nghị quyết (subsections 118(1), (6) và (7)).

Tiền tôi góp vào là vốn cổ phần hay khoản vay của cổ đông?

Tiền chỉ là vốn cổ phần nếu công ty đã phát hành cổ phần để đổi lấy khoản tiền đó. Tiền mà công ty phải hoàn trả là khoản vay của cổ đông, được ghi nhận là số tiền phải trả cho cổ đông.

Không nguồn nào đặt thời hạn để chọn. Nhưng vốn cổ phần cần có việc phát hành cổ phần sau khi thanh toán, và khoản vay cần có việc công ty nợ lại số tiền đó kể từ ngày tiền đến. Sổ sách dễ chứng minh hơn khi lựa chọn được ghi lại ngay ngày tiền chuyển vào: nghị quyết cho cổ phần, một ghi chú bằng văn bản ngắn cho khoản vay. Bên cho vay hoặc bên mua nhìn vào bảng cân đối kế toán sẽ thấy đó là loại nào.

Tôi ghi nhận tiền rút ra như thế nào, và khi nào nó trở thành khoản vay của cổ đông bị tính thuế?

Tiền chủ sở hữu rút ra có thể là tiền lương, cổ tức, hoàn trả khoản vay mà chủ sở hữu đã cho công ty vay, hoàn lại chi phí của công ty mà chủ sở hữu đã trả, hoặc số tiền chủ sở hữu còn nợ công ty. Khoản rút không gắn nhãn có phải là nợ hay không phụ thuộc vào các sự kiện, gồm việc có kỳ vọng hoàn trả hay không. Nếu không có kỳ vọng đó, nó có thể là lợi ích dành cho cổ đông, mà subsection 15(1) tính vào thu nhập của cổ đông. Sổ sách cần ghi rõ đó là khoản nào ngay khi tiền chuyển đi.

Khoản vay cho cổ đông hoặc người có liên quan đến cổ đông (ví dụ người thân), hoặc khoản nợ mà họ còn nợ công ty, được tính vào thu nhập của người đó trong năm nhận (Income Tax Act, subsection 15(2)). Công ty cư trú tại Canada đi vay thì nằm ngoài quy định này. Số tiền không bị tính nếu được hoàn trả trong vòng một năm sau khi kết thúc năm tính thuế của công ty trong đó khoản vay được thực hiện, và việc hoàn trả không nằm trong một chuỗi các khoản vay hoặc giao dịch và hoàn trả khác (subsection 15(2.6); quan điểm đã công bố của CRA, không phải luật, nằm trong Folio S3-F1-C1).

Các ngoại lệ, tiền lãi coi như phát sinh trên khoản vay lãi suất thấp và điều xảy ra khi khoản vay đã bị tính thuế được hoàn trả nằm trong khoản vay của cổ đông bị tính thuế.

Mỗi bút toán có hai vế. Bên nợ (debit) làm tăng tài sản hoặc chi phí và giảm nợ phải trả hoặc vốn chủ sở hữu; bên có (credit) làm ngược lại.

Tiền rút ra không phải là tiền lương, cổ tức hay hoàn lại chi phí có thể được dùng để hoàn trả số tiền công ty nợ chủ sở hữu, tối đa bằng số dư đó; quy tắc một năm áp dụng cho phần vượt quá. Bản chất của từng khoản thanh toán quyết định, không phải bút toán, và việc bù trừ chỉ được tính nếu nó thực sự xóa khoản vay theo pháp luật (CRA Folio S3-F1-C1, paragraphs 1.14 và 1.82). Hãy giữ một tài khoản cho mỗi cổ đông, với số tiền công ty nợ chủ sở hữu và số tiền chủ sở hữu nợ công ty trên các dòng riêng, để số dư ròng không che khuất khoản nợ nào. Hãy đối chiếu từng dòng với sao kê ngân hàng vào cuối năm. Toàn bộ tài khoản này nằm trong tài khoản khoản vay của cổ đông. Tiền lương và cổ tức nằm trong tiền lương hay cổ tức.

Công ty nên dùng tài khoản ngân hàng và hồ sơ nào ngay từ ngày đầu?

Hồ sơ dễ chứng minh nhất khi công ty thu và chi qua tài khoản ngân hàng đứng tên công ty. Không nguồn nào bắt buộc phải có tài khoản riêng cho công ty, nhưng luật yêu cầu hồ sơ cho phép CRA tính thuế của công ty, và tiền của công ty đi qua tài khoản cá nhân thì khó chứng minh bằng hồ sơ riêng của công ty.

Hãy giữ chứng từ đằng sau mọi bút toán: hóa đơn, biên lai, sao kê ngân hàng và thẻ, cùng mọi hợp đồng cần để hiểu một bút toán. Section 230 yêu cầu giữ mọi tài khoản và chứng từ cần thiết để kiểm chứng hồ sơ.

Khi tài khoản hoặc thẻ cá nhân trả một chi phí của công ty, công ty ghi nhận khoản mua đó là chi phí, hoặc là tài sản nếu là thiết bị và các khoản chi vốn khác, và nợ chủ sở hữu số tiền đó (Income Tax Act, paragraph 18(1)(b) không cho khấu trừ khoản chi vốn). Khi tài khoản của công ty trả một chi phí cá nhân, đó không phải là chi phí kinh doanh; nó được ghi vào tài khoản cổ đông, hoặc ghi là tiền lương hay cổ tức nếu đúng bản chất như vậy. Cả hai khoản thanh toán đều không phải doanh thu của công ty. Xem chi phí trả bằng tiền cá nhân. Tài khoản CRA, mã số doanh nghiệp và đăng ký GST/HST nằm trong sau khi thành lập công ty. Các bước chung cho mọi doanh nghiệp mới nằm trong thiết lập sổ sách.

Tôi thiết lập các tài khoản thế nào để tờ khai T2 dễ lập?

Hãy gán cho mỗi tài khoản một mã GIFI ngay từ đầu. Tờ khai T2 gồm Schedule 100 (bảng cân đối kế toán), Schedule 125 (báo cáo kết quả kinh doanh) và Schedule 141 (thông tin bổ sung). Trong tờ khai đầu tiên, công ty mới thành lập lập hai bảng cân đối kế toán: bảng đầu kỳ trên Schedule 101 và bảng cuối kỳ trên Schedule 100 (hướng dẫn GIFI của CRA). Tờ khai đầu tiên sau khi thành lập công ty cũng gồm Schedule 24, First-time Filer After Incorporation, Amalgamation or Winding-up of a Subsidiary into a Parent.

Hãy giữ số tiền phải trả cho và phải thu từ từng cổ đông trong các tài khoản riêng để chúng rơi đúng vào các dòng này.

Schedule 50 liệt kê mọi cổ đông nắm giữ 10% trở lên cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi của công ty (Schedule 50 của CRA). Vì vậy hồ sơ sở hữu cổ phần của công ty phải cho thấy ai nắm giữ bao nhiêu phần của từng loại cổ phần. Danh sách tài khoản đầy đủ nằm trong hệ thống tài khoản kế toán theo GIFI, và các báo cáo tài chính nằm trong báo cáo tài chính cuối năm.

Tờ khai T2 đầu tiên đến hạn khi nào, và thuế đến hạn khi nào?

Tờ khai T2 đến hạn sau sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm thuế (hướng dẫn T2 của CRA). Số thuế còn nợ đến hạn sau hai tháng kể từ ngày kết thúc năm, hoặc sau ba tháng khi đáp ứng tất cả các điều kiện sau (Income Tax Act, subsection 248(1); ngày đến hạn nộp số thuế còn nợ của CRA):

• Công ty là CCPC trong suốt năm thuế.
• Công ty đã yêu cầu khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ cho năm thuế hiện tại hoặc năm thuế trước.
• Thu nhập chịu thuế của năm thuế trước không vượt quá hạn mức kinh doanh (business limit) của năm đó. Nếu công ty là công ty liên kết với các công ty khác, phép thử là tổng thu nhập chịu thuế của các công ty đó trong những năm thuế cuối cùng kết thúc trong năm dương lịch cuối cùng trước ngày kết thúc năm hiện tại có không vượt quá tổng hạn mức kinh doanh của họ hay không.

Các phép thử này xét một năm thuế trước đó. Định nghĩa trong luật và trang của CRA không nói gì về công ty trong năm thuế đầu tiên, vốn chưa có năm trước, nên ngày muộn hơn không chắc chắn trong năm đầu. Hãy xác nhận ngày nào áp dụng trước khi dựa vào đó; nộp thuế trước ngày sớm hơn sẽ loại bỏ câu hỏi này.

Tờ khai T2 đến hạn cho mọi năm thuế, kể cả năm không có thuế phải nộp hoặc không có hoạt động (hướng dẫn T2 của CRA). CCPC thường phải nộp tờ khai bằng điện tử; các ngoại lệ gồm công ty báo cáo bằng đơn vị tiền tệ chức năng (Income Tax Act, subsection 150.1(2.1); Regulations, subsection 205.1(2)). Tiền phạt nộp trễ và cách được giảm nhẹ nằm trong tiền phạt, tiền lãi và cách giảm nhẹ. Việc chọn ngày kết thúc năm nằm trong chọn ngày kết thúc năm.

Tôi giữ những hồ sơ và tài liệu sổ biên bản nào, và trong bao lâu?

Công ty giữ hai bộ hồ sơ: hồ sơ công ty (sổ biên bản) và hồ sơ kế toán.

Hầu hết hồ sơ và sổ kế toán, cùng chứng từ đi kèm, được giữ đến sáu năm sau ngày kết thúc năm thuế cuối cùng mà hồ sơ đó liên quan (Income Tax Act, subsection 230(4)). Đối với công ty, biên bản các cuộc họp của giám đốc và cổ đông, hồ sơ sở hữu cổ phần, sổ cái hoặc sổ ghi bút toán cuối cùng khác và các hợp đồng đặc biệt đi kèm được giữ đến hai năm sau khi công ty giải thể (Income Tax Regulations, section 5800). Đối với công ty liên bang, người được giao giữ tài liệu và hồ sơ của công ty cũng vẫn chịu trách nhiệm xuất trình chúng trong sáu năm kể từ ngày giải thể, trừ khi tòa án đặt thời hạn ngắn hơn (CBCA subsection 225(1); Regulations, section 14.1). Chi tiết hơn nằm trong thời hạn lưu giữ hồ sơ kinh doanh.

Quebec hoặc Alberta có gì khác?

Công ty đặt tại Quebec hoặc Alberta nộp một tờ khai thuế công ty cấp tỉnh bang riêng, vì ở mọi nơi khác tờ khai T2 đóng vai trò là tờ khai cấp tỉnh bang (trang T2 của CRA).

• Quebec: công ty có cơ sở tại Quebec nộp tờ khai thuế thu nhập công ty của Revenu Québec, tức CO-17, trong vòng sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm, kể cả khi công ty đặt trụ sở ở nơi khác (Revenu Québec). Quy định riêng của Revenu Québec quyết định thế nào là một cơ sở.
• Alberta: trừ khi được miễn, công ty nộp tờ khai AT1 nếu có cơ sở thường trú tại Alberta vào bất kỳ thời điểm nào trong năm thuế, trong vòng sáu tháng kể từ ngày kết thúc năm (Alberta).

Các điểm liên bang ở trên (hồ sơ, quy định về khoản vay của cổ đông và GIFI) áp dụng cho công ty ở bất kỳ đâu. Tờ khai của Quebec và Alberta bổ sung các yêu cầu cấp tỉnh bang mà trang này không đề cập.

Nếu doanh nghiệp đã hoạt động trước khi tôi thành lập công ty thì sao?

Công ty chưa tồn tại trước ngày thành lập, nên các chi phí chủ sở hữu đã trả trước ngày đó, cùng tài sản và số dư của doanh nghiệp một chủ, được đưa vào sổ sách của công ty qua các bút toán mở đầu riêng. Xem chi phí trả bằng tiền cá nhân, sổ sách sau khi doanh nghiệp một chủ thành lập công ty và chi phí thành lập công ty.

Những lỗi ghi sổ thường gặp ở công ty mới thành lập là gì?

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ để minh họa. Số tiền tính bằng đô la Canada.

Chủ sở hữu góp $10.000 ngay từ đầu

Một CCPC đặt tại Ontario, thành lập theo luật liên bang, nhận $10.000 từ chủ sở hữu ngay ngày đầu. Nếu giám đốc phát hành 100 cổ phần phổ thông với giá $10.000 và chủ sở hữu thanh toán, công ty cộng $10.000 vào tài khoản vốn điều lệ ghi nhận của cổ phần phổ thông (GIFI 3500). Nếu chủ sở hữu cho công ty vay số tiền đó thì không có cổ phần nào được phát hành, và sổ sách ghi $10.000 phải trả cho chủ sở hữu (GIFI 2780 hoặc 3260). Dù theo cách nào, lựa chọn cũng được ghi lại khi tiền chuyển vào, không phải vào cuối năm.

Chủ sở hữu rút $20.000 không có nhãn

Một CCPC tại Alberta có năm kết thúc ngày 31 tháng 12. Vào tháng 3 của năm 1, công ty trả cho chủ sở hữu $20.000, kỳ vọng chủ sở hữu sẽ hoàn lại. Không có khoản tiền lương, cổ tức, hoàn lại chi phí hay hoàn trả khoản vay nào được ghi nhận, nên sổ sách ghi $20.000 phải thu từ cổ đông. Nếu không có kỳ vọng đó, nó có thể là lợi ích theo subsection 15(1). Năm thuế kết thúc ngày 31 tháng 12 của năm 1, và một năm sau đó là ngày 31 tháng 12 của năm 2. Nếu chủ sở hữu chưa hoàn lại $20.000 vào lúc đó, số tiền này được tính vào thu nhập năm 1 của chủ sở hữu. Nếu chủ sở hữu hoàn lại vào tháng 12 của năm 2 và lại rút $20.000 vào tháng 1 của năm 3, việc hoàn trả có thể nằm trong một chuỗi và không được tính. Nếu công ty đã nợ chủ sở hữu $20.000 trở lên từ các khoản vay trước đó, thì khoản thanh toán tương tự nói chung sẽ là hoàn trả, nếu các khoản vay đó vẫn còn nợ.

Kỳ tài chính đầu tiên kết thúc ngày 30 tháng 6

Kỳ tài chính đầu tiên của một CCPC tại BC kết thúc ngày 30 tháng 6 của năm 1. Tờ khai T2 đến hạn ngày 31 tháng 12 của năm 1. Số thuế còn nợ đến hạn ngày 31 tháng 8 của năm 1, hoặc ngày 30 tháng 9 của năm 1 nếu đáp ứng điều kiện CCPC. Trang ngày đến hạn nộp số thuế còn nợ của CRA không nói các điều kiện đó áp dụng thế nào cho kỳ đầu, nên nộp trước ngày 31 tháng 8 là ngày an toàn; hãy xác nhận trước khi dựa vào ngày 30 tháng 9. Tờ khai gồm bảng cân đối kế toán đầu kỳ trên Schedule 101 và bảng cuối kỳ trên Schedule 100.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Tiền đã chuyển đi mà sổ sách chưa được thiết lập: thẻ cá nhân đã trả chi phí, tiền gửi vào tài khoản cá nhân, cổ phần chưa bao giờ được phát hành chính thức, hoặc không ai biết số dư của cổ đông. Bảng cân đối kế toán đầu kỳ và việc phân loại từng khoản thường cần chuyên gia xem xét trước tờ khai T2 đầu tiên. Hãy bắt đầu với dịch vụ ghi sổ kế toán; hai trường hợp phổ biến nằm trong thu nhập của công ty vào tài khoản cá nhân và chi phí cá nhân do công ty trả.
• Doanh nghiệp đã hoạt động trước khi bạn thành lập công ty: hãy làm theo sổ sách sau khi doanh nghiệp một chủ thành lập công ty.
• Tờ khai T2 đã quá hạn hoặc CRA đã gửi thông báo: xem nộp bù các tờ khai công ty chưa nộp và dịch vụ thuế cho công ty.
• Sổ sách đã chậm nhiều tháng: xem ghi sổ bù cho sổ sách quá hạn.
• Chủ sở hữu không cư trú hoặc nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát công ty: công ty có thể không còn là CCPC, nên các điểm chỉ dành cho CCPC ở trên có thể không áp dụng. Xem chủ sở hữu không cư trú của công ty Canada và mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài.
• Chủ sở hữu hoặc một công ty ở Hoa Kỳ: xem sổ sách cho công ty Canada và công ty Hoa Kỳ của bạn và dịch vụ thuế xuyên biên giới.
• Bạn đang chọn giữa tiền lương và cổ tức: xem tiền lương hay cổ tức.