加拿大公司设立费用：律师发票怎么扣除

我的新公司可以扣除律师的设立发票吗？

一家公司的设立费用合计最高可扣除$3,000，限于该费用属于公司自己、且不能通过其他途径扣除的部分。依据是《所得税法》第 20(1)(b) 段，在 T2 附表 1 第 418 行申报。

以下情况会让事情变复杂：

• 您的律师账单超过$3,000：超出的部分不能按这一段扣除（见下文）。
• 您、合伙人或以前的业务已经支付或扣除了部分费用，特别是在公司成立之前。
• 发票把设立工作与发行股份、合同或其他咨询混在一起，而《所得税法》和这里引用的 CRA 现行页面都没有列出哪些项目算设立费用。已存档的 CRA 公报列出了（见下文）。
• 公司取得个人服务业务收入（由公司承接业务的工作者，否则会是客户的员工）。《所得税法》第 18(1)(p) 段不允许这类公司扣除为取得该收入而发生的任何费用，除非该费用在一份简短的清单上，而设立费用不在其中（CRA）。第 20(1) 款凌驾于第 18(1)(a)、(b) 和 (h) 段之上，但不凌驾于 (p) 段，所以这项扣除是否保得住，需要专业人士判断；见个人服务业务。
• 第一份 T2 到期了，而这些问题仍未解决。

备齐：每项服务单独成行、销售税单独列出的分项律师发票；发票的抬头名称；公司成立日期和第一个年末；谁付款、从哪个账户付款的证明；以及已有人扣除其中一部分的任何税表。

设立费用的限额是多少？按每家公司算还是按年算？

限额是一家公司的设立合计$3,000，再减去其他纳税人已为此扣除的金额。第 20(1)(b) 段允许扣除以下两者中较小者：当年发生的、不能通过其他途径扣除的设立费用；以及$3,000减去其他纳税人就该公司的设立已扣除的全部金额（《所得税法》第 20 条）。加拿大财政部的说明称，每家公司最高$3,000（加拿大财政部）。

这两点，两个来源都没有说清：

• 以后的年度。 公式只减去“其他纳税人”扣除的金额。同一家公司在以后年度又发生设立费用时，限额如何运作，它没有说明。
• 业务尚未开始。 该段是在计算经营或财产收入时扣除。CRA 表示，要扣除经营费用，您必须在费用发生的会计期间内已经在经营该业务（CRA：经营费用）。该页面没有提到第 20(1)(b) 段，所以业务开始之前该段如何适用，所引用的来源没有定论。业务何时开始，以及开办亏损如何使用，见首次销售前的开办成本。

请在提交第一份 T2 之前解决这两点。

哪些费用算设立费用？

《所得税法》只说是“当年为设立公司而发生的费用”，没有列出具体项目。CRA 已存档的公报是为旧的合资格资本规则写的，给出了这样的标准：发起人为使公司成立而必须发生的费用，包括（IT-143R3）：

• 联邦或省政府要求缴纳的设立规费；
• 律师费，包括起草公司章程和公司细则；
• 与设立有关的会计师费用；
• 宣誓书费用，申请人须公告其申请公司特许状意向时的广告费用，以及出席筹备会议的费用。

请把这当作起点，而不是现行规则：该公报已存档，是为另一套制度写的。名称查询、公司记录簿或印章不在它的清单上。请让律师把发票逐行拆分。

律师账单超出限额的部分怎么办？

超过$3,000的部分，不能按第 20(1)(b) 段扣除。加拿大财政部 2016 年的说明称，它计入第 14.1 类（加拿大财政部），该类可以申请资本成本折旧扣除，即每年按剩余余额的5%冲销（CRA：可折旧财产的类别）。

这些说明没有指出哪一条规定这样处理。《所得税法》中最接近的，是资本性支出的商誉规则（第 13(35) 款）。它适用于正在经营的业务，且仅当该支出的任何部分都不是某项财产的成本，也不可在计算经营收入时扣除。由于发票的一部分可能可按第 20(1)(b) 段扣除，超出部分是否符合该条件，所引用的来源没有定论。

加拿大财政部的说明把超出部分视为资本性支出，而《所得税法》不允许扣除资本性支出，除非明文允许（第 18(1)(b) 段）。发票上是否有哪一行属于普通经营成本，需要专业人士审阅发票后判断。类别、折旧率和首年规则，见资本成本折旧扣除。

哪些费用适用不同规则：股份发行费用、持续的法律咨询、合同？

律师发票上并非每一行都是设立费用。下面每一项都有各自的规则。

已存档的 IT-341R4 指出，设立费用不是股份发行费用，所以发票应把它们分开列示；股份发行费用中未扣除的部分不能向后结转。CRA 的经营费用页面是为自雇业务写的；《所得税法》的取得收入测试同样适用于公司。

公司可以申请我在公司成立前个人付的费用吗？

不一定。第 20(1)(b) 段是在计算纳税人收入时扣除为设立而发生的费用，所以第一个问题是：这笔费用是谁的（《所得税法》第 20 条）。第 20(1) 款不受第 18(1)(a) 段的取得收入测试约束，所以这里的问题不在那个测试。

公司在设立日期之前，在法律上并不存在。依据《加拿大商业公司法》第 14 条，有人在联邦公司成立之前以该公司名义签订合同，在公司成立后的合理期间内以行动或行为表明愿意受约束、追认该合同之前，签字人要个人受其约束。追认之后，签字人不再受约束。CRA 已存档的 IT-454 指出，某些省法（包括安大略省、曼尼托巴省和萨斯喀彻温省的）也允许追认，并指出发起人发生的费用应予报销。

在没有适用这类法规的情况下，IT-454 指出，只要以下条件全部满足，CRA 通常会接受公司对此前交易的会计处理：

• 事实清楚表明，批准这些交易的人是想让一家公司来经营该业务；
• 开始经营与设立公司之间的间隔相对较短，或者各方并没有造成更长的间隔；
• 没有人对由谁记录这些交易提出异议；
• 对各方合计税负的影响可以忽略不计；
• 公司追认了在其成立前以其名义订立的任何书面合同。

现有业务的独资经营者或合伙人将该业务成立为公司时，CRA 不接受这种会计处理，除非该业务是新取得的；公报还提醒纳税人，不要假定会被接受。

该公报已存档，讲的是业务交易而非设立费用，也没有说明仅凭报销是否就能让该费用成为公司的费用；本指南没有核对它提到的各省法律。所以，创办人的费用可能仍属于创办人，除非公司承接了该安排；请专业人士在第一份 T2 之前判断是哪种情况。

这些事实很重要：

• 发票上是谁的名字，谁对它负有责任；
• 公司是否追认了该安排，或同意偿还；
• 发票日期与设立日期的先后；
• 是否有其他人扣除过这笔费用。

要偿还创办人，见个人垫付的经营费用。第一笔销售之前的费用，见首次销售前的开办成本。

如果我或别人已经扣除了其中一些费用怎么办？

其他纳税人为同一次设立扣除的每一笔金额，都会减少公司的额度（第 20(1)(b) 段）：包括创办人、合伙人，或在自己税表上申请了部分费用的独资企业。

提交第一份 T2 之前，列出每份申请过任何一部分费用的税表、金额和年度。更早的税表是否需要更改，由专业人士决定。公司的扣除额最高为$3,000限额减去这些金额，且不超过公司实际发生的设立费用。

第一年的账簿怎么记这笔费用，T2 又怎么申报？

账簿按发票记录。税务申请另行在附表 1 计算，该附表把财务报表调整到税务净收入（CRA：T2 指南）。

1. 按服务拆分记录发票，销售税单独一行。已作为进项税抵免（ITC）申请的 GST/HST，要从费用中扣减（CRA：经营费用；《所得税法》第 248 条）；见提交 GST/HST 和进项税抵免。把发票日期和设立日期放进档案，发票和显示已付款的银行记录，从相关最后一个纳税年度结束起至少保存六年（CRA：经营记录）。
2. 记录谁付款、从哪个账户付款。 如果创办人先垫付、公司之后偿还，见股东贷款账户。
3. 在附表 1 第 418 行扣除。 账面收入是起点，第 418 行在扣除一侧。如果账簿已经把发票记为费用，该费用已经减少了账面收入，所以附表 1 的各项分录必须让这笔成本合计只扣除一次。加回一侧有这些行：已费用化的资本性项目（第 206 行）、不可扣除的法律和会计费用（第 228 行）和股份发行费用（第 235 行）；用哪几项，由报税人员决定（附表 1 表）。
4. 跟踪任何被视为第 14.1 类的金额，在附表 8上进行，该附表用于计算公司的资本成本折旧扣除。
5. 在纳税年度结束后六个月内提交 T2。 公司每个纳税年度都要提交，即使无需缴税，没有经营的公司也包括在内（CRA：谁须提交）。

第一年其余的设置，见新 CCPC 的账簿。

我所在的省会改变答案吗？

第 20(1)(b) 段是联邦规则。除魁北克和阿尔伯塔省外，CRA 管理各省和地区的公司所得税（CRA：省和地区公司税）。本指南不涵盖省或地区税如何处理设立费用，也不涵盖魁北克和阿尔伯塔省如何处理。

示例

所有金额均为加元，仅作说明。所列每项费用，均已扣除作为进项税抵免收回的 GST/HST。

低于限额的费用

一家安大略省新公司为设立支付了 C$2,400 的法律和备案费用。这 C$2,400 全部低于 C$3,000 的限额。如果每一项都是设立费用，费用属于公司自己，没有其他人扣除过其中任何部分，也没有其他规则适用，公司或可在第一份 T2 的第 418 行申请最高 C$2,400。

发票超过限额

假设一张 C$4,200 的律师设立发票，每一行都是设立费用，也没有其他人扣除过。第 418 行最多填 C$3,000。其余 C$1,200 不能按第 20(1)(b) 段扣除。加拿大财政部的说明称，超出限额的金额计入第 14.1 类；是否适用、如何适用，需要专业人士审阅发票后判断。

创办人先垫付

创办人在公司成立前，用自己的银行卡支付了 C$1,000 的设立费用，公司事后向她报销。如果她在任何地方扣除过这 C$1,000，公司就同一次设立的限额会降到 C$2,000。这笔费用由谁申请，以及占用共用的 C$3,000 中的多少，要在第一份 T2 之前确定。

您的情况不同？

• 您刚成立公司，需要开设 CRA 账户： 见成立公司之后。
• 您正在为新公司建账： 见新 CCPC 的账簿。
• 您在第一笔销售之前或成立公司之前花了钱： 见首次销售前的开办成本。
• 您个人垫付了费用，想要公司偿还： 见个人垫付的经营费用。
• 您在公司注册 GST/HST 之前，在发票上付了 GST/HST： 见申请注册前已付的 GST/HST。
• 您不确定某项费用究竟能不能扣除： 见CRA 接受的经营费用。
• 您把独资业务转入了公司： 见独资经营成立公司之后的账簿。
• 您成立公司是为了出售自己的服务，否则可能是客户的员工： 见个人服务业务，并在申请这些费用之前，获取公司税务服务。
• 您第一年的账簿还没建好，或发票、贷款和银行记录对不上： 请获取记账服务，让 T2 从完整的账簿开始。
• 律师账单超过限额，您或合伙人在成立公司之前付了款，或您的第一份 T2 到期了： 限额是共用的，超出部分有自己的处理方式，每笔费用由谁发生，可能决定谁能申请。请在提交税表之前，获取公司税务服务来确定这些问题。