Sau khi thành lập công ty: hồ sơ và hạn nộp đầu tiên

Cần kiểm tra gì trong hồ sơ tiểu bang đã chấp thuận?

Hãy kiểm tra hồ sơ chính thức của tiểu bang trước khi dùng tên công ty trên mẫu thuế hoặc đơn mở tài khoản. Lưu lại điều lệ hoặc giấy chứng nhận đã được chấp thuận cùng biên nhận nộp hồ sơ; xác minh tên pháp lý, ngày nộp hoặc ngày có hiệu lực, mã số do tiểu bang cấp, địa chỉ kinh doanh và đại diện nhận văn bản tố tụng (agent for service of process, người nhận giấy tờ pháp lý thay cho công ty). Tiểu bang New York cho biết biên nhận nộp hồ sơ LLC là bằng chứng đã nộp và yêu cầu người nộp kiểm tra tên và ngày trên biên nhận. Công cụ tra cứu doanh nghiệp của California hiển thị ngày nộp hồ sơ của pháp nhân (Bộ Ngoại vụ New York; Văn phòng Ngoại trưởng California).

Hồ sơ tiểu bang xác định tư cách pháp lý của công ty; thông báo EIN không tạo ra LLC hay công ty cổ phần. Hãy giữ chung hồ sơ đã được tiểu bang chấp thuận, các bản sửa đổi và thông tin liên lạc hiện tại của đại diện. Nếu địa chỉ hoặc đại diện thay đổi, hãy xem quy trình cập nhật của tiểu bang. Ví dụ, California dùng Bản kê khai thông tin (Statement of Information) để cập nhật đại diện hoặc địa chỉ của LLC (Văn phòng Ngoại trưởng California).

Khi nào cần EIN?

Hãy nộp đơn sau khi tiểu bang thành lập LLC hoặc công ty cổ phần, và trước khi bạn cần mã số này cho một hồ sơ bắt buộc, nhân viên hoặc tài khoản doanh nghiệp. IRS cho biết thành lập pháp nhân tại tiểu bang trước có thể tránh việc đơn xin EIN bị chậm. EIN miễn phí khi xin trực tiếp từ IRS (IRS: Xin EIN).

EIN cũng có thể hữu ích khi hồ sơ đăng ký tại tiểu bang hoặc tài khoản doanh nghiệp yêu cầu mã số của công ty. Hãy xem yêu cầu của từng hồ sơ đó, đừng coi một EIN tùy chọn là một lựa chọn thuế liên bang. Với LLC bị bỏ qua về thuế, Form W-9 của khách hàng nói chung ghi tên và mã số thuế của chủ sở hữu, không phải EIN của LLC (IRS: LLC một thành viên). IRS thường coi LLC trong nước có một chủ sở hữu là một phần của chủ sở hữu đó về thuế thu nhập, và LLC trong nước có nhiều chủ sở hữu là hợp danh, trừ khi LLC có bầu chọn hợp lệ. LLC đủ điều kiện chỉ do hai vợ chồng sở hữu theo chế độ tài sản chung có thể là ngoại lệ; xem LLC của vợ chồng và gia đình (IRS: Hướng dẫn điền Form SS-4).

Cá nhân khai thu nhập và thuế tự kinh doanh của LLC bị bỏ qua về thuế; thành viên hợp danh và cổ đông S corporation khai phần của mình, ngay cả khi không nhận khoản phân phối nào. C corporation nói chung tự nộp thuế thu nhập. Xem công ty của bạn nộp những tờ khai nào (IRS: LLC một thành viên; IRS: Hướng dẫn điền Form 1065; IRS: Hướng dẫn điền Form 1120-S; IRS: Thành lập công ty).

Người chịu trách nhiệm có thể dùng ITIN thay cho Số An sinh Xã hội không?

Có. Người chịu trách nhiệm (responsible party, người sở hữu hoặc kiểm soát công ty trên thực tế) có thể dùng Mã số định danh người nộp thuế cá nhân (ITIN) trong đơn xin EIN. Công cụ trực tuyến của IRS chấp nhận SSN hoặc ITIN của người chịu trách nhiệm khi đơn đáp ứng các điều kiện khác, kể cả có nơi kinh doanh chính tại Hoa Kỳ (IRS: Xin EIN; IRS: Hướng dẫn điền Form SS-4).

Người chịu trách nhiệm nói chung phải là cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát công ty trên thực tế, không phải một công ty đứng tên hộ. Nếu người đó không có SSN lẫn ITIN và không đủ điều kiện xin cả hai, hướng dẫn của Form SS-4 yêu cầu ghi "foreign" hoặc "N/A" vào dòng nhận dạng người chịu trách nhiệm. Doanh nghiệp có nơi kinh doanh chính ở ngoài Hoa Kỳ không thể dùng công cụ trực tuyến của IRS (IRS: Hướng dẫn điền Form SS-4; IRS: Xin EIN). Xem thành lập và điều hành công ty từ nước ngoài để biết cách nộp đơn trong trường hợp đó.

Nếu hồ sơ tiểu bang và thư EIN ghi tên khác nhau thì sao?

Hãy đối chiếu văn bản đã được tiểu bang chấp thuận, đơn xin EIN và thông báo cấp mã của IRS trước khi sửa bất kỳ hồ sơ nào. Form SS-4 yêu cầu ghi tên pháp lý đúng như trong điều lệ hoặc văn bản pháp lý khác; tên thương mại ghi ở dòng riêng (IRS: Hướng dẫn điền Form SS-4).

Nếu chỉ có đơn mở tài khoản ghi khác, hãy đưa cho nhà cung cấp cả hai hồ sơ và hỏi họ cần tên nào. Đừng nộp thêm đơn xin EIN chỉ vì họ báo tên không khớp: IRS yêu cầu dùng một phương thức nộp đơn cho mỗi pháp nhân để tránh bị cấp trùng EIN (IRS: Hướng dẫn điền Form SS-4).

Các chủ sở hữu cần thống nhất điều gì trước khi mở tài khoản?

Hãy ghi bằng văn bản quyền sở hữu và quyền ký, rồi chuẩn bị hồ sơ đã được tiểu bang chấp thuận, thông báo EIN (nếu đã có), giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu và thỏa thuận hoặc văn bản ủy quyền của công ty mà ngân hàng yêu cầu. Ghi lại phần sở hữu, khoản góp vốn, quyền quản lý, quyền hưởng lợi nhuận của từng chủ sở hữu, cùng cách ra quyết định và cách rút lui; chủ sở hữu duy nhất cũng có thể ghi lại các quyết định này. Yêu cầu mở tài khoản khác nhau tùy tổ chức; hãy xem danh sách giấy tờ của họ trước khi nộp đơn.

Hãy xem quy định về thỏa thuận hoạt động (operating agreement) của tiểu bang. New York yêu cầu các thành viên LLC thông qua thỏa thuận bằng văn bản trước, cùng lúc hoặc trong vòng 90 ngày sau khi nộp hồ sơ; California cũng yêu cầu có thỏa thuận lưu cùng hồ sơ của LLC (Bộ Ngoại vụ New York; Văn phòng Ngoại trưởng California). Công ty cổ phần nên lưu hồ sơ sở hữu và biên bản hội đồng quản trị, kể cả văn bản ủy quyền cho người ký tài khoản (IRS: Publication 583).

Hãy mở tài khoản doanh nghiệp tách biệt với tiền cá nhân. IRS khuyến nghị dùng tài khoản thanh toán doanh nghiệp riêng và ghi chép cho biết các khoản tiền gửi vào là doanh thu bán hàng, vốn góp của chủ sở hữu hay khoản vay (IRS: Publication 583).

Sau khi được chấp thuận, tiểu bang có yêu cầu nộp thêm hồ sơ nào không?

Hãy xem ngay hướng dẫn dành cho pháp nhân mới của tiểu bang nơi thành lập: sau khi được chấp thuận, có thể phải nộp báo cáo ban đầu, bản kê khai sở hữu, đăng báo, xin giấy phép hoặc đăng ký thuế. Yêu cầu và thời hạn tùy theo tiểu bang và loại hình pháp nhân; việc tiểu bang chấp thuận chưa hoàn tất các bước sau đó.

Đối với LLC tại California bị đánh thuế như pháp nhân bị bỏ qua về thuế (disregarded entity) hoặc hợp danh, hãy nộp khoản thuế hằng năm $800, nếu phải nộp, kèm FTB 3522 trước Ngày 15 của tháng thứ 4, tính tháng nộp hồ sơ là tháng đầu tiên. LLC chưa hoạt động đáp ứng các điều kiện của Form LLC-4/8 của SOS có thể hủy đăng ký trong vòng 12 tháng sau khi thành lập để tránh khoản thuế năm đầu; hiện nay việc hủy yêu cầu quyền truy cập đầy đủ vào bizfile Online (Full Access) (Franchise Tax Board California; Văn phòng Ngoại trưởng California). Xem thuế tối thiểu và phí LLC tại California. Việc nộp Bản kê khai thông tin trực tuyến tại California yêu cầu tài khoản người dùng bizfile Online. Nếu bản kê khai vẫn chưa được nộp sau thông báo quá hạn và 60 ngày, tiểu bang có thể ấn định khoản phạt $250 (Văn phòng Ngoại trưởng California; Văn phòng Ngoại trưởng California: Câu hỏi thường gặp; Franchise Tax Board California).

Hãy kiểm tra thêm thành phố, quận và các tiểu bang nơi công ty sẽ hoạt động để biết có giấy phép riêng cho từng loại hoạt động hay không. Tiểu bang New York cho biết một số doanh nghiệp cần giấy phép của tiểu bang hoặc địa phương; California hướng dẫn chủ sở hữu dùng công cụ tra cứu giấy phép (Bộ Ngoại vụ New York; Văn phòng Ngoại trưởng California).

Nếu công ty sẽ hoạt động ở tiểu bang khác, hãy kiểm tra xem công ty có phải đăng ký tại đó như một pháp nhân ngoài tiểu bang hay không. Ví dụ, California yêu cầu đăng ký trước khi kinh doanh trong nội bộ tiểu bang (Văn phòng Ngoại trưởng California).

Công ty Hoa Kỳ mới thành lập có phải nộp báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi cho liên bang không?

Không. Hiện nay pháp nhân được thành lập tại Hoa Kỳ không phải nộp báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi cho FinCEN ở cấp liên bang. Quy định cuối cùng hiện hành của FinCEN miễn trừ các công ty Hoa Kỳ và chủ sở hữu hưởng lợi của họ khỏi yêu cầu báo cáo này (FinCEN: Báo cáo BOI).

Quy định khác đối với một số pháp nhân được thành lập theo luật nước ngoài và đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ. Nếu công ty của bạn thuộc nhóm này, hãy xem quy định hiện hành trên trang của FinCEN. Việc khai báo quyền sở hữu với tiểu bang hoặc yêu cầu nhận dạng của nhà cung cấp tài khoản là việc riêng, tách biệt với báo cáo liên bang gửi FinCEN (FinCEN: Báo cáo BOI).

Nên ghi hạn bầu chọn thuế nào vào lịch?

Nếu các chủ sở hữu đang cân nhắc quy chế thuế S corporation, hãy ghi ngay khoảng thời gian nộp Form 2553 vào lịch. Hạn thông thường là 2 tháng và 15 ngày sau ngày đầu năm thuế mà bầu chọn có hiệu lực; cũng được phép nộp trong năm thuế trước đó. Với công ty mới, năm thuế có hiệu lực có thể bắt đầu khi công ty lần đầu có chủ sở hữu, tài sản hoặc hoạt động kinh doanh, tùy thời điểm nào đến sớm nhất (IRS: Hướng dẫn điền Form 2553).

Một cán bộ điều hành (officer) có thẩm quyền ký Form 2553, và mỗi chủ sở hữu bắt buộc phải ký phần đồng ý ở Part I (IRS: Form 2553). Nếu LLC muốn được đánh thuế như C corporation ngay từ khi thành lập, hãy kiểm tra Form 8832 sớm: ngày có hiệu lực nói chung không thể sớm hơn 75 ngày trước ngày nộp. Phần đồng ý ở Part I do tất cả thành viên hiện tại hoặc một cán bộ điều hành, người quản lý hay thành viên có thẩm quyền ký; người từng là chủ sở hữu trong giai đoạn hồi tố cũng phải ký (IRS: Form 8832).

Việc có EIN hoặc ghi "1120-S" trên Form SS-4 không tạo ra bầu chọn S corporation. IRS phải nhận và chấp nhận Form 2553; LLC đủ điều kiện nói chung không cần nộp thêm Form 8832 cho bầu chọn đó (IRS: Hướng dẫn điền Form SS-4; IRS: Hướng dẫn điền Form 2553). Điều kiện đủ tư cách và ảnh hưởng đến cách trả lương cho chủ sở hữu cần một quyết định riêng: Có nên bầu chọn quy chế S corporation?.

Nếu công ty đã lỡ hạn, có thể xin miễn trừ hợp lệ bằng Form 2553 cho bầu chọn S corporation hoặc Form 8832 cho việc phân loại như C corporation, nói chung trong vòng 3 năm 75 ngày kể từ ngày có hiệu lực dự kiến. Cả hai đều yêu cầu có lý do chính đáng (reasonable cause) và các tờ khai nhất quán; một số công ty được ngoại lệ đối với bầu chọn S corporation. Xem Có nên bầu chọn quy chế S corporation? (IRS: Miễn trừ khi bầu chọn trễ hạn; IRS: Rev. Proc. 2009-41).

Cần chuẩn bị gì trước hóa đơn đầu tiên hoặc kỳ lương đầu tiên?

Hãy lập sổ sách và hoàn tất các đăng ký thuế bắt buộc trước khi phát sinh giao dịch. EIN, hồ sơ thành lập tại tiểu bang, giấy phép thuế bán hàng, tài khoản người sử dụng lao động và giấy phép kinh doanh có mục đích khác nhau; có một loại không thay thế được các loại còn lại (IRS: Publication 583; Bộ Ngoại vụ New York).

Hãy kiểm tra với cơ quan thuế của tiểu bang về tài khoản thuế thu nhập hoặc thuế đặc quyền kinh doanh (franchise tax) của công ty và xem có cần đăng ký riêng không. Giữ các thông báo của cơ quan này cùng với thư EIN (Văn phòng Ngoại trưởng California).

Chủ sở hữu, người quản lý hoặc cán bộ điều hành chịu trách nhiệm về thuế lương mà cố ý không nộp thuế đã khấu trừ có thể phải tự chịu 100% số thuế khấu trừ chưa nộp theo section 6672 của Bộ luật Thuế vụ (Internal Revenue Code), ngay cả khi LLC hoặc công ty cổ phần là bên nợ thuế lương. Với tờ khai thuế lương đã nộp, thời hạn ấn định thuế thông thường là ba năm kể từ ngày nộp (tính từ ngày 15 tháng 4 năm sau nếu nộp sớm hơn), và thời hạn thu thuế là mười năm sau khi ấn định, có ngoại lệ. Người nhận thư đề xuất phạt có 60 ngày để khiếu nại, hoặc 75 ngày nếu thư gửi đến địa chỉ ngoài Hoa Kỳ (IRS: Tiền phạt thu hồi thuế ủy thác; Các section 6501 và 6502 của IRC).

Hãy chọn phương pháp lưu giữ hồ sơ thể hiện rõ thu nhập và chi phí, và lưu giấy tờ thành lập, thông báo EIN, hồ sơ chủ sở hữu, hồ sơ nộp cho tiểu bang, giấy phép, hóa đơn và biên lai ở cùng một nơi (IRS: Publication 583). Các tờ khai thuế thu nhập liên bang và tiểu bang tiếp theo được trình bày trong tờ khai thuế đầu tiên của doanh nghiệp và công ty của bạn nộp những tờ khai nào.

Ví dụ

Chỉ mang tính minh họa; số tiền tính bằng đô la Hoa Kỳ. Một LLC tại California có một chủ sở hữu là công dân hoặc người cư trú Hoa Kỳ đăng ký ngày 1 tháng 9. Chủ sở hữu dự định xuất hóa đơn tư vấn US$2.000 và gửi US$1.000 tiền cá nhân vào tài khoản doanh nghiệp mới. Chủ sở hữu lưu điều lệ đã được chấp thuận, kiểm tra tên và đại diện tại tiểu bang, và ghi US$1.000 là vốn góp của chủ sở hữu chứ không phải doanh thu.

Nếu không có nhân viên, không có thuế tiêu thụ đặc biệt liên quan và không bầu chọn đánh thuế như công ty, LLC có thể hoạt động mà không cần EIN liên bang riêng, dù đơn mở tài khoản có thể yêu cầu. Chủ sở hữu ghi vào lịch hạn nộp Bản kê khai thông tin ban đầu của California là ngày 30 tháng 11, tức 90 ngày sau ngày đăng ký. Nếu LLC vẫn là pháp nhân bị bỏ qua về thuế, khoản thuế hằng năm đầu tiên của California đến hạn vào ngày 15 tháng 12. Nếu đang cân nhắc quy chế S từ năm thuế đầu tiên của LLC, chủ sở hữu kiểm tra ngày có hiệu lực và khoảng thời gian nộp Form 2553 trước khi trả lương hoặc chọn cách khai hóa đơn đầu tiên. Chủ sở hữu cũng kiểm tra giấy phép địa phương và xem dịch vụ có chịu thuế tại nơi bán hay không.

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn đang cân nhắc quy chế S hoặc đã lỡ thời hạn bầu chọn: Có nên bầu chọn quy chế S corporation? giải thích điều kiện và cách nộp; hãy nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện một bầu chọn trễ hạn hoặc chưa chắc chắn.
• Bạn sẽ trả lương cho nhân viên hoặc cho chính mình qua bảng lương: Thiết lập bảng lương trình bày việc đăng ký và lần nộp thuế đầu tiên.
• Bạn sẽ bán hàng hóa hoặc dịch vụ chịu thuế: Khi nào bạn phải thu thuế bán hàng trình bày các điều kiện phải xin giấy phép và thu thuế.
• Bạn sở hữu công ty trong khi sống ở nước ngoài: Thành lập và điều hành công ty từ nước ngoài trình bày các vấn đề về EIN; địa chỉ và tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại Hoa Kỳ trình bày các vấn đề về đại diện và giấy tờ.
• Bạn cần xác định hoặc nộp các tờ khai đầu tiên, kể cả năm không có thu nhập: Xem công ty của bạn nộp những tờ khai nào và tờ khai thuế đầu tiên của doanh nghiệp.
• Hồ sơ tiểu bang, hồ sơ IRS, giấy tờ sở hữu hoặc hạn đầu tiên chưa rõ ràng: Hãy tập hợp hồ sơ đã được chấp thuận, thông báo EIN, giấy tờ tùy thân của chủ sở hữu, thông tin đại diện, kế hoạch tuyển người và bán hàng đầu tiên; nhờ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp để đối chiếu trước khi nộp hồ sơ hoặc mở tài khoản.