Startup Hoa Kỳ thất bại: khai khoản lỗ trên tờ khai Canada

Tôi có được khấu trừ khoản lỗ trên cổ phần startup Delaware trong tờ khai Canada không?

Có, dưới dạng lỗ vốn. Khi cổ phần được chuyển nhượng, hoặc bị coi là chuyển nhượng, với giá bằng không, khoản lỗ bằng số tiền bạn đã bỏ ra mua cổ phần, quy ra đô la Canada. 50% khoản lỗ này là lỗ vốn được phép khấu trừ, chỉ bù trừ được với lãi vốn chịu thuế, không bù trừ được với tiền lương hay thu nhập kinh doanh (section 39; Hướng dẫn T4037 của CRA).

Ba điều khiến một trường hợp không còn đơn giản:

• Thời điểm. Khoản lỗ chưa tồn tại cho đến khi có chuyển nhượng: công ty giải thể, bạn bán cổ phần theo giao dịch độc lập (arm's length), hoặc bạn chọn lựa chọn theo subsection 50(1) trong năm đáp ứng đủ điều kiện.
• Hai quốc gia. Công ty Hoa Kỳ có hồ sơ cuối cùng riêng, và Canada cần bạn khai báo tài sản nước ngoài cho năm đóng công ty.
• Ai là chủ sở hữu. Nếu công ty nắm giữ ở Canada của bạn sở hữu cổ phần, khoản lỗ thuộc về công ty đó, theo quy tắc riêng.

Hãy chuẩn bị: hồ sơ mua cổ phần, xác nhận chuyển tiền, mọi thỏa thuận cho vay hoặc SAFE, nghị quyết giải thể của hội đồng quản trị, giấy chứng nhận giải thể và bảng cân đối kế toán cuối cùng của công ty.

Đó là ABIL hay chỉ là lỗ vốn?

Chỉ là lỗ vốn. Khoản lỗ đầu tư kinh doanh được phép khấu trừ (ABIL), có thể trừ vào bất kỳ thu nhập nào, đòi hỏi cổ phần của một công ty kinh doanh nhỏ hoặc một khoản nợ do một công ty tư nhân do người Canada kiểm soát nợ (section 39(1)(c)). Công ty kinh doanh nhỏ phải là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (section 248(1)), và công ty đó phải là "Canadian corporation" (công ty Canada) (section 125(7)).

Công ty Canada phải cư trú tại Canada và, với bất kỳ startup nào thành lập trong những thập niên gần đây, phải được thành lập tại Canada (section 89(1)). Công ty Delaware không đạt điều kiện này, dù mọi nhà sáng lập đều sống ở Canada và điều hành công ty từ đây.

Tôi khai khoản lỗ khi nào: khi công ty giải thể hay sớm hơn bằng lựa chọn?

Cách nào cũng được. Hãy chọn năm phù hợp với sự việc, và chỉ khai khoản lỗ một lần.

Lựa chọn theo subsection 50(1) coi như bạn đã bán cổ phần với giá bằng không vào cuối năm và mua lại với giá bằng không. Vào cuối năm đó:

1. công ty mất khả năng thanh toán;
2. cả công ty lẫn công ty do nó kiểm soát đều không đang kinh doanh;
3. cổ phần có giá trị bằng không; và
4. có cơ sở hợp lý để kỳ vọng công ty sẽ giải thể hoặc thanh lý và sẽ không kinh doanh trở lại.

CRA yêu cầu một thư có chữ ký, đính kèm tờ khai, nêu rõ bạn muốn áp dụng subsection 50(1) (Hướng dẫn T4037). Nếu bạn quên nộp, bạn có thể đề nghị CRA chấp nhận lựa chọn nộp trễ trong vòng mười năm theo lịch kể từ cuối năm đó; việc chấp nhận do CRA quyết định (subsection 220(3.2)). Nếu công ty, hoặc công ty do nó kiểm soát, kinh doanh trở lại trong vòng 24 tháng trong khi bạn hoặc một người có giao dịch không độc lập (non-arm's length) vẫn nắm cổ phần, bạn bị coi là đã bán cổ phần theo giá gốc ban đầu, và khoản lỗ bị đảo ngược (subsection 50(1.1)).

Bán cho vợ/chồng, cho công ty của chính bạn hoặc cho người có quan hệ liên kết khác có thể biến khoản lỗ thành lỗ giả tạo (superficial loss) bị từ chối (section 40(2)(g)).

Còn tiền tôi đã cho công ty vay, hoặc SAFE tôi đã mua thì sao?

Khoản vay công ty không thể trả là lỗ vốn trong năm bạn xác định nó đã thành nợ khó đòi, bằng cách chọn lựa chọn theo subsection 50(1); đó không phải là ABIL, vì bên vay không phải là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát. CRA coi một khoản nợ là khó đòi khi nó vẫn chưa được trả sau khi bạn đã dùng hết mọi cách thu hồi, và yêu cầu một thư lựa chọn có chữ ký kèm tờ khai (Hướng dẫn T4037).

Một điều kiện có thể làm mất toàn bộ khoản lỗ từ khoản vay: lỗ trên khoản nợ bằng không trừ khi bạn có khoản nợ đó để tạo thu nhập từ kinh doanh hoặc tài sản (section 40(2)(g)(ii)). Khoản vay không lãi cho chính startup của bạn đặt điều kiện này vào diện bị nghi vấn, và kết luận tùy vào hoàn cảnh cụ thể. Hãy giữ thỏa thuận cho vay và mọi giấy tờ cho thấy lý do bạn cho vay.

SAFE khó hơn. Income Tax Act không có quy tắc nào được viết cho SAFE, và lựa chọn tại subsection 50(1) chỉ áp dụng cho nợ và cổ phần. SAFE là một khoản nợ, một quyền nhận một khoản tiền hay thứ gì khác tùy vào điều khoản của nó, và điều đó quyết định khoản lỗ phát sinh khi nào và quy tắc về nợ ở trên có áp dụng hay không. Hãy coi khoản lỗ SAFE là vấn đề cần phán đoán. Về số tiền mặt còn lại để chi trả cho người nắm SAFE, xem hoàn trả tiền mặt cho nhà đầu tư.

Làm sao tính khoản lỗ bằng đô la Canada?

Hãy quy đổi từng khoản theo tỷ giá của Ngân hàng Canada vào ngày khoản đó phát sinh (section 261(2)). Mỗi lần mua cổ phần và mỗi lần giải ngân khoản vay dùng tỷ giá của ngày đó; mọi khoản bạn nhận lại dùng tỷ giá vào ngày bạn nhận.

• Giá gốc cổ phần: số tiền bạn đã trả, cộng mọi khoản đã bị đánh thuế như lợi ích từ việc làm khi bạn nhận cổ phần (section 53(1)(j)). Về cách đánh thuế cổ phần nhà sáng lập xác lập quyền sở hữu dần, xem cổ phần startup Hoa Kỳ xác lập quyền sở hữu dần.
• Số tiền nhận được: bằng không khi chọn lựa chọn hoặc khi giải thể mà không chi trả gì.
• Tỷ giá hối đoái: khoản lỗ tính bằng đô la Canada có thể lớn hơn hoặc nhỏ hơn khoản lỗ bằng đô la Hoa Kỳ, vì mỗi khoản dùng tỷ giá của một ngày khác nhau.

Hãy khai khoản lỗ trên Schedule 3 của tờ khai.

Tôi dùng lỗ vốn thế nào nếu năm nay không có khoản lãi nào?

Lỗ vốn được phép khấu trừ chưa dùng hết trở thành lỗ vốn ròng. Khoản này có thể chuyển lùi ba năm thuế liền trước hoặc chuyển sang các năm sau không giới hạn thời gian, nhưng chỉ bù trừ được với lãi vốn chịu thuế (section 111(1)(b)). Để chuyển lùi, hãy điền Form T1A thay vì điều chỉnh tờ khai của năm trước (Hướng dẫn T4037).

Tôi có nộp T1134 hoặc T1135 cuối cùng cho năm công ty đóng cửa không?

Thường là một trong hai, nhưng không nộp cả hai cho cùng một công ty.

Điều kiện của T1135 dựa trên giá gốc, không phải giá trị, nên cổ phần vô giá trị vẫn được tính trong năm đóng công ty. T1134 đến hạn 10 tháng sau ngày kết thúc năm thuế của bạn. Nếu giá gốc phần vốn của bạn dưới C$100.000 và công ty không hoạt động (tổng doanh thu dưới C$100.000 và tài sản chưa bao giờ vượt C$1.000.000), bạn nộp bản tóm tắt T1134 với thông tin cơ bản nhưng không cần phụ lục cho công ty đó (hướng dẫn Form T1134). Về các điều kiện đầy đủ, xem báo cáo tài sản nước ngoài và công ty liên kết. Nếu T1134 của các năm trước chưa bao giờ được nộp, hãy xem T1134 bị bỏ sót cho công ty Hoa Kỳ trước khi nộp bản cuối cùng.

Nếu công ty nắm giữ ở Canada của tôi sở hữu cổ phần thì sao?

Khi đó khoản lỗ thuộc về công ty nắm giữ, không thuộc về bạn. Công ty nắm giữ khai lỗ vốn trên tờ khai của chính mình, có thể tự chọn lựa chọn theo subsection 50(1), và nộp T1134 cuối cùng cho năm công ty Hoa Kỳ giải thể. Khoản lỗ không thể chuyển sang tờ khai cá nhân của bạn.

Khoản lỗ của một công ty trên cổ phần của công ty liên kết nước ngoài có thể bị giảm bởi cổ tức miễn thuế mà chính công ty hoặc các công ty liên quan đã nhận trên các cổ phần đó (section 93(2.01)). Hãy nhờ kiểm tra điều này trước khi nộp. Về những được và mất khi nắm qua công ty nắm giữ, xem nắm cổ phần startup qua công ty nắm giữ ở Canada.

Mỗi nước cần gì, theo thứ tự nào, để đóng công ty?

Hồ sơ cuối cùng của công ty Hoa Kỳ đi trước, và khoản lỗ trên tờ khai Canada của bạn đi sau, vào năm giải thể; lựa chọn theo subsection 50(1) có thể đưa khoản lỗ lên sớm hơn, trước khi công ty đóng cửa. Thuế Hoa Kỳ và tiền phạt của công ty nói chung là của công ty, nhưng thuế lương đã khấu trừ mà chưa nộp có thể kéo theo Trust Fund Recovery Penalty (mức phạt thu hồi thuế ủy thác) đối với những người có trách nhiệm (IRS). Về những gì nhà sáng lập vẫn có thể phải tự nộp, xem đóng công ty Hoa Kỳ từ nước ngoài.

Nhà sáng lập là công dân Hoa Kỳ hoặc người có thẻ xanh còn có khoản lỗ tại Hoa Kỳ để khai; xem khấu trừ cổ phần trong startup thất bại.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ mang tính minh họa. Số tiền bằng đô la Hoa Kỳ, quy đổi sang đô la Canada (C$) theo tỷ giá giả định.

Cổ phần và khoản vay, khai bằng lựa chọn

Một nhà sáng lập ở Calgary trả US$50.000 để mua cổ phần khi tỷ giá là 1,30 (C$65.000) và cho công ty vay US$30.000 ở tỷ giá 1,40 (C$42.000) theo hợp đồng vay có tính lãi.

• 2026: Công ty ngừng hoạt động, mất khả năng thanh toán, không còn tài sản và dự kiến sẽ giải thể. Cô chọn lựa chọn theo subsection 50(1) cho cả cổ phần lẫn khoản vay. Lỗ vốn: C$107.000; lỗ vốn được phép khấu trừ: C$53.500. Cô sở hữu trên 10%, nên nộp T1134 cho năm 2026, không phải T1135.
• Tờ khai 2026: Cô dùng khoản lỗ để bù trừ lãi vốn chịu thuế đã khai trong các năm 2023 đến 2025 trên Form T1A, và chuyển phần còn lại sang các năm sau.
• 2027: Công ty được giải thể. Cô nộp T1134 cuối cùng cho năm 2027 và không khai thêm khoản lỗ thứ hai.

Không có lãi để bù trừ

Cùng nhà sáng lập đó, nhưng cô không có lãi vốn nào trong các năm 2023 đến 2026. Khoản lỗ vốn ròng C$53.500 chờ. Năm 2029, cô bán một căn hộ cho thuê với C$40.000 lãi vốn chịu thuế và khấu trừ C$40.000 từ khoản lỗ. C$13.500 được chuyển sang khoản lãi tiếp theo, chẳng hạn một lần thoái vốn startup sau này.

Công ty nắm giữ sở hữu 40%

Công ty nắm giữ của một nhà sáng lập ở Ottawa, có năm tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12, sở hữu 40% một startup Delaware giải thể vào năm 2026. Công ty nắm giữ khai lỗ vốn trên tờ khai năm 2026 và nộp T1134 cuối cùng cho năm đó. Tờ khai cá nhân của nhà sáng lập không có khoản lỗ nào.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Công ty chưa bao giờ nộp Form 5472 hoặc các tờ khai Hoa Kỳ: xem đóng công ty Hoa Kỳ từ nước ngoài và nhận tư vấn thuế xuyên biên giới.
• Bạn là công dân Hoa Kỳ hoặc người có thẻ xanh sống ở Canada: khoản lỗ tại Hoa Kỳ của bạn, kể cả section 1244, có trong bài khấu trừ cổ phần trong startup thất bại; khai ở cả hai nước cần tư vấn thuế xuyên biên giới.
• Bạn cho vay không lãi hoặc nắm SAFE: khoản lỗ có thể bị từ chối hoặc rơi vào năm khác; hãy nhận tư vấn thuế xuyên biên giới.
• T1134 bị bỏ sót ở các năm trước: xem T1134 bị bỏ sót cho công ty Hoa Kỳ.
• Còn tiền mặt cho nhà đầu tư: xem hoàn trả tiền mặt cho nhà đầu tư.
• Công ty là công ty Canada, không phải công ty Hoa Kỳ: xem đóng một công ty Canada; cổ phần của công ty đó có thể đủ điều kiện ABIL.