Thực hiện quyền chọn sau khi rời startup: thời hạn 90 ngày

Quyền chọn mua cổ phiếu ra sao khi bạn rời startup?

Hai đồng hồ riêng bắt đầu chạy vào ngày làm việc cuối cùng của bạn. Kế hoạch quyền chọn và hợp đồng cấp quyền chọn đặt hạn chót để thực hiện, và nêu điều gì xảy ra với quyền chọn chưa thực hiện. Luật thuế đặt ra giới hạn thứ hai: quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích (ISO) chỉ giữ cách xử lý ISO nếu bạn thực hiện trong vòng 3 tháng sau khi không còn là nhân viên, hoặc 1 năm nếu bạn nghỉ việc vì khuyết tật vĩnh viễn và hoàn toàn (26 U.S.C. 422(a)(2) and (c)(6); 26 CFR 1.422-1(a)).

Khoản chênh lệch (spread) là giá trị cổ phần vào ngày thực hiện trừ giá thực hiện bạn trả.

Trường hợp không còn đơn giản khi công ty đề nghị gia hạn thời hạn của bạn (việc đó có thể chấm dứt tư cách ISO), khi khoản chênh lệch đủ lớn để phát sinh thuế tối thiểu thay thế (AMT) trên cổ phần bạn chưa thể bán, khi thời hạn kéo dài qua ngày 31 tháng 12, hoặc khi bạn sống hay làm việc tại Canada hoặc một tiểu bang khác trong thời gian được xác lập quyền sở hữu. Hãy chuẩn bị kế hoạch quyền chọn, từng hợp đồng cấp quyền chọn, ngày chấm dứt việc làm bằng văn bản, giá trị cổ phần mới nhất từ công ty, và mọi bản sửa đổi hay đề nghị gia hạn.

Thời hạn 90 ngày có giống quy tắc 3 tháng của ISO không?

Không. Thời hạn trong hợp đồng cấp quyền chọn của bạn là điều khoản hợp đồng; giới hạn 3 tháng là quy tắc thuế, và hai thứ này có thể không trùng nhau. Phép kiểm tra ISO tính theo tháng, không phải theo ngày: bạn phải là nhân viên liên tục cho đến ngày cách ngày thực hiện 3 tháng. Với ngày làm việc cuối cùng là ngày 30 tháng 6, thực hiện vào ngày 30 tháng 9 đạt yêu cầu còn thực hiện vào ngày 1 tháng 10 thì không (26 CFR 1.422-1(a)(1)).

• Thời hạn của kế hoạch ngắn hơn 3 tháng: hạn chót của kế hoạch quyết định; sau đó không còn gì để thực hiện.
• Thời hạn của kế hoạch dài hơn 3 tháng: bạn vẫn có thể thực hiện muộn hơn, nhưng các ISO đó bị tính thuế như quyền chọn ngoài luật định (NSO) (Publication 525).
• Ở lại làm cố vấn hoặc tư vấn viên: đồng hồ ISO theo tư cách nhân viên theo thông luật của bạn, không theo việc bạn còn gắn bó với công ty (26 CFR 1.421-1(h)).
• Nghỉ phép: quan hệ lao động được coi là tiếp tục tối đa 3 tháng nghỉ phép thật sự, hoặc lâu hơn nếu luật hay hợp đồng bảo đảm bạn được quay lại (26 CFR 1.421-1(h)(2)).

NSO hoàn toàn không có hạn chót về thuế; chỉ hạn chót của kế hoạch là quan trọng với chúng.

ISO được thực hiện sau hơn 3 tháng kể từ khi rời công ty thì sao?

ISO thực hiện sau giới hạn 3 tháng bị tính thuế như NSO. Publication 525 nêu rằng nếu bạn không đáp ứng yêu cầu về quan hệ lao động, quyền chọn của bạn là quyền chọn mua cổ phiếu ngoài luật định. Khoản chênh lệch tại ngày thực hiện trở thành tiền lương từ người sử dụng lao động cũ, như mô tả dưới đây.

Bạn phải nộp thuế gì với ISO thực hiện trong thời hạn?

ISO thực hiện trong vòng 3 tháng kể từ ngày làm việc cuối cùng không phải nộp thuế thu nhập thông thường khi thực hiện. Tuy nhiên, với AMT, khoản chênh lệch là một khoản điều chỉnh trên Form 6251, line 2i, có thể làm phát sinh AMT trong năm thực hiện dù bạn không nhận được đồng tiền mặt nào (hướng dẫn Form 6251; Publication 525). Thuế An sinh Xã hội và Medicare không áp dụng cho việc thực hiện ISO (Publication 15-B).

Nếu việc xác lập quyền sở hữu được đẩy nhanh khi bạn rời đi, các quyền chọn được xác lập sớm sẽ được tính vào giới hạn giá trị ISO hằng năm của năm đẩy nhanh, nên một phần trong số đó có thể là NSO (26 CFR 1.422-4(b)(4)); giới hạn này được giải thích trong thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu startup.

Công ty gửi Form 3921 ghi giá thực hiện, giá trị tại ngày thực hiện và số cổ phần. Hãy giữ nó: giá gốc AMT của bạn trong số cổ phần khác với giá gốc thông thường. Mức chênh lệch bao nhiêu thì chưa bị AMT, và những gì thay đổi với các lần thực hiện từ năm nay, được trình bày trong AMT đối với quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích. Thời gian nắm giữ và thuế khi bán có trong thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu startup.

Bạn phải nộp thuế gì với NSO thực hiện sau khi rời công ty?

Khoản chênh lệch NSO là thu nhập thông thường trong năm bạn thực hiện, kể cả sau khi bạn đã rời đi (26 CFR 1.83-7). Đó là tiền lương từ người sử dụng lao động cũ, khai trên Form W-2 ở box 1, 3 và 5, với khoản chênh lệch ghi ở box 12 dưới mã V (hướng dẫn Form W-2 và W-3).

Vì là tiền lương, người sử dụng lao động cũ nói chung khấu trừ các khoản sau:

Nguồn: Publication 15 và Publication 15-B. Mức cố định chỉ là mức khấu trừ; nếu thuế suất thực tế của bạn cao hơn, phần còn lại đến hạn cùng tờ khai của bạn, và có thể cần nộp thuế tạm tính, như giải thích trong thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu startup. Thuế thu nhập tiểu bang cũng có thể áp dụng; nếu bạn đã chuyển nơi ở, xem chuyển sang tiểu bang khác trước khi bán cổ phần startup.

Công ty đề nghị gia hạn thời hạn thực hiện của tôi: ISO của tôi còn là ISO không?

Có thể không, và bạn có thể mất tư cách ISO ngay ngày việc gia hạn được thực hiện. Gia hạn thời hạn thực hiện sau khi chấm dứt việc làm là một sửa đổi (modification), và sửa đổi được coi là cấp một quyền chọn mới, dù bạn có dùng đến thời gian thêm hay không (26 U.S.C. 424(h); 26 CFR 1.424-1(e)).

Quyền chọn mới là ISO chỉ khi nó đáp ứng mọi yêu cầu của ISO tại ngày sửa đổi, gồm:

• Giá thực hiện: ít nhất bằng giá trị cổ phần tại ngày sửa đổi (26 U.S.C. 422(b)(4)). Nếu cổ phần đã tăng giá cao hơn giá thực hiện của bạn, quyền chọn mới không thể là ISO.
• Tư cách nhân viên: bạn phải là nhân viên khi quyền chọn được cấp (26 CFR 1.421-1(h)), nên việc gia hạn thực hiện sau khi bạn rời đi là việc cấp cho người không phải nhân viên.
• Quy tắc 3 tháng vẫn áp dụng: mọi lần thực hiện sau hơn 3 tháng kể từ khi bạn rời đi là thực hiện NSO, bất kể thời hạn gia hạn ghi thế nào.

Đề nghị thay đổi quyền chọn của bạn mà còn mở từ 30 ngày trở lên là một sửa đổi kể từ ngày đưa ra đề nghị, dù bạn từ chối; đề nghị mở dưới 30 ngày chỉ thay đổi quyền chọn nếu việc thay đổi được thực hiện (26 CFR 1.424-1(e)(4)(iii)). Trước khi chấp nhận, hãy kiểm tra việc gia hạn áp dụng cho tất cả quyền chọn của bạn hay chỉ cho những quyền chọn bạn để chưa thực hiện. Quyền chọn thực hiện trước ngày sửa đổi vẫn giữ cách xử lý ISO.

Việc gia hạn cũng có thể đưa section 409A vào áp dụng cho cả ISO lẫn NSO. Nếu giá trị cổ phần cao hơn giá thực hiện của bạn khi thời hạn được gia hạn, và hạn mới vượt quá ngày nào đến trước giữa ngày hết hạn muộn nhất ban đầu của quyền chọn và 10 năm kể từ ngày cấp ban đầu, quyền chọn bị coi là thù lao trả chậm từ ngày cấp ban đầu, có thể phát sinh thêm thuế (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)).

Bạn cần bao nhiêu tiền mặt để thực hiện và nộp thuế?

Bạn cần giá thực hiện cho mọi cổ phần, cộng với khoản thuế mà việc thực hiện tạo ra, và cổ phần của công ty chưa niêm yết có thể không có người mua để bạn bán.

Hãy hỏi công ty cách họ thu khoản khấu trừ từ một cựu nhân viên trước hạn chót, vì không còn bảng lương để trừ. Cổ phiếu có đáng mua hay không là phán đoán của bạn; trang này chỉ nói về thuế.

Bạn có thể chỉ thực hiện một phần, hoặc chia ra hai năm thuế không?

Có, nếu kế hoạch của bạn cho phép thực hiện từng phần, và mỗi lần thực hiện bị tính thuế trong năm của nó. Thuế của việc thực hiện NSO rơi vào năm bạn thực hiện, và khoản điều chỉnh AMT của ISO thuộc về năm thực hiện (26 CFR 1.83-7; hướng dẫn Form 6251). Thời hạn kéo dài qua ngày 31 tháng 12 cho phép bạn chia khoản chênh lệch ra hai năm, có thể giữ khoản chênh lệch ISO của mỗi năm dưới mức bắt đầu có AMT hoặc giữ tiền lương NSO khỏi bậc thuế cao hơn. Với ISO, cả hai phần vẫn phải nằm trong vòng 3 tháng kể từ ngày làm việc cuối cùng. Về lựa chọn thực hiện vào tháng 12 hay tháng 1 với ISO, xem AMT đối với quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích.

Nếu bạn để quyền chọn hết hạn, có gì để khấu trừ không?

Thường là không. Khoản khấu trừ lỗ không thể vượt quá giá gốc tính thuế của bạn, và quyền chọn bạn không trả gì và không khai thu nhập thì không có giá gốc, nên việc hết hạn không tạo ra khoản lỗ được khấu trừ (26 CFR 1.165-1(c)(1); 26 CFR 1.83-7). Việc hết hạn cũng không phát sinh thuế.

Cổ phần bạn đã mua bằng cách thực hiện thì khác: bạn đã trả giá thực hiện và có thể đã khai thu nhập hoặc AMT trên chúng. Nếu sau đó các cổ phần này giảm giá hoặc công ty thất bại, xem bị đánh thuế trên quyền chọn mua cổ phiếu đã mất giá và khấu trừ cổ phần của startup thất bại.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ mang tính minh họa và dùng đô la Hoa Kỳ. Mỗi người nắm giữ 30.000 quyền chọn đã được xác lập quyền sở hữu với giá thực hiện $1, và giá trị cổ phần mới nhất của công ty là $4.

ISO thực hiện trong thời hạn

Ana rời công ty vào ngày 30 tháng 6 và thực hiện toàn bộ 30.000 ISO vào ngày 15 tháng 8. Cô trả $30.000. Không phải nộp thuế thông thường và không có gì bị khấu trừ. Form 3921 của cô ghi giá $1, giá trị $4 và 30.000 cổ phần, khoản chênh lệch $90.000 ($120.000 giá trị trừ $30.000 đã trả), mà cô điền như một khoản điều chỉnh AMT trên Form 6251, line 2i. Việc đó có làm phát sinh AMT hay không tùy vào phần còn lại của tờ khai.

Cùng các ISO đó thực hiện vào ngày thứ 120

Ben rời công ty vào ngày 30 tháng 6 và thực hiện vào ngày 28 tháng 10, sau hơn 3 tháng, trong thời hạn dài hơn của kế hoạch. Các quyền chọn bị tính thuế như NSO. Người sử dụng lao động cũ khai $90.000 tiền lương trên W-2 của anh, kèm mã V. Giả sử tổng tiền lương của anh từ người sử dụng lao động đó trong năm, gồm cả khoản chênh lệch, vẫn dưới mức tiền lương chịu thuế An sinh Xã hội, khoản khấu trừ theo mức cố định là khoảng $19.800 thuế thu nhập liên bang, $5.580 thuế An sinh Xã hội và $1.305 thuế Medicare. Anh cần khoảng $56.700 tiền mặt: $30.000 cho cổ phần và $26.700 cho khoản khấu trừ.

Thời hạn được gia hạn đến năm năm

Khi Chen rời đi, công ty gia hạn thời hạn của anh lên năm năm, vẫn trong thời hạn 10 năm ban đầu của quyền chọn, khi giá trị cổ phần là $4. Việc gia hạn là một lần cấp mới với giá $1 trên cổ phần trị giá $4, nên kể từ ngày đó các quyền chọn không còn là ISO. Vào năm thứ ba anh thực hiện khi giá trị là $10. Khoản chênh lệch $270.000 ($300.000 trừ $30.000) là tiền lương trên W-2 từ người sử dụng lao động cũ trong năm thực hiện.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Việc thực hiện có thể phát sinh AMT: hãy tính bằng AMT đối với quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích và nhận hỗ trợ về thuế cá nhân trước hạn chót.
• Bạn cần kiến thức cơ bản, các biểu mẫu hoặc quy tắc bán: xem thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu startup.
• Bạn đã nợ thuế trên cổ phần sau đó bị giảm giá: xem bị đánh thuế trên quyền chọn mua cổ phiếu đã mất giá.
• Công ty thất bại sau khi bạn thực hiện: xem khấu trừ cổ phần của startup thất bại.
• Bạn muốn biết cổ phần đã thực hiện có thể đủ điều kiện QSBS không: xem QSBS dành cho nhà sáng lập và nhân viên giai đoạn đầu.
• Bạn đang rời một công việc tại Canada: xem quyền chọn mua cổ phiếu dành cho nhân viên tại Canada.
• Công ty đề nghị gia hạn thời hạn hoặc thay đổi quyền chọn của bạn: hãy nhờ xem xét các điều khoản mới với hỗ trợ về thuế cá nhân trước khi chấp nhận.