离开初创公司后行权股票期权：90 天行权期

离开初创公司时，股票期权会怎样？

您最后一个工作日起，有两个互不相干的时钟开始走。期权计划和授予协议规定了行权的最后期限，也规定了没行权的期权会怎样。税法设了第二道限制：激励性股票期权（ISO）只有在您不再是员工后的 3 个月内行权，才能保留 ISO 待遇；如果因永久完全残疾而离职，则为 1 年（26 U.S.C. 422(a)(2) 和 (c)(6)；26 CFR 1.422-1(a)）。

价差是行权当天的股份价值减去您支付的行权价。

如果公司提出延长您的行权期（这可能使 ISO 身份终止）、价差大到会让您为无法出售的股份缴替代性最低税（AMT）、行权期跨过 12 月 31 日，或者您在归属期间曾在加拿大或其他州居住或工作，情况就不简单。请准备好：期权计划、每份授予协议、书面的离职日期、公司最新的股份价值，以及任何修订或延期的提议。

90 天行权期与 ISO 的 3 个月规则是一回事吗？

不是。授予协议中的行权期是合同条款；3 个月的限制是税务规则，两者可能不一致。ISO 测试按月计算，而不是按天：从行权前 3 个月之日起，您必须一直是员工。如果最后工作日是 6 月 30 日，9 月 30 日行权符合测试，10 月 1 日行权则不符合（26 CFR 1.422-1(a)(1)）。

• 计划的行权期短于 3 个月：以计划截止日为准；过了截止日，就没有可行权的期权了。
• 计划的行权期长于 3 个月：您仍然可以在之后行权，但这些 ISO 按非法定股票期权（NSO）征税（第 525 号出版物）。
• 以顾问或咨询师身份留任：ISO 的时钟看的是您作为普通法雇员的身份，而不是您与公司是否还有往来（26 CFR 1.421-1(h)）。
• 休假：真正的休假最长 3 个月内，雇佣关系视为继续；如果法律或合同保证您可以回岗，则可更长（26 CFR 1.421-1(h)(2)）。

NSO 完全没有税务上的截止日；对 NSO 来说，只有计划的截止日有意义。

离职超过 3 个月后行权的 ISO 会怎样？

超过 3 个月限制后行权的 ISO，按 NSO 征税。第 525 号出版物说明，如果您不符合雇佣要求，您的期权就是非法定股票期权。行权当天的价差成为前雇主支付的工资，详见下文。

在行权期内行权的 ISO，要缴什么税？

最后一个工作日后 3 个月内行权的 ISO，行权时不缴常规所得税。但对 AMT 来说，价差是 6251 表第 2i 行上的调整项，即使您没有收到现金，也可能在行权当年产生 AMT（6251 表填报说明；第 525 号出版物）。ISO 行权不征社会保障税和 Medicare 税（第 15-B 号出版物）。

如果您离职时归属加速，提前归属的期权会计入加速当年的 ISO 年度金额限额，所以其中一部分可能是 NSO（26 CFR 1.422-4(b)(4)）；该限额的说明见行权初创公司股票期权。

公司会寄给您 3921 表，列出行权价、行权日的价值和股数。请保存好：您在这些股份中的 AMT 计税基础与常规计税基础不同。价差多大才会触发 AMT，以及本年度起的行权有什么变化，请看激励性股票期权的 AMT。持有期和出售时的税，请看行权初创公司股票期权。

离职后行权的 NSO，要缴什么税？

NSO 的价差是您行权当年的普通收入，即使您已经离职（26 CFR 1.83-7）。它是前雇主支付的工资，在 W-2 表的第 1 栏、第 3 栏和第 5 栏申报，价差同时列在第 12 栏代码 V 下（W-2 表和 W-3 表填报说明）。

因为这是工资，前雇主通常要预扣：

来源：第 15 号出版物和第 15-B 号出版物。统一税率只是预扣；如果您的实际税率更高，差额要在报税时缴纳，也可能需要缴预估税，详见行权初创公司股票期权。还可能有州所得税；如果您搬过家，请看出售初创公司股份前搬到另一个州。

公司提出延长我的行权期：我的 ISO 还是 ISO 吗？

可能不是了，您可能在延期当天就失去 ISO 身份。离职后延长行权期属于修改，而修改被视为授予一份新期权，无论您是否真的用到额外的时间（26 U.S.C. 424(h)；26 CFR 1.424-1(e)）。

新期权只有在修改当天满足 ISO 的每一项要求时，才是 ISO，包括：

• 行权价：至少等于修改当天的股份价值（26 U.S.C. 422(b)(4)）。如果股份价值已高于您的行权价，新期权就不可能是 ISO。
• 员工身份：期权授予时，您必须是员工（26 CFR 1.421-1(h)），所以您离职后作出的延期，等于向非员工授予期权。
• 3 个月规则仍然适用：离职超过 3 个月后行权的，不论延长后的行权期是多久，都按 NSO 行权处理。

公司对期权作出变更的提议，只要有效期达到 30 天或更长，从提议当天起就构成修改，即使您拒绝；有效期不足 30 天的提议，只有在变更实际作出时才改变期权（26 CFR 1.424-1(e)(4)(iii)）。接受之前，请确认延期涵盖您的全部期权，还是只涵盖您没行权的那部分。修改之前已行权的期权，保留其 ISO 待遇。

延期还可能使第 409A 条对 ISO 和 NSO 同样适用。如果延长行权期时，股份价值高于您的行权价，而且新的截止日晚于期权原最晚到期日和原授予日起 10 年中较早的那个日期，这份期权就被视为从原授予日起的递延薪酬，可能带来额外的税（26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)）。

行权并缴税需要多少现金？

您需要为每一股支付行权价，再加上行权产生的税款，而且未上市公司的股份可能没有买家，无法卖出变现。

请在截止日之前问公司，对前员工如何收取预扣税，因为已经没有工资可以扣。这些股票是否值得买，由您自己判断；本文只讲税务。

可以只行权一部分，或者分两个纳税年度行权吗？

可以，前提是您的计划允许部分行权，每次行权在当年各自征税。NSO 行权的税落在您行权的那一年，ISO 的 AMT 调整也属于行权年度（26 CFR 1.83-7；6251 表填报说明）。行权期跨过 12 月 31 日时，您可以把价差分在两个年度，这样可能让每年的 ISO 价差低于触发 AMT 的水平，或让 NSO 工资避开更高的税档。对 ISO 来说，两部分仍然都必须落在最后工作日后的 3 个月内。关于 ISO 在 12 月还是 1 月行权的选择，请看激励性股票期权的 AMT。

如果放弃期权不行权，有什么可以扣除吗？

通常没有。亏损扣除不能超过您的计税基础，而您没有为期权付过钱、也没有申报过收入，所以期权没有计税基础，失效不产生可扣除的亏损（26 CFR 1.165-1(c)(1)；26 CFR 1.83-7）。期权失效本身也不用缴税。

您已经通过行权买下的股份则不同：您付了行权价，也可能已经就这些股份申报了收入或 AMT。如果这些股份之后贬值，或公司倒闭，请看为已贬值的股票期权缴税和失败初创公司股份的扣除。

示例

这些示例仅作说明，金额均为美元。每个人都持有 30,000 份已归属的期权，行权价为 $1，公司最新的股份价值为 $4。

在行权期内行权的 ISO

Ana 在 6 月 30 日离职，并在 8 月 15 日行权全部 30,000 份 ISO，支付 $30,000。她不缴常规税，也没有预扣。她的 3921 表显示行权价 $1、价值 $4 和 30,000 股，价差为 $90,000（价值 $120,000 减去已付的 $30,000），她把它作为 AMT 调整额填入 6251 表第 2i 行。这是否会产生 AMT，取决于她税表上的其他内容。

同样的 ISO，在第 120 天行权

Ben 在 6 月 30 日离职，并在 10 月 28 日行权，超过 3 个月，但仍在计划较长的行权期内。这些期权按 NSO 征税。他的前雇主在 W-2 表上申报 $90,000 工资，并带有代码 V。假设他当年从该雇主取得的工资（含价差）总额低于社会保障工资基数，按统一税率预扣，约为联邦所得税 $19,800、社会保障税 $5,580 和 Medicare 税 $1,305。他需要约 $56,700 的现金：购买股份 $30,000，预扣税 $26,700。

行权期延长到五年

Chen 离职时，公司把他的行权期延长到五年，仍在期权原有的 10 年期限内，此时股份价值为 $4。这次延期相当于在股份价值 $4 时，以 $1 的价格新授予期权，所以从那天起，这些期权不再是 ISO。第三年，他在股份价值为 $10 时行权。$270,000 的价差（$300,000 减去 $30,000）在行权当年作为前雇主 W-2 表上的工资。

你的情况不同？

• 行权可能产生 AMT：请在截止日之前，用激励性股票期权的 AMT估算，并获取个人报税协助。
• 您需要了解基本规则、表格或出售规则：请看行权初创公司股票期权。
• 您已经为后来贬值的股份缴过税：请看为已贬值的股票期权缴税。
• 您行权后公司倒闭了：请看失败初创公司股份的扣除。
• 您想知道行权后的股份能否符合 QSBS：请看创始人和早期员工的 QSBS。
• 您要离开在加拿大的工作：请看加拿大员工的股票期权。
• 公司提出延长您的行权期，或变更您的期权：接受之前，请通过个人报税协助复核新条款。