스타트업 퇴사 후 스톡옵션 행사: 90일 행사 기간

스타트업을 떠나면 스톡옵션은 어떻게 되나요?

마지막 근무일부터 두 가지 시계가 따로 돌아갑니다. 옵션을 행사할 수 있는 기한, 그리고 행사하지 않은 옵션이 어떻게 되는지는 옵션 플랜과 부여 계약서가 정합니다. 세법은 별도의 한도를 둡니다. 인센티브 스톡옵션(ISO)은 직원 신분이 끝난 뒤 3개월 안에 행사해야 ISO 혜택이 유지되고, 영구적이고 전면적인 장애로 퇴사했다면 1년 안에 행사해야 합니다(26 U.S.C. 422(a)(2) and (c)(6), 26 CFR 1.422-1(a)).

차익은 행사일의 주식 가치에서 낸 행사가격을 뺀 금액입니다.

회사가 행사 기간 연장을 제안한 경우(ISO 지위를 잃을 수 있음), 차익이 커서 팔 수 없는 주식에 대체 최소세(AMT)가 생길 수 있는 경우, 행사 기간이 12월 31일을 넘기는 경우, 권리 확정 기간 중 캐나다나 다른 주에서 살았거나 근무한 경우에는 간단한 사안이 아닙니다. 옵션 플랜, 각 부여 계약서, 서면으로 받은 퇴사일, 회사가 알려 준 최신 주식 가치, 변경이나 연장 제안서를 준비하세요.

90일 행사 기간은 ISO 3개월 규칙과 같은가요?

아닙니다. 부여 계약서의 행사 기간은 계약 조건이고, 3개월 한도는 세법 규칙이어서 서로 다를 수 있습니다. ISO 요건은 일수가 아니라 월 단위로 따지며, 행사일에서 3개월 전 날까지 계속 직원이어야 합니다. 마지막 근무일이 6월 30일이면 9월 30일 행사는 요건을 충족하고 10월 1일 행사는 충족하지 못합니다(26 CFR 1.422-1(a)(1)).

• 플랜 기간이 3개월보다 짧은 경우: 플랜 기한이 우선하며, 기한이 지나면 행사할 옵션이 남지 않습니다.
• 플랜 기간이 3개월보다 긴 경우: 이후에도 행사할 수 있지만, 그 ISO는 비법정 스톡옵션(NSO)으로 과세됩니다(Publication 525).
• 컨설턴트나 자문가로 남는 경우: ISO 기간은 회사와의 관계가 아니라 보통법상 직원 지위를 기준으로 합니다(26 CFR 1.421-1(h)).
• 휴직: 정당한 휴직은 최대 3개월까지 고용이 계속되는 것으로 보며, 법령이나 계약이 복직을 보장하면 그보다 길어질 수 있습니다(26 CFR 1.421-1(h)(2)).

NSO에는 세법상 기한이 전혀 없으며, 플랜의 기한만 적용됩니다.

퇴사 후 3개월이 지나 행사한 ISO는 어떻게 되나요?

3개월 한도 이후에 행사한 ISO는 NSO로 과세됩니다. Publication 525는 고용 요건을 충족하지 못하면 해당 옵션이 비법정 스톡옵션이라고 설명합니다. 행사일의 차익은 아래에서 설명하듯 이전 고용주의 급여가 됩니다.

기간 안에 행사한 ISO에는 어떤 세금이 나오나요?

마지막 근무일부터 3개월 안에 행사한 ISO는 행사 시점에 일반 소득세가 없습니다. 다만 AMT에서는 차익이 Form 6251의 2i번 줄 조정 항목이 되어, 현금을 받지 않았는데도 행사한 해에 AMT가 생길 수 있습니다(Form 6251 작성 안내, Publication 525). ISO 행사에는 사회보장세와 메디케어세가 붙지 않습니다(Publication 15-B).

퇴사하면서 권리 확정이 앞당겨지면, 앞당겨 확정된 옵션은 그해의 연간 ISO 금액 한도에 포함되므로 일부가 NSO가 될 수 있습니다(26 CFR 1.422-4(b)(4)). 한도는 스타트업 스톡옵션 행사에서 설명합니다.

회사는 행사가격, 행사일의 가치, 주식 수가 표시된 Form 3921을 보냅니다. 보관하세요. 주식의 AMT 취득가액은 일반 취득가액과 다르기 때문입니다. AMT가 시작되기 전까지 차익이 얼마까지 가능한지와 올해 행사분부터 달라진 점은 인센티브 스톡옵션의 대체 최소세에서 다룹니다. 보유기간과 매각 시 세금은 스타트업 스톡옵션 행사에 있습니다.

퇴사 후 행사한 NSO에는 어떤 세금이 나오나요?

NSO 차익은 퇴사 후에 행사했더라도 행사한 해의 일반 소득입니다(26 CFR 1.83-7). 이전 고용주의 급여이며, Form W-2의 1번, 3번, 5번 칸에 신고되고 차익은 12번 칸에 코드 V로 표시됩니다(Forms W-2 및 W-3 작성 안내).

급여이므로 이전 고용주가 일반적으로 다음과 같이 원천징수합니다.

출처: Publication 15, Publication 15-B. 일률 세율은 원천징수에만 해당합니다. 실제 세율이 더 높으면 나머지는 신고할 때 내야 하고, 스타트업 스톡옵션 행사에서 설명한 대로 추정세 납부가 필요할 수 있습니다. 주 소득세도 적용될 수 있으며, 이사했다면 스타트업 주식을 팔기 전 다른 주로 이사하기를 참고하세요.

회사가 행사 기간을 연장해 주겠다고 합니다. 내 ISO는 계속 ISO인가요?

그렇지 않을 수 있으며, 연장한 날 ISO 지위를 잃을 수 있습니다. 퇴사 후 행사 기간 연장은 변경에 해당하고, 변경은 추가 기간을 실제로 쓰든 쓰지 않든 새 옵션을 부여한 것으로 취급됩니다(26 U.S.C. 424(h), 26 CFR 1.424-1(e)).

새 옵션이 ISO가 되려면 변경일 기준으로 ISO의 모든 요건을 충족해야 하며, 여기에는 다음이 포함됩니다.

• 행사가격: 변경일의 주식 가치 이상이어야 합니다(26 U.S.C. 422(b)(4)). 주식 가치가 행사가격보다 올랐다면 새 옵션은 ISO가 될 수 없습니다.
• 직원 지위: 옵션이 부여되는 시점에 직원이어야 하므로(26 CFR 1.421-1(h)), 퇴사 후의 연장은 직원이 아닌 사람에 대한 부여입니다.
• 3개월 규칙은 그대로 적용됩니다. 퇴사 후 3개월이 지난 행사는 연장된 기간과 관계없이 NSO 행사입니다.

옵션을 바꾸자는 제안이 30일 이상 열려 있으면, 거절하더라도 제안한 날에 변경이 있었던 것으로 봅니다. 30일 미만 열려 있는 제안은 변경이 실제로 이루어진 경우에만 옵션을 바꿉니다(26 CFR 1.424-1(e)(4)(iii)). 수락하기 전에 연장이 보유한 옵션 전부에 적용되는지, 행사하지 않고 남겨 둔 옵션에만 적용되는지 확인하세요. 변경 전에 행사한 옵션은 ISO 지위를 유지합니다.

연장은 ISO와 NSO 모두에 section 409A가 적용되게 할 수도 있습니다. 기간을 연장할 때 주식 가치가 행사가격보다 높고, 새 기한이 옵션 원래의 최장 만료일 또는 최초 부여 후 10년 중 빠른 날을 넘어간다면, 그 옵션은 최초 부여일부터 이연 보상으로 취급되어 추가 세금이 붙을 수 있습니다(26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)).

행사와 세금 납부에 현금이 얼마나 필요한가요?

주식마다 행사가격을 내야 하고, 행사에서 생기는 세금도 내야 하며, 비상장 회사 주식은 팔 상대가 없을 수 있습니다.

기한 전에 회사에 퇴사한 직원의 원천징수를 어떻게 징수하는지 문의하세요. 떼어 갈 급여가 없기 때문입니다. 주식을 살 가치가 있는지는 본인이 판단할 문제이며, 이 페이지는 세금만 다룹니다.

일부만 행사하거나 두 과세연도에 나누어 행사할 수 있나요?

플랜이 일부 행사를 허용한다면 가능하며, 행사마다 해당 연도에 과세됩니다. NSO 행사 세금은 행사한 해에 발생하고, ISO의 AMT 조정도 행사한 해에 속합니다(26 CFR 1.83-7, Form 6251 작성 안내). 행사 기간이 12월 31일을 넘기면 차익을 두 해로 나눌 수 있어, 해마다 ISO 차익을 AMT가 시작되는 수준 아래로 유지하거나 NSO 급여가 더 높은 세율 구간에 들어가지 않게 할 수 있습니다. ISO는 두 부분 모두 마지막 근무일부터 3개월 안에 행사해야 합니다. ISO를 12월에 행사할지 1월에 행사할지는 인센티브 스톡옵션의 대체 최소세를 참고하세요.

옵션을 소멸시키면 공제받을 수 있나요?

대개 받을 수 없습니다. 손실 공제는 취득가액을 넘을 수 없는데, 대가를 내지 않았고 소득도 신고하지 않은 옵션은 취득가액이 없으므로 소멸해도 공제 가능한 손실이 생기지 않습니다(26 CFR 1.165-1(c)(1), 26 CFR 1.83-7). 소멸에 대한 세금도 없습니다.

이미 행사해서 산 주식은 다릅니다. 행사가격을 냈고, 그 주식에 대해 소득이나 AMT를 신고했을 수 있습니다. 그 주식의 가치가 나중에 떨어지거나 회사가 망하면 가치가 떨어진 스톡옵션에 대한 과세와 실패한 스타트업 주식 공제를 참고하세요.

예시

아래 예시는 설명용이며 미국 달러 기준입니다. 각자 행사가격 $1인 권리 확정 옵션 30,000주를 보유하고 있고, 회사의 최신 주식 가치는 $4입니다.

기간 안에 행사한 ISO

아나는 6월 30일에 퇴사하고 8월 15일에 ISO 30,000주를 전부 행사합니다. $30,000를 냅니다. 일반 세금은 없고 원천징수도 없습니다. Form 3921에는 가격 $1, 가치 $4, 30,000주가 표시되며, 차익은 $90,000입니다($120,000의 가치에서 낸 $30,000를 뺀 금액). 이 차익을 Form 6251의 2i번 줄에 AMT 조정 항목으로 적습니다. AMT가 실제로 생기는지는 신고서의 나머지 내용에 달려 있습니다.

120일째에 행사한 같은 ISO

벤은 6월 30일에 퇴사하고, 3개월을 넘긴 10월 28일에 플랜의 더 긴 기간 안에서 행사합니다. 옵션은 NSO로 과세됩니다. 이전 고용주는 코드 V와 함께 W-2에 급여 $90,000를 신고합니다. 차익을 포함한 그해 해당 고용주의 총급여가 사회보장 임금 기준액 아래라고 가정하면, 일률 세율로 원천징수되는 금액은 연방 소득세 약 $19,800, 사회보장세 $5,580, 메디케어세 $1,305입니다. 필요한 현금은 약 $56,700입니다. 주식 대금 $30,000와 원천징수 $26,700입니다.

5년으로 연장된 기간

첸이 퇴사할 때 회사는 주식 가치가 $4인 상태에서 그의 행사 기간을 옵션의 원래 10년 존속기간 안에 있는 5년으로 연장합니다. 이 연장은 가격 $1, 가치 $4인 주식에 대한 새 부여이므로, 그날부터 옵션은 ISO가 될 수 없습니다. 3년 차에 가치가 $10일 때 행사합니다. 차익 $270,000($300,000에서 $30,000를 뺀 금액)은 행사한 해에 이전 고용주의 W-2 급여가 됩니다.

상황이 다르신가요?

• 행사로 AMT가 생길 수 있는 경우: 기한 전에 인센티브 스톡옵션의 대체 최소세로 규모를 계산하고 개인 세금 상담을 받으세요.
• 기본 개념, 서식, 매각 규칙이 필요한 경우: 스타트업 스톡옵션 행사를 참고하세요.
• 이미 주식에 세금을 냈는데 그 후 가치가 떨어진 경우: 가치가 떨어진 스톡옵션에 대한 과세를 참고하세요.
• 행사한 뒤 회사가 망한 경우: 실패한 스타트업 주식 공제를 참고하세요.
• 행사한 주식이 QSBS 요건을 갖출 수 있는지 알고 싶은 경우: 창업자와 초기 직원의 QSBS를 참고하세요.
• 캐나다에서 직장을 떠나는 경우: 캐나다 직원의 스톡옵션을 참고하세요.
• 회사가 행사 기간 연장이나 옵션 변경을 제안한 경우: 수락하기 전에 개인 세금 상담으로 새 조건을 검토받으세요.