Quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên Canada: thuế, khấu trừ

Khi nào quyền chọn mua cổ phiếu bị đánh thuế tại Canada?

Không bao giờ vào lúc cấp. Lợi ích chịu thuế là giá trị cổ phần khi kỹ sư nhận cổ phần, trừ đi giá đã trả (Income Tax Act, s. 7(1)(a)). Thời điểm lợi ích này bị đánh thuế tùy vào ai cấp quyền chọn:

Lợi ích này là thu nhập từ việc làm, kể cả khi kỹ sư đã rời công ty vào lúc thực hiện quyền chọn hoặc lúc bán (s. 7(4)). Thường được khấu trừ một nửa (xem bên dưới). Phần tăng giá sau khi nhận cổ phần là lãi vốn khi bán.

Mọi việc phức tạp hơn khi công ty thay đổi tư cách, flip về dưới công ty mẹ Hoa Kỳ hoặc cấp với giá thấp hơn giá trị cổ phần, hay khi kỹ sư sống tại Quebec hoặc rời Canada. Hãy tập hợp thỏa thuận, ngày cấp, giá thực hiện và giá trị cổ phần của từng lần cấp, lịch sử bảng cơ cấu cổ phần (cap table), cùng hồ sơ thực hiện quyền chọn và bán cổ phần.

Startup của chúng tôi có được coi là CCPC đối với quyền chọn không?

Luật dẫn chiếu đến ngày cấp của từng quyền chọn: section 7(1.1) áp dụng khi một CCPC "đã đồng ý bán hoặc phát hành" cổ phần của mình, tức là xét thời điểm cấp, không phải thời điểm thực hiện hay bán (s. 7(1.1)). Trang bảng lương của CRA liệt kê các điều kiện CCPC "vào cuối năm thuế", tức định nghĩa chung, và không đề cập đến quyền chọn cấp trước khi thay đổi tư cách (CRA). Hãy lưu hồ sơ về tư cách CCPC vào mỗi ngày cấp.

CCPC là công ty tư nhân Canada (cư trú tại Canada và, nói chung, được thành lập tại Canada) không bị người không cư trú hoặc công ty đại chúng kiểm soát, trực tiếp hay gián tiếp, riêng lẻ hay cùng nhau, và không có loại cổ phần nào niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán được chỉ định (s. 125(7)). Hai hệ quả cho startup:

• Công ty Delaware không phải là CCPC, vì không phải là công ty Canada, và công ty con tại Canada của nó cũng không phải là CCPC khi công ty mẹ không cư trú kiểm soát. Startup thành lập tại Delaware có công ty con ở Toronto không có cơ chế hoãn thuế đến lúc bán cho bất kỳ ai.
• Nhà sáng lập kiểm soát công ty, hoặc có quan hệ với người kiểm soát, không giao dịch độc lập với công ty (s. 251(1)), nên không được hoãn thuế đến lúc bán lẫn khoản khấu trừ theo paragraph 110(1)(d). Với các đồng sáng lập thiểu số không có quan hệ, đây là câu hỏi về sự kiện thực tế.

Chúng tôi đã gọi vốn từ quỹ Hoa Kỳ hoặc flip về dưới công ty mẹ Delaware: quyền chọn đã cấp sẽ ra sao?

Vòng gọi vốn làm mất tư cách CCPC không thay đổi các quyền chọn đã cấp trước đó: lợi ích từ các quyền chọn này vẫn chịu thuế khi bán cổ phần. Chỉ những lần cấp sau khi công ty mất tư cách mới chịu thuế khi thực hiện quyền chọn. Tác động của vòng gọi vốn lên chính công ty, kể cả việc coi như kết thúc năm tài chính, có trong Mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài.

Trong flip, quyền chọn tại Canada có thể được đổi sang quyền chọn trên cổ phần của công ty mẹ Delaware. Section 7(1.4) coi quyền chọn mới là "cùng một quyền chọn, và là sự tiếp nối" của quyền chọn cũ, và coi công ty mẹ là cùng một người với bên phát hành tại Canada, nên việc đánh thuế khi bán có thể được giữ nguyên nếu đáp ứng tất cả các điều kiện sau (s. 7(1.4)):

• Kỹ sư không nhận gì để đổi lấy quyền chọn cũ ngoài quyền chọn mới.
• Giá trị nội tại (giá trị cổ phần trừ giá thực hiện) của quyền chọn mới ngay sau khi đổi không cao hơn của quyền chọn cũ ngay trước đó. CRA mô tả điều này là không có "lợi ích kinh tế" từ việc hoán đổi (CRA, Event 3).
• Ngay sau khi đổi, công ty mẹ Delaware và công ty Canada không giao dịch độc lập với nhau, thường vì công ty mẹ giờ kiểm soát công ty Canada, nên thời điểm đổi quyền chọn trong quá trình flip là quan trọng.

Tiền mặt, chênh lệch giá có lợi hơn hoặc một công cụ khác có thể làm hỏng điều này. Cổ phần đã nhận từ quyền chọn của CCPC và được đổi sang cổ phần công ty mẹ vẫn giữ việc hoãn thuế theo section 7(1.5) với các điều kiện tương tự (CRA Event 2). Khoản khấu trừ theo paragraph 110(1)(d) cũng được giữ sau một lần hoán đổi đủ điều kiện (s. 110(1)(d)(iii)). Phần của nhà sáng lập trong flip có trong Chuyển startup Canada về dưới công ty mẹ Delaware.

Ai được khấu trừ một nửa lợi ích từ quyền chọn mua cổ phiếu?

Kỹ sư có thể khấu trừ 50% lợi ích theo paragraph 110(1)(d) khi đáp ứng tất cả các điều kiện sau (s. 110(1)(d)):

• Cổ phần là cổ phần phổ thông thông thường, tức "cổ phần theo quy định" (prescribed share) (Regulation 6204).
• Giá thực hiện không thấp hơn giá trị cổ phần vào ngày cấp.
• Kỹ sư giao dịch độc lập với công ty và người sử dụng lao động ngay sau khi cấp.

Startup cấp với giá thấp hơn giá trị cổ phần sẽ mất khoản khấu trừ này nếu không phải là CCPC. Với quyền chọn do CCPC cấp, kỹ sư vẫn được 50% theo paragraph 110(1)(d.1) nếu giữ cổ phần ít nhất hai năm sau khi nhận. Với giá thực hiện bằng đô la Hoa Kỳ, biến động tỷ giá hối đoái sau ngày cấp được bỏ qua trong phép thử giá (s. 110(1.5)(a)).

Hạn mức xác lập quyền sở hữu (vesting) hằng năm C$200.000 chỉ áp dụng cho người sử dụng lao động không phải là CCPC và có doanh thu của nhóm công ty vượt C$500 triệu. Quyền chọn vượt hạn mức là quyền chọn không đủ điều kiện (không liên quan đến quyền chọn không đủ điều kiện ưu đãi của Hoa Kỳ): kỹ sư không được khấu trừ, người sử dụng lao động phải gửi thông báo bằng văn bản trong vòng 30 ngày kể từ ngày cấp và nộp Form T2SCH59 (s. 110(1.31) và (1.9)). Phần lớn startup từ vòng hạt giống đến Series B còn cách rất xa mức này.

Quyền chọn bị hủy để nhận tiền mặt, chẳng hạn trong một thương vụ mua lại, cũng là lợi ích chịu thuế. Kỹ sư chỉ được khấu trừ nếu người sử dụng lao động lựa chọn từ bỏ khoản khấu trừ của chính mình cho khoản thanh toán đó và đưa cho kỹ sư văn bản xác nhận (mã 86 trên T4) (s. 110(1.1)).

Bảng lương phải khấu trừ gì khi nhân viên thực hiện quyền chọn?

Với quyền chọn chịu thuế khi thực hiện (từ công ty không phải là CCPC, hoặc CCPC cấp cho nhân viên không giao dịch độc lập), lợi ích được tính như tiền thưởng cho mục đích khấu trừ (s. 153(1.01)). Bảng lương khấu trừ:

• Thuế thu nhập trên lợi ích trừ khoản khấu trừ theo paragraph 110(1)(d), nếu kỹ sư đủ điều kiện.
• CPP (QPP tại Quebec) trên lợi ích, đến mức tối đa của năm.
• Không có EI, trừ khi quyền chọn được thanh toán bằng tiền mặt (CRA).

Không khấu trừ gì trên lợi ích quyền chọn của CCPC được hoãn đến lúc bán, dù khi thực hiện hay khi bán. Lợi ích nhận bằng cổ phần chứ không phải tiền mặt không phải là lý do để giảm khấu trừ (s. 153(1.31)): người sử dụng lao động vẫn phải nộp, nên cần thu xếp tiền mặt với kỹ sư trước hạn nộp. Hãy quy đổi số tiền bằng đô la Hoa Kỳ theo tỷ giá hối đoái vào ngày của từng giao dịch. Khi thực hiện quyền chọn không dùng tiền mặt (cashless exercise), một phần hoặc toàn bộ cổ phần được bán ngay: lợi ích vẫn chịu thuế khi thực hiện, và bán trong cùng ngày tạo ra rất ít hoặc không có lãi vốn. Nếu kỹ sư đã nắm cổ phần giống hệt, việc chỉ định cổ phần mới nhận là cổ phần được bán trên tờ khai giúp giữ kết quả đó, với điều kiện bán trong vòng 30 ngày và không có giao dịch mua hoặc bán cổ phần giống hệt nào khác xen giữa (s. 7(1.31)).

Nếu bảng lương không khấu trừ, người sử dụng lao động phải chịu tiền phạt 10% số tiền không khấu trừ (s. 227(8)), và giám đốc của công ty có thể chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản không khấu trừ hoặc không nộp, trừ khi đã thận trọng hợp lý, trong tối đa hai năm sau khi rời hội đồng quản trị (s. 227.1). Hạn nộp và các khoản phạt khác có trong Vận hành bảng lương.

Lợi ích từ quyền chọn mua cổ phiếu được báo cáo trên T4 như thế nào?

Trên chứng từ T4 của năm lợi ích bị đánh thuế: năm thực hiện quyền chọn, hoặc năm bán đối với quyền chọn do CCPC cấp. Lợi ích được tính vào box 14 và box 26 (thu nhập tính đóng CPP/QPP), với chi tiết ở phần thông tin khác (CRA):

Chứng từ năm 2026 trở đi chỉ dùng mã 38, 39 và 41. Một số chứng từ năm 2024 và 2025 dùng mã 90, 91 và 92, còn sót lại từ đề xuất giảm khoản khấu trừ xuống một phần ba mà chính phủ đã hủy bỏ; kỹ sư không nên nhầm lẫn hai bộ mã này. Hạn nộp chứng từ là ngày cuối cùng của tháng 2 sau năm dương lịch mà các chứng từ áp dụng.

Với quyền chọn do CCPC cấp, bảng lương chỉ biết về lợi ích khi kỹ sư báo việc bán, kể cả nhiều năm sau khi nghỉ việc; người sử dụng lao động cũ vẫn phải xuất chứng từ T4 đó. Tại Quebec, người sử dụng lao động cũng nộp chứng từ RL-1 chậm nhất vào ngày cuối cùng của tháng 2 năm tiếp theo.

Công ty mẹ Delaware cấp quyền chọn: ai khấu trừ, và công ty con có được khấu trừ khoản mình trả không?

Công ty mẹ khấu trừ, trừ khi công ty con tại Canada hoàn tiền cho công ty mẹ; công ty con có thể báo cáo lợi ích trong cả hai trường hợp, và bản thân lợi ích không được khấu trừ. CRA cho biết công ty mẹ không cư trú "chịu trách nhiệm khấu trừ và báo cáo" lợi ích, trừ khi công ty con tại Canada hoàn tiền cho công ty mẹ về lợi ích đó. CRA cho phép bảng lương của công ty con báo cáo thay công ty mẹ, nhưng điều đó không miễn cho công ty mẹ nghĩa vụ khấu trừ và nộp (CRA). CRA cũng lưu ý rằng kế hoạch quyền chọn của công ty mẹ có thể không đáp ứng các điều kiện cho khoản khấu trừ theo paragraph 110(1)(d), nên hãy kiểm tra từng điều kiện ở trên.

Lợi ích không được khấu trừ: section 7(3)(b) coi thu nhập của bất kỳ người nào không thấp hơn mức lẽ ra có nếu cổ phần không được phát hành cho nhân viên (s. 7(3)). Khoản tiền mặt mà công ty con trả lại cho công ty mẹ để bù cho cổ phần có được khấu trừ hay không tùy vào thỏa thuận và sự kiện thực tế. Cách công ty con định giá công việc làm cho công ty mẹ có trong Định giá giữa công ty Canada và công ty Hoa Kỳ của bạn; hồ sơ định giá chuyển giao là một việc riêng.

Kế hoạch tại Hoa Kỳ gọi là ISO hoặc NSO: điều đó có làm thay đổi thuế Canada không?

Không. Quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích (ISO) và quyền chọn mua cổ phiếu không đủ điều kiện ưu đãi (NSO, còn gọi là nonstatutory hoặc non-qualified) là các loại của Hoa Kỳ (IRS Topic 427); Canada đánh thuế mọi quyền chọn của nhân viên theo section 7. Với kỹ sư sống tại Canada, không phải là công dân Hoa Kỳ hay người có thẻ xanh, và không bao giờ làm việc tại Hoa Kỳ:

Công dân Hoa Kỳ và người có thẻ xanh sống tại Canada cũng phải nộp tờ khai Hoa Kỳ: xem Khi nào bạn cần kế toán viên xuyên biên giới.

RSU có bị đánh thuế như quyền chọn tại Canada không?

Đơn vị cổ phiếu hạn chế (RSU) được thanh toán bằng chính cổ phần của công ty nói chung là một thỏa thuận phát hành cổ phần, nên section 7 áp dụng, không có giá thực hiện. Không có giá thì không đạt phép thử giá của paragraph 110(1)(d): RSU từ công ty không phải là CCPC nói chung bị đánh thuế toàn bộ khi giao cổ phần, có khấu trừ qua bảng lương. RSU của CCPC chịu thuế khi bán, được khấu trừ 50% theo paragraph 110(1)(d.1) nếu giữ cổ phần hai năm. Trang bảng lương của CRA không nêu cách xử lý RSU, nên điều khoản của kế hoạch là quan trọng.

Đơn vị được thanh toán bằng tiền mặt không phải là thỏa thuận theo section 7. Để nằm ngoài quy tắc hoãn trả lương, tiền thưởng bằng tiền mặt nói chung phải được trả trong vòng 3 năm sau khi kết thúc năm thực hiện công việc (s. 248(1), paragraph (k)).

Tôi khai gì trên tờ khai của mình trong năm thực hiện quyền chọn hoặc bán?

• Năm lợi ích bị đánh thuế: lợi ích trên T4 là một phần thu nhập từ việc làm ở line 10100, và khoản khấu trừ từ mã 39 hoặc 41 (91 hoặc 92 trên một số chứng từ năm 2024 và 2025) khai ở line 24900 (CRA).
• Năm bạn bán: khai lãi hoặc lỗ trên Schedule 3. Giá gốc của bạn là giá đã trả cộng lợi ích chịu thuế (T4037), và 50% lãi vốn chịu thuế. Với quyền chọn do CCPC cấp, lợi ích và lãi vốn thường rơi vào cùng một năm.
• Số thuế còn nợ: không khấu trừ gì trên quyền chọn do CCPC cấp, và khấu trừ trên các quyền chọn khác có thể không đủ, nên một năm có thu nhập lớn có thể dẫn đến số thuế còn nợ và khoản nộp thuế tạm tính (instalment).
• Thuế tối thiểu: các khoản khấu trừ quyền chọn chứng khoán không được tính trong cách tính thuế tối thiểu thay thế (s. 127.52(1)(h)), nên một năm có lợi ích quyền chọn lớn có thể kích hoạt thuế này khi vượt C$181.440.
• Quebec: Quebec cho khoản khấu trừ riêng bằng 25% lợi ích, hoặc 50% nếu đáp ứng một số điều kiện, ở line 297 từ các ô L-9, L-10, L-12 và L-13 của chứng từ RL-1 (Revenu Québec).

Mức miễn thuế lãi vốn trọn đời trên cổ phần CCPC có trong Mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ

Mọi số liệu chỉ mang tính minh họa và tính bằng đô la Canada trừ khi ghi US$.

Quyền chọn CCPC cấp ở giá C$0,50, bán sau vòng Series A

Một startup đám mây GPU tại Toronto, là CCPC, cấp cho một kỹ sư 40.000 quyền chọn với giá C$0,50, bằng giá trị cổ phần, vào năm 2024. Năm 2026, một quỹ Hoa Kỳ dẫn dắt vòng Series A và startup không còn là CCPC.

• 2027: cô ấy thực hiện quyền chọn khi cổ phần trị giá C$5,00. Lợi ích là C$180.000, nhưng vì quyền chọn được cấp khi startup còn là CCPC, không có thuế, không khấu trừ và không có số tiền nào trên T4.
• 2029: cô ấy bán với giá C$12,00. Chứng từ T4 năm 2029 ghi lợi ích C$180.000 (mã 38) và khoản khấu trừ C$90.000 (mã 39), nên C$90.000 là thu nhập từ việc làm chịu thuế. Giá gốc của cô ấy là C$200.000 (C$20.000 đã trả cộng C$180.000 lợi ích); tiền bán C$480.000 tạo ra lãi vốn C$280.000, một nửa chịu thuế.

Quyền chọn cấp ở giá C$5,00 sau vòng gọi vốn

Cùng startup đó cấp cho một kỹ sư khác, giao dịch độc lập, 20.000 quyền chọn với giá C$5,00, bằng giá trị cổ phần lúc đó, sau vòng gọi vốn. Anh ấy thực hiện quyền chọn năm 2029 khi giá là C$12,00: lợi ích C$140.000, chịu thuế năm 2029. Bảng lương khấu trừ thuế thu nhập trên C$70.000 (sau khoản khấu trừ) và CPP trên lợi ích đến mức tối đa của năm, nhưng không khấu trừ EI, và báo cáo mã 38 C$140.000 và mã 39 C$70.000. Giá gốc của anh ấy là C$12,00 mỗi cổ phần. Hạn mức xác lập quyền sở hữu hằng năm không áp dụng: doanh thu của nhóm công ty thấp hơn nhiều so với ngưỡng.

Quyền chọn US$2,00 gắn nhãn ISO từ công ty mẹ Delaware

Một công ty đám mây GPU ở vùng Vịnh San Francisco, là C corporation Delaware có công ty con kỹ thuật ở Toronto, cấp cho một kỹ sư ở Toronto, không phải là công dân Hoa Kỳ hay người có thẻ xanh và không bao giờ làm việc tại Hoa Kỳ, 10.000 quyền chọn gắn nhãn ISO với giá US$2,00, bằng giá trị cổ phần khi cấp. Cô ấy thực hiện quyền chọn ở giá US$10,00 khi US$1 đổi được C$1,35: lợi ích US$80.000, tức C$108.000. Canada đánh thuế ngay lúc này. Bảng lương của công ty con khấu trừ thuế thu nhập trên C$54.000 và CPP, và xuất chứng từ T4. Không có thuế Hoa Kỳ, không có W-2 và không có Form 3921. Nếu công ty con không trả tiền cho công ty mẹ về cổ phần, công ty mẹ vẫn chịu trách nhiệm khấu trừ đó dù bảng lương của công ty con thực hiện; nếu công ty con trả cho công ty mẹ C$108.000, ngoại lệ của CRA cho công ty mẹ được hoàn tiền sẽ áp dụng. Dù cách nào, bản thân lợi ích vẫn không được khấu trừ.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Startup của bạn đang mất tư cách CCPC trong một vòng gọi vốn: việc coi như kết thúc năm tài chính và mức miễn thuế lãi vốn trọn đời có trong Mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài. Nhận hỗ trợ cho công ty trung tâm dữ liệu và hạ tầng AI.
• Bạn đang lên kế hoạch flip: việc hoán đổi cổ phần và hồ sơ của từng công ty có trong Chuyển startup Canada về dưới công ty mẹ Delaware.
• Bạn chưa chọn nơi thành lập công ty: xem Lập công ty Delaware hay công ty Canada cho startup.
• Nhà sáng lập nắm cổ phần hạn chế chuyển nhượng, không phải quyền chọn: xem Cổ phần nhà sáng lập được xác lập quyền sở hữu dần.
• Kỹ sư chuyển giữa Canada và Hoa Kỳ trong thời gian xác lập quyền sở hữu: xem Phần thưởng cổ phiếu và tiền lương sau khi chuyển nơi ở.
• Kỹ sư rời Canada khi đang nắm cổ phần từ quyền chọn của CCPC: việc rời đi nói chung được tính là bán cổ phần (s. 128.1(4)(b)), nên lợi ích được hoãn chịu thuế trong năm đó; xem Phần thưởng cổ phiếu và tiền lương sau khi chuyển nơi ở.
• Kỹ sư làm việc cho người sử dụng lao động Hoa Kỳ, đi lại qua biên giới, hoặc có thời gian làm việc tại một địa điểm ở Hoa Kỳ: xem Làm việc xuyên biên giới hoặc Nhân viên Canada làm việc tại Hoa Kỳ.
• Bạn lần đầu thiết lập bảng lương tại Canada: xem Tuyển nhân viên xuyên biên giới.
• Công ty đang được bán: phần của nhà sáng lập có trong Nhà sáng lập người Canada bán cổ phần startup Hoa Kỳ. Quyền chọn được thanh toán bằng tiền mặt trong thương vụ cần có lựa chọn của người sử dụng lao động nêu ở trên.
• Bạn đã thực hiện quyền chọn hoặc bán trong năm nay: nhận hỗ trợ khai tờ khai qua thuế cá nhân.