離開新創公司後行使股票選擇權：90 天行使期

離開新創公司時，股票選擇權會怎樣？

從您的最後工作日起，有兩個彼此獨立的時鐘開始走。您的選擇權計劃和授予協議，決定了您最晚何時還能行使，也規定了未行使的選擇權怎麼處理。稅法另有一個限制：激勵性股票選擇權（ISO）只有在您不再是員工後 3 個月內行使，才能保留 ISO 待遇；如果是因永久且完全傷殘而離職，則為 1 年（26 U.S.C. 422(a)(2) 和 (c)(6)；26 CFR 1.422-1(a)）。

價差是行使日的股份價值減去您支付的行使價。

若公司提出延長您的行使期（這可能終止 ISO 身份）、價差大到會就您無法出售的股份產生替代性最低稅（AMT）、行使期跨越 12 月 31 日，或您在歸屬期間住在或工作於加拿大或其他州，情況就不單純。請準備好計劃、每份授予協議、書面的離職日期、公司提供的最新股份價值，以及任何修改或延長的提議。

90 天行使期與 ISO 的 3 個月規則是一回事嗎？

不是。您授予協議中的行使期是合約條款；3 個月限制是稅務規則，兩者可能不一致。ISO 的測試以月計算，而不是以天計算：從行使日往前推 3 個月的那一天為止，您必須一直是員工。最後工作日為 6 月 30 日時，9 月 30 日行使符合測試，10 月 1 日行使則不符合（26 CFR 1.422-1(a)(1)）。

• 計劃行使期短於 3 個月： 以計劃期限為準；超過之後，就沒有可行使的選擇權了。
• 計劃行使期長於 3 個月： 您仍可在之後行使，但這些 ISO 按非法定選擇權（NSO）課稅（Publication 525）。
• 以顧問或諮詢身份繼續留任： ISO 的時鐘以您是否為普通法上的員工為準，而不是您是否還參與公司（26 CFR 1.421-1(h)）。
• 休假： 真正的休假最長 3 個月內，視為僱傭關係持續；如果法律或合約保證您可以復職，則可更長（26 CFR 1.421-1(h)(2)）。

NSO 完全沒有稅法上的期限；對 NSO 而言，只有計劃的期限有意義。

離職超過 3 個月後行使的 ISO 會怎樣？

超過 3 個月限制才行使的 ISO，按 NSO 課稅。Publication 525 說明，如果您不符合僱傭要求，您的選擇權就是非法定股票選擇權。行使日的價差變成前雇主支付的工資，詳見下文。

在行使期內行使的 ISO，要繳什麼稅？

在最後工作日後 3 個月內行使的 ISO，行使時不課一般所得稅。但就 AMT 而言，價差是 6251 表第 2i 行的調整項，即使您沒有拿到任何現金，也可能在行使當年產生 AMT（6251 表填表說明；Publication 525）。行使 ISO 不適用社會安全稅和醫療保險稅（Publication 15-B）。

如果您的歸屬在離職時加速，提前歸屬的選擇權計入加速當年的每年 ISO 金額限額，所以其中一部分可能是 NSO（26 CFR 1.422-4(b)(4)）；該限額的說明見行使新創公司股票選擇權。

公司會寄出 3921 表，列出行使價、行使日的價值和股數。請保留它：您股份的 AMT 計稅基礎與一般計稅基礎不同。價差多大才會開始產生 AMT，以及今年起行使的規定有何變化，見激勵性股票選擇權的 AMT。持有期以及出售時的稅，見行使新創公司股票選擇權。

離職後行使 NSO，要繳什麼稅？

NSO 的價差是行使當年的一般收入，即使您已經離職也一樣（26 CFR 1.83-7）。它是前雇主支付的工資，列在 W-2 表的第 1、3、5 欄，價差另列在第 12 欄的代碼 V 下（W-2 表和 W-3 表填表說明）。

因為這是工資，前雇主一般會扣繳：

資料來源：Publication 15和 Publication 15-B。統一稅率只是扣繳；如果您的實際稅率更高，其餘部分在提交稅表時繳納，並且可能需要繳預估稅，說明見行使新創公司股票選擇權。州所得稅也可能適用；如果您已搬家，請見出售新創公司股份前搬到另一個州。

公司提議延長我的行使期：我的 ISO 還是 ISO 嗎？

可能不是，而且您可能在延長當天就失去 ISO 身份。離職後延長行使期屬於修改，而修改視同授予一份新的選擇權，無論您之後是否真的用到多出來的時間（26 U.S.C. 424(h)；26 CFR 1.424-1(e)）。

新的選擇權只有在修改日符合所有 ISO 要求時才是 ISO，要求包括：

• 行使價： 至少等於修改日的股份價值（26 U.S.C. 422(b)(4)）。如果股份價值已高於您的行使價，新的選擇權就不能是 ISO。
• 員工身份： 授予選擇權時您必須是員工（26 CFR 1.421-1(h)），所以您離職後作出的延長，是對非員工的授予。
• 3 個月規則仍然適用： 離職超過 3 個月後的任何行使，都是 NSO 行使，無論延長後的行使期怎麼寫。

變更選擇權的提議如果保持有效 30 天或更久，從提議作出之日起就是修改，即使您拒絕；有效期不足 30 天的提議，只有在變更真正作出時才改變選擇權（26 CFR 1.424-1(e)(4)(iii)）。接受前，請確認延長涵蓋您所有的選擇權，還是只涵蓋您尚未行使的那些。在修改前已行使的選擇權，保留其 ISO 待遇。

延長還可能使第 409A 條對 ISO 和 NSO 同樣適用。如果延長行使期時，股份價值高於您的行使價，且新期限超過以下兩者中較早者：選擇權原定的最晚到期日，或原始授予起 10 年，這份選擇權會從原始授予日起視為遞延薪酬，可能帶來額外稅款（26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)）。

行使並繳稅，需要多少現金？

您需要為每一股支付行使價，外加行使所產生的稅款；而私人公司的股份，可能找不到買家可以出售。

請在期限前問公司，如何向前員工收取扣繳款，因為已經沒有薪水可供扣除。這些股票是否值得買，由您自己判斷；本頁只談稅務。

可以只行使一部分，或分到兩個稅務年度嗎？

可以，只要您的計劃允許部分行使，每次行使都在各自的年度課稅。NSO 行使的稅落在行使當年，ISO 的 AMT 調整額屬於行使當年（26 CFR 1.83-7；6251 表填表說明）。行使期若跨越 12 月 31 日，您可以把價差分在兩個年度，這樣可能讓每年的 ISO 價差低於開始產生 AMT 的水準，或讓 NSO 工資不被推入更高的稅率級距。對 ISO 而言，兩部分仍都必須落在最後工作日後的 3 個月內。關於 ISO 在 12 月還是 1 月行使的選擇，見激勵性股票選擇權的 AMT。

如果讓選擇權失效，有什麼可以扣除的嗎？

通常沒有。損失扣除不能超過您的計稅基礎，而您沒有為選擇權付過錢、也沒有申報過收入，所以它們沒有計稅基礎，失效不產生可扣除的損失（26 CFR 1.165-1(c)(1)；26 CFR 1.83-7）。失效本身也不需要繳稅。

您已經行使而買入的股份則不同：您付了行使價，也可能已為它們申報了收入或 AMT。如果這些股份之後貶值或公司倒閉，請見為已貶值的股票選擇權繳稅和扣除失敗新創公司的股份損失。

例子

以下範例僅作說明，以美元計。每個人都持有 30,000 股已歸屬的選擇權，行使價為 $1，公司最新的股份價值為 $4。

在行使期內行使 ISO

Ana 在 6 月 30 日離職，並在 8 月 15 日行使全部 30,000 股 ISO。她支付 $30,000。不需要繳一般稅，也沒有扣繳。她的 3921 表顯示價格 $1、價值 $4、30,000 股，價差為 $90,000（價值 $120,000 減去已付 $30,000），她把它填入 6251 表第 2i 行作為 AMT 調整額。這是否會產生 AMT，取決於她稅表上的其他內容。

相同的 ISO，在第 120 天行使

Ben 在 6 月 30 日離職，並在 10 月 28 日行使，這已超過 3 個月，但仍在他計劃較長的行使期內。這些選擇權按 NSO 課稅。他的前雇主在他的 W-2 表上以代碼 V 申報 $90,000 的工資。假設他當年在該雇主處的工資總額（含價差）仍低於社會安全工資基數，按統一稅率扣繳約為：聯邦所得稅 $19,800、社會安全稅 $5,580、醫療保險稅 $1,305。他需要約 $56,700 的現金：股份 $30,000，扣繳款 $26,700。

行使期延長到五年

Chen 離職時，公司把他的行使期延長到五年，仍在選擇權原有的 10 年期限之內，當時股份價值為 $4。這次延長是以 $1 的價格、對價值 $4 的股份的一次新授予，所以從該日起，這些選擇權不能再是 ISO。到第三年，他在價值為 $10 時行使。$270,000 的價差（$300,000 減去 $30,000）是行使當年前雇主支付的 W-2 表工資。

您的情況不同？

• 行使可能產生 AMT： 請用激勵性股票選擇權的 AMT估算，並在期限前取得個人稅務協助。
• 您需要了解基本規則、表格或出售規則： 請見行使新創公司股票選擇權。
• 您已經為後來跌價的股份繳了稅： 請見為已貶值的股票選擇權繳稅。
• 您行使後公司倒閉： 請見扣除失敗新創公司的股份損失。
• 您想知道已行使的股份是否符合 QSBS： 請見創辦人與早期員工的 QSBS。
• 您要離開加拿大的工作： 請見加拿大員工的股票選擇權。
• 公司提議延長您的行使期或變更您的選擇權： 在接受前，請透過個人稅務協助審閱新條款。