加拿大企业进入美国：分支、子公司还是 LLC？

加拿大公司向美国客户销售，必须成立美国公司吗？

不必。加拿大公司可以直接与美国客户签约。成立美国公司，与加拿大公司是否有美国税款或申报义务，是分别的决定。如果符合协定优惠资格，第 VII 条通常将美国对经营利润的联邦税限制在归属于美国常设机构的利润。没有协定保护时，即使没有协定意义上的常设机构，美国法律也可能对与美国贸易或业务有效关联的收入征税（IRS：Form 1120-F）。

协定的常设机构测试不同于美国国内法的贸易或业务测试。开展美国贸易或业务的加拿大公司，通常须提交 Form 1120-F，即使协定保护免除了利润的联邦税（IRS：Form 1120-F 说明）。协定涵盖联邦所得税；州所得税、特许经营税及销售税须单独检查。请参阅企业在哪些州申报所得税。

公司在美国有办公室或营业地点时，Form 1120-F 通常在年末后第四个月的 15 日到期（6 月 30 日年末为第三个月）；没有则在第六个月的 15 日到期。申请延期须在该日期前提交 Form 7004。协定免税可能要求随税表提交 Form 8833；公司漏交规定披露可能罚 US$10,000。保护性 Form 1120-F 可在 IRS 日后拒绝协定立场时保留扣除；未交税表可能失去这些扣除，通常在截止日后 18 个月 发生（IRS：Form 1120-F；IRS：申报责任）。

直接销售、美国分支及美国子公司有何区别？

直接销售及分支使用同一家加拿大公司；分支描述其美国运营，不是新的法律公司。Form 1120-F 取决于美国活动，而非“直接销售”这个称谓。美国子公司是独立公司（IRS：Form 1120-F；IRS：Form 1120）。

T2 截止日为加拿大公司年末后六个月。公司在魁北克或阿尔伯塔有营业机构时，它不能替代魁北克 CO-17 或阿尔伯塔 AT1 省级公司税表（CRA：T2；魁北克税务局：CO-17；阿尔伯塔：AT1）。

先确认哪家公司签合同、持有美国存货、雇用美国员工及完成工作。如果加拿大公司继续这些活动，成立子公司不会转移其美国税务义务。如果美国公司接手，应比较其自身申报及股息代扣税，与母公司的境外关联企业申报及转让现有资产可能产生的税款。LLC 开始开票前，应决定美国税务选择。仅控制子公司，不会使母公司产生常设机构，但母公司自身活动仍重要（协定，第 V 条）。Form 1120-F 及漏报年度，请参阅加拿大公司的美国税务申报。

检查各公司在哪里管理：双重居民身份可能改变协定减免及加拿大境外关联企业申报。协定第 IV(3) 条通常将双重居民公司归于仅依据其法律成立该公司的国家；否则须由主管当局达成协议后才能取得协定优惠（协定；CRA：公司居民身份）。

美国办公室、工作人员或仓库何时会改变决定？

美国办公室是常设机构的强烈信号；经常代表加拿大公司签订合同的工作人员也可能产生常设机构。持续的美国服务项目，即使没有办公室或签约权限，也可能产生常设机构；应检查服务天数、客户及一名工作人员美国服务的收入。协定第 V 条还豁免某些仅限仓储、展示或交付的活动。因此仓库须按事实检查，不能自动判断有或没有。

记录谁签客户合同、员工在哪里工作、公司是否控制美国场所，以及存货在哪里。这些事实影响常设机构测试及加拿大公司是否有美国贸易或业务。美国雇员带来单独工资税义务，请参阅跨境雇用员工。美国存货带来单独州税及销售税问题，请参阅持有美国存货的加拿大卖家。在成立州以外运营的公司，可能还须在另一州注册。

如果公司必须代扣美国工资税或股息税，控制付款的管理人员或其他人员，故意不征收或不缴纳时，可能根据《国内税收法》第 6672 条对未缴税款承担个人责任。IRS 通常从税表提交日与次年 4 月 15 日中较晚者起 3 年 内核定；未交税表则无核定时限。追缴通常从核定起 10 年（IRS：个人责任；IRS：时效）。

加拿大公司的美国分支可能承担什么美国税？

加拿大公司的美国分支可能对有效关联收入缴联邦税；符合协定资格的公司，通常将经营利润税限制于归属美国常设机构的利润。另有分支利润税可能适用于计算得出的税后盈利金额，而不是每笔转往加拿大的现金（协定，第 VII 和 X 条；IRS：Form 1120-F）。

美国法定分支利润税率为 30%。合格加拿大公司在协定下的额外税率上限为 5%，并可取得一次性的盈利免税额 C$500,000，须减去公司或关联公司已就同一或类似业务使用的金额。美国利润再投资也影响税基。选择减少美国负债可以减少分支利润税税基，但也减少分配的利息扣除。公司管理人员签署 Form 1120-F，选择声明随及时提交的税表（含延期）提交。使用协定税率或免税前，检查适用的第 XXIX A 条资格路径（IRS：Form 1120-F；协定，第 X 和 XXIX A 条）。

加拿大公司持有的美国公司须申报什么？

美国公司每年提交自己的 Form 1120，不论是否有应税收入。与加拿大母公司或其他关联方有须申报往来时，通常附上 Form 5472；仅有外国所有人，并不代表没有须申报交易的年度也必须提交 Form 5472（IRS：Form 1120；IRS：Form 5472）。

Form 1120 通常在年末后第四个月的 15 日到期（6 月 30 日年末为第三个月）；Form 5472 同时到期，包括延期。漏交或严重不完整的 Form 5472，可能对美国公司或被忽略的 LLC 罚 US$25,000。IRS 通知后超过 90 天，继续不履行的每个 30 天期间 或不足整期，每名关联方再罚 US$25,000（IRS：Form 1120；IRS：Form 5472）。

详细 Form 5472 及向所有人付款规则，请参阅外国持有美国公司的申报。加拿大及美国公司间的往来，应采用有理据支持的条款定价；请参阅关联公司间定价。

加拿大公司持有美国 LLC，为什么可能产生不一致？

全资美国 LLC 在美国所得税上通常被忽略，除非选择公司身份。因此，美国通常将其经营收入视为加拿大母公司的收入；加拿大通常将 LLC 视为独立公司（IRS：LLC 分类；CRA：协定指引）。

这一差异可能使加拿大母公司须提交 Form 1120-F 并承担分支利润税，而加拿大对 LLC 适用境外关联企业规则。美国可能把当前 LLC 经营收入计入母公司征税，加拿大却将 LLC 视为独立公司。收入及税款可能落在不同实体或年度，因此加拿大外国税减免未必自动匹配。即使成立时出资或分配，也可能触发被忽略 LLC 的 Form 5472 及形式上的 Form 1120（IRS：Form 5472）。两国对 LLC 处理不同时，协定第 IV(7) 条也可能拒绝某笔付款的协定优惠。LLC 可通过Form 8832选择美国公司税务身份。作为成员的加拿大母公司，或获授权的 LLC 管理人员或经理签署；通常在希望生效日期后 75 天内，或此前最多 12 个月内提交。日后作出选择，在美国税务上视为将 LLC 资产出资到公司。详细申报请参阅加拿大持有美国 LLC。

美国利润如何转到加拿大公司？

分支利润已经属于加拿大公司；从美国运营转移现金，不是独立公司的股息。公司在加拿大 T2 申报经营收入，可能就符合条件的美国税申报外国经营所得税抵免，但受加拿大限制。即使没有正式分配，美国分支利润税也可能按自身计算适用（CRA：Schedule 21；IRS：Form 1120-F）。

美国子公司则可能向加拿大母公司支付股息。美国公司通常代扣并申报股息上的美国税。如果加拿大公司母公司是受益所有人且符合协定优惠，持有美国公司至少 10% 有表决权股份时，通常美国股息代扣税上限为 5%；否则为 15%。没有协定减免时，适用美国国内代扣税规则。如果股份与母公司美国常设机构有效关联，则适用第 VII 条，而非这些股息上限（协定，第 X 条；IRS：第 515 号出版物）。申请符合条件的协定代扣税率时，加拿大母公司通常在付款前向美国扣缴义务人提供 Form W-8BEN-E；美国付款方处理代扣税及 Form 1042 和 1042-S（IRS：第 515 号出版物）。

加拿大对该股息的处理取决于子公司的盈余账户。在协定国家居住并经营的关联企业，其积极经营收入可能属于免税盈余，分配时允许加拿大扣除；其他收入可能处理不同（财政部）。实缴资本减少则可能按《所得税法》第 90(3) 款作为资本返还：加拿大母公司须在包含关联企业分配年度年末的自身年度 T2 截止日前，作出书面选择；有关联的股东可能须共同选择（法律；条例第 5911(6) 款）。不要假定所有美国付款都是股息，或在加拿大免税。

加拿大公司须如何申报美国子公司？

加拿大公司持有境外关联企业股份，应随 T2 填写 Schedule 25，并通常在税务年末后 10 个月内提交 Form T1134（CRA：Schedule 25；CRA：T1134）。符合条件的休眠关联企业列在 T1134 汇总表，不附补充表。其他例外及内容请参阅境外资产及关联企业申报。

普通 T1134 逾期，每日可能罚 C$25，最低 C$100，最高 C$2,500；明知或重大疏忽的不履行可能罚得更多（CRA：境外申报罚款）。

保留所有权结构图、美国公司财务报表，以及股息、贷款和其他公司间交易记录。美国公司是独立纳税人，其利润不自动成为母公司当前加拿大应税收入，但外国应计财产收入及盈余规则可能改变确认时间（财政部）。与子公司的须申报往来还可能要求 Form T106（CRA：T2 指南）；请参阅关联公司定价。

加拿大控制的私人公司或实质 CCPC 如有符合条件的外国应计经营收入，《所得税法》第 93.4 条提供规定选择，可改变外国税扣除及应税盈余股息处理。母公司须在相关年度申报截止日前作出选择；规则适用于 2025 年后开始的年度，较早年度另有选择（法律，第 93.4 条）。

现有合同、客户或存货可以免税转入美国子公司吗？

不能这样假定。加拿大公司向关联美国公司转移存货或有价值的合同权利，可能在加拿大构成处置。《所得税法》第 69 条可将低于价值转给非独立交易人的物业，替换为公平市价；常见的第 85 条选择要求受让方为应税加拿大公司，因此通常不适用于转给美国公司。美国《国内税收法》第 351 条可能对向受控制美国公司以资产换股份递延美国收益，但不递延加拿大收益；分支转为公司另有美国分支税规则（IRS：Form 1120-F）。

如果加拿大公司签了现有合同，而新美国公司或 LLC 开始开票，应检查合同、存货或有价值权利是否实际转让、是否需要客户同意，以及每个转让项目值多少。新发票本身不能决定加拿大或美国税务结果。

重新签发合同或转移资产前，列出哪个法律公司持有每份合同、存货项目、客户关系及其他无形资产；确认公平市价和税务成本、所需客户同意，以及未来由哪家公司完成工作。美国税务结果及分支转为公司可能产生的分支利润税，也需要检查（IRS：Form 1120-F 说明）。

举例说明

示例金额为美元。加拿大公司有美国客户合同，计划设立美国办公室。在首个完整年度，预计美国销售 US$200,000，相关成本 US$120,000。它也考虑将合同及账面价值 US$40,000 的未售存货，转入全资美国公司。

如果加拿大公司运营办公室并保留合同，假设构成协定常设机构，且全部预计利润 US$80,000（US$200,000 销售减 US$120,000 成本）归属于该机构。这些利润进入其 Form 1120-F 分析及加拿大 T2；分支利润税另行计算。如果有效转让后改由美国公司运营办公室并赚取相同未来利润，美国公司通过 Form 1120 申报，而加拿大母公司按加拿大规则申报境外关联企业权益及日后股息。存货账面 US$40,000 不能证明其公平市价；合同权利也可能有价值。任一公司改变发票前，转让须另行计算税务。

您的情况有所不同？

• 已经在美国销售或漏报美国税表：检查加拿大公司的美国税务申报。
• 加拿大公司已经持有美国 LLC：检查加拿大持有美国 LLC。
• 美国公司有向所有人付款或漏交 Form 5472：请参阅外国持有美国公司的申报。
• 有员工、美国存货或在多个州运营：请参阅跨境雇用、美国存货、州所得税申报及在另一州注册。
• 需要 T1134 申报细节或公司间价格：请参阅境外关联企业申报及关联公司定价。
• 正在选择结构、转移现有业务或增设美国母公司：携带所有权结构图、合同、资产价值、工作地点、存货所在州及计划分配，进行跨境税务检查。