加拿大居民持有美国 LLC：两国分别要报什么

两国为何对 LLC 作不同处理？

美国默认忽略单一成员 LLC 的独立所得税身份，直接向业主征税。加拿大将同一个 LLC 视为公司。下文几乎所有问题都源自这种差异。

• 美国看法。除非通过 8832 表另作选择，单一业主美国 LLC 不被视为与业主分开的实体（8832 表说明）。其收入就是您的收入。
• 加拿大看法。CRA 将外国实体与加拿大实体比较后分类（S4-F16-C1 专刊第 1.3 段）。CRA 表示，无论美国怎样处理，美国 LLC 在加拿大税务上都是应税公司（IC71-17R6 第 88 段）。美国财政部的 2007 年协定议定书技术说明，加拿大政府表示认可，以美国将 LLC 视为穿透纳税、加拿大将其视为公司作为标准例子。说明只把合伙企业和裸信托列为加拿大的穿透实体（技术说明第四条）。

条款特殊的 LLC 可能有不同分类，需要审查。

两国分别报什么？

以日历年为税务年度：

美国有什么要求？

LLC 何时须报 5472 表？

与关联方有须申报交易的任何年度：关联方可以是您，或与您或 LLC 关联的人或公司，例如家人或您持有过半股份的公司。投入或取出资金也算。每个有交易的关联方，单独报一份 5472 表。仅就这项申报规则，IRS 将外国人全资持有的美国 LLC 视为公司。须传真或邮寄形式上的 1120 表，填名称、地址及第 1 页两项资料，并附 5472 表，不能电子申报。未申报、表格严重不完整，或未保留规定记录，罚款为 US$25,000；IRS 通知后超过 90 天仍未纠正，每继续 30 天，每个关联方另罚 US$25,000（5472 表说明）。截止日为年结后第四个月的第 15 天（1120 表说明）。详细参阅外国人持有的单一成员 LLC 申报。

您欠美国所得税吗？

只对美国来源收入，以及与美国贸易或业务有效关联的收入纳税（第 519 号刊物）。服务报酬来源取决于工作在哪里完成。如果全部在加拿大工作，LLC 服务收入对美国通常属于外国来源，即使客户是美国人。在美国期间完成的工作属于美国来源。

在美国开展贸易或业务，即使没有应税或美国来源收入，也须报 1040-NR；有未通过代扣完全纳税的美国来源收入，也须报（第 519 号刊物）。是否在美国开展贸易或业务，取决于美国实际发生的活动：参阅外国业主何时须缴美国税。

即使判断没有在美国开展贸易或业务，也可提交保护性 1040-NR。个人通常只有在截止日后 16 个月内报税才可享扣除；如果 IRS 后来认定有有效关联收入，迟报可能导致不准扣除而征税（第 519 号刊物）。

非居民通常不缴美国自雇税，除非社保协议将其归于美国制度（第 519 号刊物）。

税收协定能保护您吗？

通过非加拿大居民 LLC 赚取的收入，通常不能。协定第 IV(7)(a) 条规定：美国认为款项通过非加拿大居民实体赚取，而加拿大因不将该实体视为穿透纳税，其征税方式不同于直接取得收入时，该款项不视为加拿大居民取得（协定原文）。技术说明正好举出这个例子：加拿大将美国实体视为公司时，其美国来源收入不视为由加拿大居民业主取得，即使美国将实体视为穿透纳税。

实际影响：这类收入通常不能享协定减免。包括第七条通常给予的保护，即美国只对加拿大居民通过美国常设机构取得的营业利润征税。如果 LLC 是加拿大居民，见下文，协定如何适用须单独审查。

美国还有哪些要求？

• W-8BEN 表。美国客户要求时，以您个人名义提供。穿透实体的单一业主被视为其收入的受益所有人。如果收入与美国贸易或业务有效关联，改用 W-8ECI 表。但 W-8ECI 不涵盖您本人在美国完成的服务报酬：客户通常须代扣该报酬的 30%；通常的豁免是通过 8233 表主张协定，但上述协定规则可能让 LLC 赚取的报酬不能享用（W-8ECI 表说明；8233 表说明）。公司业主以 W-8BEN-E 表替代 W-8BEN（W-8BEN 表说明）。
• FBAR。美国 LLC 即使所得税上穿透，FBAR 上仍属于美国人，因此 LLC 名下加拿大银行账户可能须申报（FBAR 说明）。参阅外国账户申报。
• 受益所有权报告。FinCEN 现已豁免在美国成立的公司（FinCEN）。

加拿大有什么要求？

LLC 是加拿大居民吗？

先核对这一点。公司的居民身份通常取决于中央管理和控制实际在哪里进行，这是事实问题（CRA：公司居民身份）。唯一业主住在加拿大并在这里作决定的 LLC，有实际风险被视为加拿大居民。

协定的公司双重居民判定规则可能无帮助。它适用于两国居民公司（第 IV(3) 条）；技术说明表示，本身不在美国纳税的 LLC，不是协定上的美国居民。上述 CRA 页面也说明，主张协定居民身份的公司，须在该协定国全面纳税。

如果 LLC 是加拿大居民：

• 像所有居民公司一样，每年报 T2（CRA：谁须报 T2），期限为其年结后六个月（CRA：何时申报）。
• 不属于加拿大控股私人公司，因为这类公司须在加拿大成立，或从 1971 年 6 月 18 日起就是加拿大居民（CRA：公司类型）。因此不能申请小企业扣除（T2 指南第 4 章）。
• 同样原因，支付给您的股息须在 T1 纳税，但没有加拿大公司股息用于抵消公司税的加计收入和股息税收抵免（第 82(1)(d) 条；第 89(1) 条）。
• 支付给您的股息，须在日历年后第一个二月的最后一天前，提交 T5 税单和汇总表（所得税条例第 201 条；第 205 条）。
• 不属于外国关联企业，因此下列 T1134 规则不适用。

非居民 LLC 在加拿大经营的年度，也须报 T2，即使主张协定免税（CRA：谁须报 T2）。其在加拿大赚取的应税收入须缴加拿大税（第 2(3) 条），还可能加征分支税（第 219 条）。LLC 和您都不是协定上的美国居民，因此技术说明显示其不能享常设机构保护。在加拿大居家工作是否让 LLC 被视为在这里经营，须按事实判断。

何时须报 T1134 表？

LLC 非加拿大居民，您持有至少 1%，且您与关联人合计持有至少 10% 时，属于您的外国关联企业（所得税法第 95(1) 条）。全资 LLC 也属于受控外国关联企业，因此须附完整补充表和 LLC 财务报表（CRA：T1134 问答）。

• 截止日：您税务年度结束后 10 个月内，个人为 10 月 31 日（第 233.4(4) 条；CRA）。与 T1 分开，个人可以电子申报。
• 首次成为加拿大居民的年度：个人无须报此表，也无须报 T1135（第 233.7 条）。
• 不活跃 LLC：全年持股成本低于 C$100,000，LLC 总收入低于 C$100,000，且资产公允市值年内从未超过 C$1,000,000 时，无须补充表，但仍须列入汇总表。
• 迟报：每天罚 C$25，最低 C$100，最高 C$2,500；明知或严重疏忽时更多（CRA：罚款表）。CRA 对外国关联企业相关收入，也额外有三年重新核税时间（CRA）。

加拿大何时对非居民 LLC 收入征税？

取决于收入类型：

最后一行对自由职业者和顾问尤其重要。工作由您完成时，“LLC 收入只有取出后才在加拿大纳税”的想法通常不成立。另有扣除，旨在避免 FAPI 后来支付时再次纳税（第 91(5) 条）。某年度 LLC 的 FAPI 不超过 C$5,000 时，该年不计入收入（第 95(1) 条，“参与比例”）。

您以分配以外方式取得的款项，也可能计入收入，不论 LLC 是否加拿大居民。LLC 为您支付个人费用，通常属于股东福利；LLC 贷款通常计入收入，除非您在其税务年度结束后一年内还清，且并非一连串借贷及还款的一部分（第 15 条）。

LLC 需要报 T1135 表吗？

非加拿大居民 LLC 无须：属于您外国关联企业的非居民公司股份及债务，不属于指定外国财产（第 233.3(1) 条；CRA：T1135）。LLC 是加拿大居民时，这项排除不适用，您的权益是否计入门槛须审查。其他外国财产仍计入，例如您个人名下美国银行账户。参阅外国财产与关联企业申报。

同一笔收入会被征两次税吗？

会。加拿大外国税收抵免通常为已缴外国税与该收入加拿大税中的较低者，用 T2209 和 T2036 表申请（CRA：第 40500 行）。两国在同一年对同一人同一收入征税时，处理较顺畅。美国 LLC 可能三者都不同（S5-F2-C1 专刊）：

• 时间。美国在 LLC 赚取收入的年度向您征税；加拿大可能多年后对股息征税，较早的美国税到时可能无法减少加拿大税。外国税按外国法律应付年度计算（第 1.32 段）；未使用的非营业收入税不能结转到另一年，可能改用扣除，但减免较少（第 1.24 段）。
• 类型。专刊没有直接说明 LLC。最接近的例子，是住在加拿大的美国公民作为股东，对 S corporation 营业收入缴美国税：由于不是股东本人经营，不属于营业收入税，但可能属于非营业收入税（第 1.27 段）。FAPI 可能再加限制。法律把 FAPI 视为股份收入（第 91(1) 条）。美国税若被视为您的 FAPI 税，计入抵免的最高金额为收入的 15%，其余只能扣除（第 20(11) 条；第 1.22 段）。
• 纳税人。加拿大的 FAPI 外国税扣除，计入关联企业所缴税（第 95(1) 条，“外国应计税”；第 91(4) 条）。穿透 LLC 的美国税由您缴，非 LLC 缴。LLC 是加拿大居民时，加拿大对 LLC 征税，美国对您征税。

这些规则在您的情况如何配合，须按具体事实判断。

加拿大公司持有 LLC 会怎样？

结果差异较大，需要单独审查：

• 美国：LLC 仍报 5472 表并附形式上的 1120 表。公司在美国开展贸易或业务，及其他一些情况，如美国来源收入未完全代扣税时，须报 1120-F。未在美国再投资的美国利润，也可能须缴美国分支利润税（1120-F 表说明）。第 IV(7)(a) 条协定规则，同样适用于通过 LLC 赚取的收入。
• 加拿大：LLC 非加拿大居民时，公司须在自己年结后 10 个月内报 T1134（第 233.4(4) 条）；公司经营业务中，与 LLC 及其他关联非居民全年交易合计超过 C$1,000,000 时，还须报 T106（第 233.1 条）；参阅外国财产与关联企业申报。与外国关联企业股份收入相关的外国税，公司不能申请外国税收抵免；减免通过其他规则，例如第 113 条处理（S5-F2-C1 专刊第 1.28 及 1.50 段）。

还有哪些替代方案？

• 通过 8832 表选择公司纳税身份。LLC 随后缴美国公司税，提交完整 1120 表，两国都视为公司。与您或其他关联方有须申报交易时，仍报 5472 表。在美国纳税的公司可以属于协定美国居民，因此第 IV(3) 条公司居民判定规则可能适用（协定原文）。
• 在美国经营的加拿大公司。
• 美国 C corporation。

每种选择都会改变两国申报。美国公司非加拿大居民，且服务由您亲自完成时，收入仍是 FAPI；可能改变的是，公司所缴美国税可减少 FAPI（第 91(4) 条）。参阅加拿大居民设立美国业务比较。

例子

仅作说明，不计算税额。

Maya 住在安大略，通过自己的单一成员美国 LLC 为美国客户建网站。某年度 LLC 开票 US$120,000、支出 US$20,000，Maya 提取 US$60,000 作为利润分配。全部工作在安大略家中完成，从不在美国工作。LLC 只有美国银行账户。

美国：

• LLC 在 4 月 15 日前提交形式上的 1120 表附 5472 表，申报取出的 US$60,000 及任何投入资金。
• 客户要求时，Maya 提供 W-8BEN 表。
• 工作在加拿大完成，因此对美国通常属于外国来源收入。如果没有其他美国贸易或业务联系，她可能无须报 1040-NR，但可选择保护性申报。在客户美国办公室工作一周，可能改变结果，且可能无协定保护。
• 无 FBAR：LLC 没有美国境外账户。

加拿大：

• Maya 从安大略管理 LLC，可能使其成为加拿大居民。如果是，LLC 将 US$100,000 利润换算加元报 T2，不能享小企业扣除。取出的 US$60,000 也在她的 T1 作为股息纳税，没有加计收入或股息税收抵免。
• 如果 LLC 非居民，Maya 在 10 月 31 日前报 T1134，并附 LLC 财务报表。她亲自提供服务，因此 US$100,000 利润可能是当年 T1 的 FAPI，包括留在 LLC 的 US$40,000。扣除旨在避免取出的 US$60,000 再次纳税。LLC 无须报 T1135。
• 即使非居民，Maya 在这里工作，LLC 仍可能属于在加拿大经营。如此还须报 T2，且该营业收入可能须缴加拿大税，包括分支税。这与她的 FAPI 如何配合较复杂：可能有第 91(4) 条扣除等减免，因此两项税未必直接相加。
• LLC 是加拿大居民或在加拿大经营时，可能须注册 GST/HST：US$120,000 销售超过小供应商门槛，即使向美国客户销售可能是零税率。

两种情况下，加拿大都可能在利润赚取的年度征税，而非只在 Maya 取出时征税。

您的情况不同？

• 您是美国公民或绿卡持有人：美国处理会完全不同。参阅住在加拿大的美国人。
• 还未设立 LLC：先在加拿大居民设立美国业务比较企业形式。
• LLC 有两个或以上业主：美国默认分类变为合伙企业，申报会改变。寻求跨境税务帮助。
• LLC 持有美国房地产：美国租金按总额的 30% 征税，除非选择按净租赁收入纳税，届时须报 1040-NR。出售按营业收入纳税，买方可能须代扣税（第 519 号刊物）。寻求跨境税务帮助。
• 也通过 LLC 向加拿大客户开票：LLC 非加拿大居民时，客户须从加拿大工作服务费中代扣一部分。LLC 通过 T2 退回多缴款，或事先申请豁免（IC75-6）。寻求跨境税务帮助。
• 漏报 5472 表或 1040-NR 表：参阅补报遗漏的美国税务申报。
• 漏报 T1134 或 T1135：参阅外国财产与关联企业申报。
• 在美国长期停留：可能成为美国税务居民。参阅加拿大冬季赴美人士与美国居民身份。
• 离开加拿大：加拿大通常视为您在离境时按公允市值出售 LLC 股份（CRA）。LLC 是加拿大居民，且管理也移出时，LLC 自身可能须缴迁出税（第 128.1(4) 条；第 219.1 条）。寻求跨境税务帮助。
• 希望两国税表一起处理：参阅跨境税务。