加拿大员工股票期权：何时交税、如何预扣

加拿大什么时候对股票期权征税？

授予时永远不征税。应税收益等于工程师取得股份时的股份价值减去所付价格（《所得税法》第 7(1)(a) 段）。这笔收益何时征税，取决于期权由谁授予：

即使工程师在行权或出售时已离开公司，这笔收益仍属于受雇收入（第 7(4) 款）。收益通常有一半可以扣除（见下文）。取得股份后的增值，出售时属于资本收益。

以下情况会更复杂：公司身份发生变化、在美国母公司之下做了架构翻转、以低于股份价值的价格授予，或工程师住在魁北克或离开加拿大。请备齐每次授予的协议、日期、价格和当时股份价值，股权结构表的变化记录，以及行权和出售记录。

我们初创公司的期权适用 CCPC 规则吗？

法条看的是每份期权的授予日：第 7(1.1) 款适用于 CCPC“已同意出售或发行”其股份的情况，这看的是授予，而不是行权或出售（第 7(1.1) 款）。CRA 的发薪页面列出的是“纳税年度末”的 CCPC 条件，即一般定义，没有提及身份变化前授予的期权（CRA）。请记录每个授予日公司的 CCPC 身份。

CCPC 是加拿大私人公司（加拿大居民，一般也在加拿大注册成立），不被非居民或上市公司单独或共同直接或间接控制，且没有任何类别的股份在指定证券交易所上市（第 125(7) 款）。这对初创公司有两个影响：

• 特拉华州公司不是 CCPC，因为它不是加拿大公司；其加拿大子公司在受非居民母公司控制期间，也不是 CCPC。在特拉华州成立、在多伦多设子公司的初创公司，任何员工都不能递延到出售时纳税。
• 控制公司的创始人，或与控制人有关联的创始人，与公司之间不是独立交易关系（第 251(1) 款），因此既不能递延到出售时纳税，也不能享受第 110(1)(d) 段的扣除。对于无关联的少数股东联合创始人，这属于事实问题。

我们向美国基金融资或在特拉华州母公司之下做了架构翻转：已授予的期权会怎样？

导致 CCPC 身份终止的融资，不会改变此前授予的期权：这些期权收益仍在出售股份时征税。只有公司失去身份后授予的期权才在行权时征税。融资对公司本身的影响（包括视同年末）见外国投资人入股导致失去 CCPC 身份。

在架构翻转中，加拿大公司的期权可能被换成特拉华州母公司的期权。第 7(1.4) 款把新期权视为“与旧期权相同并且是其延续”，并把母公司视为与加拿大发行人是同一人，因此只要满足以下全部条件，出售时征税的待遇可以延续（第 7(1.4) 款）：

• 工程师就旧期权除新期权外不获得任何其他对价。
• 交换后新期权的价内价值（股份价值减行权价），不超过交换前旧期权的价内价值。CRA 将此描述为交换中没有“经济收益”（CRA，事件 3）。
• 交换后，特拉华州母公司与加拿大公司之间不是独立交易关系，通常是因为母公司现在控制了加拿大公司，所以期权交换在架构翻转中的时间点很重要。

现金、更大的价差或不同的工具都可能破坏这一待遇。已通过 CCPC 期权取得、再换成母公司股份的股份，在类似条件下依据第 7(1.5) 款保留递延待遇（CRA 事件 2）。第 110(1)(d) 段的扣除在符合条件的交换后也继续有效（第 110(1)(d)(iii) 段）。创始人一方的架构翻转见把加拿大初创公司放到特拉华州母公司之下。

谁可以扣除股票期权收益的一半？

满足以下全部条件时，工程师可依据第 110(1)(d) 段扣除收益的 50%（第 110(1)(d) 段）：

• 股份是普通股，即“规定股份”（《条例》第 6204 条）。
• 行权价不低于授予日的股份价值。
• 授予后，工程师与公司和雇主之间是独立交易关系。

在非 CCPC 公司，以低于股份价值授予期权会让员工失去这项扣除。如果是 CCPC 授予的期权，工程师取得股份后持有至少 两年，仍可依据第 110(1)(d.1) 段扣除 50%。行权价以美元计价时，价格测试不考虑授予后的汇率变动（第 110(1.5)(a) 段）。

C$200,000 的年度归属限额，只适用于非 CCPC 且集团收入超过 C$5 亿 的雇主。超过限额的期权属于“非合格”期权（与美国的非法定股票期权无关）：工程师不能扣除，雇主须在授予后 30 天 内书面通知，并提交 T2SCH59 表（第 110(1.31) 和 (1.9) 款）。大多数种子轮到 B 轮的初创公司都远低于这一门槛。

以现金注销的期权（例如在收购中）也是应税收益。只有雇主选择放弃自己就这笔付款的扣除，并向工程师提供书面证明（T4 代码 86），工程师才能获得扣除（第 110(1.1) 款）。

员工行权时，发薪必须预扣什么？

对于在行权时征税的期权（来自非 CCPC 公司，或 CCPC 授予非独立交易关系员工的期权），这笔收益在预扣上按奖金处理（第 153(1.01) 款）。发薪时预扣：

• 所得税，按收益减去第 110(1)(d) 段扣除（如果工程师符合条件）后的金额计算。
• CPP（魁北克为 QPP），按收益计算，以当年上限为限。
• 不扣 EI，除非期权以现金结算（CRA）。

递延到出售时征税的 CCPC 期权收益，行权时和出售时都不预扣。收益是股份而非现金，并不是减少预扣的理由（第 153(1.31) 款）：雇主仍须汇缴，因此必须在汇缴日之前与工程师安排好现金。美元金额按每笔交易当日的汇率换算。无现金行权时，部分或全部股份会立即出售：收益仍在行权时征税，当天出售几乎不产生资本收益。如果工程师已持有相同股份，在税表上指定出售的是新取得的股份，即可保持这一结果，前提是在 30 天 内出售，且期间没有买卖其他相同股份（第 7(1.31) 款）。

如果发薪时未预扣，雇主须缴纳未预扣金额 10% 的罚款（第 227(8) 款），其董事也可能须对未预扣或未汇缴的金额承担个人责任，除非已尽合理注意，离任后 两年 内仍有效（第 227.1 条）。汇缴日期和其他罚款见如何发薪。

股票期权收益如何在 T4 税单上申报？

在收益征税年度的 T4 税单上申报：即行权年度；CCPC 授予的期权则为出售年度。收益计入第 14 栏和第 26 栏（CPP/QPP 应计养老金收入），明细填在“其他信息”区域（CRA）：

2026 年及以后的税单只使用代码 38、39 和 41。部分 2024 年和 2025 年的税单则显示代码 90、91 和 92，这是政府曾提议把扣除降为三分之一、后来又取消所遗留的；工程师不要把两组代码混淆。税单须在 凭单所属日历年次年二月的最后一天 前提交。

对于 CCPC 授予的期权，只有工程师告知出售后，发薪部门才知道这笔收益，即使已离职多年；原雇主仍须开具该 T4 税单。在魁北克，雇主还须在 次年 2 月的最后一天 前提交 RL-1 税单。

期权由我们的特拉华州母公司授予：谁来预扣？子公司支付的款项可以扣除吗？

由母公司预扣，除非加拿大子公司向母公司偿付；无论哪种情况，子公司都可以代为申报这笔收益，而收益本身不可扣除。CRA 表示，非居民母公司“负责预扣和申报”这笔收益，除非加拿大子公司为此向母公司偿付。CRA 允许子公司的发薪系统代母公司申报，但这并不免除母公司预扣和汇缴的责任（CRA）。CRA 还提醒，母公司的期权计划可能不符合第 110(1)(d) 段扣除的条件，因此请逐项核对上述条件。

这笔收益不可扣除：第 7(3)(b) 段规定，任何人的收入都视为不低于未向员工发行股份时的收入（第 7(3) 款）。子公司为这些股份向母公司支付的现金回收费用是否可以扣除，取决于协议和事实。子公司如何为其为母公司所做的工作定价，见加拿大公司与美国公司之间的定价；转让定价文档是另一项工作。

我们的美国计划把期权称为 ISO 或 NSO：这会改变加拿大税吗？

不会。激励性股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO，常被称为非合格股票期权）是美国的分类（IRS 第 427 号专题）；加拿大对所有员工期权都依据第 7 条征税。对于住在加拿大、不是美国公民或绿卡持有人、也从不在美国工作的工程师：

住在加拿大的美国公民和绿卡持有人还须提交美国税表：参见什么时候需要跨境会计师。

在加拿大，RSU 和期权一样征税吗？

以公司自己股份结算的 RSU（限制性股票单位），通常属于发行股份的协议，因此适用第 7 条，只是没有行权价。没有行权价，就无法通过第 110(1)(d) 段的价格测试：非 CCPC 公司的 RSU 通常在交付股份时全额征税，并须通过发薪预扣。CCPC 的 RSU 在出售时征税，如果股份持有 两年，可依据第 110(1)(d.1) 段扣除 50%。CRA 的发薪页面没有说明 RSU 的处理，因此计划条款很重要。

以现金结算的单位不属于第 7 条的协议。为避免适用薪酬递延规则，现金奖金一般必须在完成工作的年度结束后 3 年 内支付（第 248(1) 款 (k) 项）。

在我行权或出售的年度，我自己的税表上要填什么？

• 收益征税的年度：T4 税单上的收益计入第 10100 行的受雇收入，代码 39 或 41（部分 2024 年和 2025 年税单为 91 或 92）的扣除填在第 24900 行（CRA）。
• 出售的年度：在 Schedule 3 上申报收益或亏损。您的成本是所付价格加上应税收益（T4037），收益的 50% 需要纳税。对于 CCPC 授予的期权，收益和资本收益常常落在同一年。
• 欠税余额：CCPC 授予的期权不预扣，其他期权的预扣也可能不足，因此期权收益大的年度可能出现欠税余额，并需缴纳分期预缴税。
• 最低税：计算替代最低税时，不允许股票期权扣除（第 127.52(1)(h) 段），因此期权收益大的年度，超过 C$181,440 后可能触发最低税。
• 魁北克：魁北克有自己的扣除，为收益的 25%，符合特定条件时为 50%，根据 RL-1 税单 L-9、L-10、L-12 和 L-13 栏填在第 297 行（魁北克税务局）。

CCPC 股份的终身资本收益免税额，见外国投资人入股导致失去 CCPC 身份。

示例

所有金额仅作说明，除标明 US$ 的美元金额外，均为加元。

CCPC 以 C$0.50 授予，A 轮后出售

多伦多一家 GPU 云初创公司是 CCPC，2024 年按当时股份价值 C$0.50 向一名工程师授予 40,000 份期权。2026 年，一家美国基金领投 A 轮，该初创公司不再是 CCPC。

• 2027 年：她在股份价值 C$5.00 时行权。收益为 C$180,000，但由于期权是在初创公司还是 CCPC 时授予的，所以不征税、不预扣，T4 税单上也没有金额。
• 2029 年：她以 C$12.00 出售。2029 年的 T4 税单显示 C$180,000 的收益（代码 38）和 C$90,000 的扣除（代码 39），因此 C$90,000 是应税受雇收入。她的成本为 C$200,000（支付的 C$20,000 加上 C$180,000 收益）；出售所得 C$480,000，产生 C$280,000 的资本收益，其中一半需要纳税。

融资后以 C$5.00 授予

同一家初创公司在融资后，按当时股份价值 C$5.00 向另一名有独立交易关系的工程师授予 20,000 份期权。他在 2029 年以 C$12.00 行权：收益 C$140,000，在 2029 年征税。发薪时就 C$70,000（扣除后）预扣所得税，就收益预扣 CPP（以当年上限为限），不扣 EI，并申报代码 38 C$140,000 和代码 39 C$70,000。他的成本为每股 C$12.00。年度归属限额不适用：集团收入远低于门槛。

特拉华州母公司授予、标为 ISO 的 US$2.00 期权

湾区一家 GPU 云公司是特拉华州 C 公司，在多伦多设有工程子公司。公司向一名多伦多工程师（不是美国公民或绿卡持有人，也从不在美国工作）授予 10,000 份标为 ISO 的期权，行权价 US$2.00，即授予时的股份价值。她在 US$10.00 时行权，当时 US$1 兑 C$1.35：收益 US$80,000，即 C$108,000。加拿大现在就对其征税。子公司的发薪系统就 C$54,000 预扣所得税并预扣 CPP，开具 T4 税单。没有美国税，没有 W-2 表，也没有 3921 表。如果子公司不为这些股份向母公司付款，即使由子公司的发薪系统操作，母公司仍对这笔预扣负责；如果子公司向母公司支付 C$108,000，则适用 CRA 对已获偿付母公司的例外。无论哪种情况，收益本身都不可扣除。

您的情况不同？

• 您的初创公司正因本轮融资失去 CCPC 身份：视同年末和终身资本收益免税额见外国投资人入股导致失去 CCPC 身份。获取数据中心和 AI 基础设施公司税务服务。
• 您正在规划架构翻转：换股和各公司的申报见把加拿大初创公司放到特拉华州母公司之下。
• 您还没决定在哪里注册公司：参见初创公司注册特拉华州公司还是加拿大公司。
• 创始人持有的是限制性股份而非期权：参见分期归属的创始人股份。
• 工程师在归属期内在加美之间搬迁：参见搬迁后的股票奖励和工资。
• 工程师持有 CCPC 期权取得的股份离开加拿大：离开加拿大通常视同出售这些股份（第 128.1(4)(b) 段），因此递延的收益在当年征税；参见搬迁后的股票奖励和工资。
• 工程师为美国雇主工作、跨境通勤或在美国现场工作一段时间：参见跨境工作或在美国工作的加拿大员工。
• 您第一次在加拿大设立发薪：参见跨境雇用员工。
• 公司正在被出售：创始人一方见加拿大创始人出售美国初创公司股份。在出售中以现金结算的期权，需要雇主作出上述选择。
• 您今年行权或出售了股份：可通过个人税务服务获取报税帮助。