特拉华州架构翻转后 ASPE 转 US GAAP：合并财务报表

特拉华州架构翻转后从 ASPE 转为 US GAAP，通常怎么做？

特拉华州母公司的美国投资人，一般要的是母公司的合并 US GAAP 报表：母公司及其控制的每家公司，作为一个整体列示。按美国公认会计原则（US GAAP），母公司要合并其多数股权的子公司（包括外国子公司），并抵销公司间的余额和交易（FASB ARB 51；FASB 第 94 号准则，两者现在都已纳入 FASB 会计准则编纂）。加拿大公司不必为此重做自己的账簿：

1. 加拿大账簿继续用加元，仍供 T2 税表使用。
2. 每月在账簿之外，把加拿大试算表调整为 US GAAP，并附书面的调整明细表。
3. 把调整后的数字换算成美元。
4. 加入母公司，抵销公司间项目，出具一套报表。

出现以下情况，事情就不再简单：加拿大公司把开发成本资本化，或使用应付税款法；申请可退还的 SR&ED 抵免；两家公司都有股票期权；以美元向母公司开票或由母公司出资；或者创始人仍持有可交换股份。第一次审计如果要追溯到架构翻转之前，还要重建期初余额。

请准备： 两家公司的试算表；公司间协议和发票；使用的汇率及其来源；两家公司的期权和股份台账；以及架构翻转的交割文件（股份交换协议、可交换股份条款、母公司的期初资产负债表）。

架构翻转后，投资人要看哪家公司的财务报表？

投资人持有的是特拉华州母公司的股份，所以他们要看母公司的报表，并与加拿大子公司合并。他们的投资协议和表决协议规定了他们收到什么、多久收到一次，以及是否要经审计；请先读这些文件。

加拿大公司自己的年末报表，通常由加拿大会计师编制，继续用于 T2 税表等加拿大目的。自 2021 年 12 月 14 日或之后结束的期间起，CSRS 4200 的编制业务报告取代了旧的“读者通知”（AASB）。编制的加拿大报表不能代替合并的 US GAAP 报表。审计本身，请见面向投资人的经审计财务报表；每月的资料包，请见给投资人和董事会的月度财务报表。

加拿大公司可以继续按 ASPE 记账，同时为 US GAAP 报表提供数据吗？

可以。加拿大公司可以保留 ASPE 账簿，每月通过有文件支持的调整明细表（过渡表）转为 US GAAP。另一种做法是把加拿大账簿直接改用 US GAAP，再为加拿大税务做调整。

无论哪种做法，T2 税表使用的都是财务报表数字，对应到 GIFI 代码，以加元计，除非公司作出了功能货币选择（CRA RC4088）。保留 ASPE 适合差异不多、并且已有加拿大记账员按月结账的公司。把账簿改为 US GAAP，适合过渡表逐月增大的公司。请让过渡表可重复、有依据：审计师会测试每一笔调整。

初创公司的 ASPE 与 US GAAP 之间，通常哪些差异重要？

年轻的科技公司常需要调整四个项目。可能还有其他差异；请让审计师确认适用于贵公司的清单。

可交换股份需要单独处理。如果创始人保留了加拿大公司的可交换股份，母公司可能并不拥有其全部权益，这些股份如何列入合并权益，是需要在首次结账前与审计师商定的判断。

用哪种币种：功能货币、报告货币，以及加元如何折算？

三套不同的规则都会问“用哪种币种？”，同一家公司的答案可能不同。

拥有自己加拿大员工、成本和客户的加拿大公司，其 US GAAP 功能货币通常是加元。作为母公司直接且不可分割的延伸来运营的公司，例如由母公司出资、主要为母公司工作的公司，功能货币可能是美元。这个判断决定汇兑差额记在哪里：

• 功能货币是加元： 资产和负债按期末汇率折算，收入和费用按发生当日的汇率或该期间的加权平均汇率折算。差额计入权益的单独组成部分，而不计入净利润。
• 功能货币是美元，账簿用加元： 按账簿原本用美元记账的方式重新计量，设备和其他非货币项目用历史汇率。汇兑损益一般计入净利润。

汇率要选定一个公布的来源，并且每月都用它。IRS 没有官方汇率，一般接受任何公布的汇率，只要前后一致；它也公布年度平均汇率（IRS）。公司一旦提交或撤销过 T2 税表的功能货币选择，就不能再次提交，所以请把它当作长期选择。

公司间余额和服务费如何抵销？

在合并时，一家公司欠另一家公司或向另一家公司收取的每一笔金额都要抵销：应收款和应付款、服务费收入和费用、利息，以及母公司的投资与子公司的权益（FASB ARB 51）。抵销之前，两边在换算后必须一致；差异通常来自时间差、汇率，或发票只在一方入账。

公司间余额如果是一家公司功能货币以外的币种，会产生不能抵销的汇兑损益。如果在可预见的将来不计划也不预期结算，这笔损益与折算调整一起计入权益，而不计入净利润（FASB 第 52 号准则，第 20 段）。请记录哪些余额属于这种长期性质。

抵销只用于合并报表。每家公司的税表仍要申报这笔费用：母公司在 1120 表上作为收入，加拿大公司在 T2 税表上作为费用，并按独立交易原则定价（加拿大公司与美国公司之间的定价）。付给母公司的管理费，除非有税收协定减免，还要缴加拿大非居民税，加拿大公司对本应预扣的税款负有缴纳责任（《所得税法》第 212(1)(a) 款、第 212(4) 款和第 215(6) 款）；同一篇指南也介绍了核对方法。谁记录哪一笔销售，以及如何设立应付和应收往来账户，请见加拿大公司及其美国公司的账簿。

架构翻转后，加拿大的 T2 税表有变化吗？

T2 税表仍根据加拿大公司自己的报表编制，以加元计，除非适用功能货币选择。US GAAP 调整和合并分录不放进 T2 税表。变化的是谁拥有这家公司，以及它要面对什么：

股份交换本身的税务，请见把加拿大初创公司置于特拉华州母公司之下。

特拉华州母公司需要就其加拿大子公司申报什么？

母公司把加拿大子公司的 5471 表附在 1120 表上，在税表的截止日期（含延期）前提交。拥有外国公司表决权或价值超过 50% 的美国公司，属于第 4 类申报人，必须填写附表 M（IRS 填报说明）。在取得股份的当年，母公司还属于第 3 类申报人，要在附表 O 第 II 部分申报取得情况。未按要求提交信息的罚款，每家外国公司每年起步为 US$10,000。

5471 表的几个附表，直接来自每月的过渡表：

年末的 US GAAP 数字如果已经与合并报表对得上，5471 表就变成一次对账，而不是重做。申报人类别、受控外国公司身份，以及母公司可能要计入的收入，请见外国运营公司的美国母公司。

谁负责哪些账簿？每月结账按什么顺序？

每家公司以自己的币种记自己的账；由一个人负责合并。典型的顺序是：

第 2 步中没有入账的公司间发票，会拖住之后的每一步。请把每个月的过渡表、汇率和抵销分录放在一起；审计师和 5471 表的编制人都会要同一份文件。

示例

以下示例仅作说明；金额以所示币种计，汇率为虚构。

两套账簿的月度结账

一家功能货币为加元的加拿大子公司，一个月花费 C$400,000。按虚构的平均汇率每美元 1.38 加元计算，这些费用在合并损益表中约为 US$290,000。其月末资产负债表则按月末汇率折算，差额计入权益中的折算调整。年末的 T2 税表仍使用加元数字。

公司间服务费

母公司每季度向加拿大子公司收取 US$50,000 的管理服务费。在合并报表中，母公司的费用收入与子公司的费用支出相互抵销，任何未付余额也一样。母公司仍在 1120 表上将这笔费用作为收入申报；如果价格符合独立交易原则，子公司在核对加拿大对这笔费用的预扣之后，仍在 T2 税表上按加元扣除；5471 表附表 M 列示当年的总额。

SR&ED 退款

加拿大子公司预期获得 C$300,000 的可退还 SR&ED 抵免。其 ASPE 报表按现有会计政策列示这笔抵免，而与审计师商定的 US GAAP 列报方式可能把它放在另一行。董事会资料包会说明它在哪一行，以免董事会重复计算，或在现金消耗率中漏掉它。

你的情况不同？

• 架构翻转尚未交割，或创始人在问股份交换的税务： 请见把加拿大初创公司置于特拉华州母公司之下，并获取初创公司税务协助。
• 首次审计临近： 请见面向投资人的经审计财务报表和首次审计的所得税拨备。
• 美国投资人可能已使公司失去 CCPC 身份： 请见外国投资者导致失去 CCPC 身份。
• 这轮融资可能减少您的可退还 SR&ED 抵免： 请见大额融资后的 SR&ED 和小企业限额。
• 加拿大的员工持有加拿大公司或母公司的期权： 请见加拿大员工股票期权。
• 公司间账户已经对不上： 请见加拿大公司及其美国公司的账簿，并获取跨境税务协助。
• 母公司在架构翻转后没有提交 5471 表： 请见外国运营公司的美国母公司，并获取初创公司税务协助。