A 轮会计分录：优先股、SAFE 与融资费用

A 轮融资在账簿里怎么记？

请在交割日按资金来源分别记一笔分录：交割时汇入的现金、转换的 SAFE 和转换的票据。每一笔都在贷方记优先股，金额为发行股数乘以面值，其余记入额外实收资本。交割费用再冲减实收资本。不记任何收入：公司以自己的股票换取资金时，不确认收益（26 U.S.C. 1032）。

哪些情况下融资不简单：

• SAFE 按公允价值作为负债列示，或者带转换条款的票据被拆出衍生工具。分类由审计师决定，转入权益之前，账面价值必须更新到最新。
• 资金在交割前就已到账、分第二批交割，或者投资人只出了承诺金额的一部分。
• 优先股以不止一种价格发行（新资金和转换股份）。
• 股权结构表上有创始人股份或早期股份，而账簿从未记录。

需要收集的资料：股票购买协议、交割结算表和资金流向表、预估的股权结构表、修订后的公司注册证书（授权股份和面值）、每份 SAFE 和票据及其转换计算、显示汇款的银行对账单，以及律师费发票。IRS 要求企业保留支持账簿分录的文件（第 583 号出版物）。

以现金发行优先股的会计分录是什么？

借记现金，金额为汇入的款项。贷记优先股，金额为发行股数乘以公司注册证书中的面值；购买价格与面值之间的差额，贷记额外实收资本。

如果投资人的律师费从汇款中扣除，现金就是实际收到的净额。请把全部购买价格记入优先股和实收资本，再借记实收资本来记录被扣除的费用，使分录平衡。

每个系列使用一个优先股账户（种子轮、A 轮）。各系列权利不同，所以账簿和股权结构表应当分别列示。1120 表的 Schedule L 把它们合并在同一行优先股中。

面值为什么重要？哪些金额记入额外实收资本？

面值决定股份的最低价格和法定资本。在特拉华州，有面值的股份发行时，对价必须至少相当于面值（8 Del. C. 153）。除非董事会在发行时另有决议，以现金发行的股份，其资本等于总面值；盈余是超出资本的净资产（8 Del. C. 154）。

在账簿中，超出面值的价款是额外实收资本。初创公司的面值通常很低，几乎全部价款都记在这里，而优先股账户只有几百美元。

面值和授权股份也影响特拉华州特许经营税的计算；请看特拉华州特许经营税。在其他州成立的公司，面值和资本适用该州自己的公司法；入账之前请先读公司注册证书。

SAFE 转换的会计分录：SAFE 如何从资产负债表中转出？

交割时，每份 SAFE 变成优先股，所以 SAFE 账户归零。借记 SAFE 账户的账面价值，贷记按面值计的优先股，其余贷记额外实收资本。分录之后，资产负债表上不应再留有任何与该 SAFE 有关的金额。

账面价值取决于账簿如何对 SAFE 分类：

• 按已付金额记在权益中：把该金额转入优先股和实收资本。
• 按公允价值记为负债：先把公允价值更新到转换日，变动计入账面损益表，再把更新后的金额转入权益。

适用哪种分类，是审计师作出的会计判断。融资前 SAFE 应当如何列示，请看融资前整理账簿；转换的税务问题，请看SAFE 和可转换票据。

可转换票据转换：票据和应计利息怎么处理？

票据转换时，借记应付票据和随之转换的应计利息，贷记按面值计的优先股和额外实收资本。股数按票据条款计算，通常是本金加应计利息，再除以转换价格。

入账之前，先把利息计到转换日，使应计利息账户与票据持有人股份的计算基数一致。如果票据有未摊销的发行成本或折价，转入权益的是它的账面净额。

如果账簿把票据的折扣或上限条款拆成了单独的衍生工具，或者票据以原条款之外的条件转换，分录可能不同；由审计师确定。转换在税务上是否产生收入，以及利息何时可以扣除，请看SAFE 和可转换票据。

本轮融资的律师费和交割费用记在哪里？

在账簿中，只因本轮融资而产生的成本，冲减权益中的募集款项：借记额外实收资本，而不是法律费用。在为向 SEC 提交文件的公司编写的指引中，SEC 员工允许把发行的特定增量成本递延，并冲减募集总额（SEC 员工会计公告第 5A 号专题）。

• 交割之前支付的费用，在融资完成前记在“递延发行成本”这个资产科目里。
• 一般管理费用和管理人员薪金不属于发行成本。
• 如果融资被放弃，递延成本转为费用；按同一指引，最长 90 天的推迟不算放弃。

在税务上，为促成股票发行而支付的款项必须资本化，不能扣除（26 CFR 1.263(a)-5(a)(8)）。如果账簿从未把这些费用计入费用，Schedule M-1 上就没有需要加回的项目。票据或其他借款的费用适用不同规则；请看SAFE 和可转换票据。

资金在交割前到账，或融资分批交割：怎么记账？

在股份发行之前收到的钱还不是权益。交割之前，公司欠投资人股份或退款，所以请把汇款记入负债科目（例如“预收股票认购款”），到交割日再转入优先股和实收资本。特拉华州的股票，按董事会决议规定的时间和对价发行（8 Del. C. 152）。

对于分批交割的融资，每一批在其股份发行并付款时分别入账。日后购买更多股份的承诺，本身不需要做分录。如果后续批次已事先定价，或取决于里程碑，购买这些股份的权利可能需要单独核算；请在第一次交割之前询问审计师。

交割后，怎样让账簿里的权益与股权结构表一致？

当每个股票账户等于已发行股数乘以面值，并且股票加实收资本等于公司为每一股收到的对价（减去发行成本，加上为股权激励和权益类认股权证计入的金额）时，账簿就与股权结构表一致了。

常见的陷阱是把汇款记成收入或贷款，以及股权结构表上有账簿从未记录的股份（常常是创始人股份）。如果从未记录过股权激励费用，请看补记股权激励费用。

本轮融资会产生收入吗？它在 1120 表的 Schedule L 上怎么显示？

现金不会。为公司自己的股票收到的现金不是收益（26 U.S.C. 1032），记录应当区分应税和非应税的收款，这样汇款就不会被算作总收入（第 583 号出版物）。票据转换为价值低于债务的股票时，可能产生债务取消收入（26 U.S.C. 108(e)(8)）；请看SAFE 和可转换票据。

在 1120 表的 Schedule L 上，除了第 1 行的现金（以及它清掉的递延发行成本），本轮融资只体现在权益和它清掉的负债行：

Schedule M-2 分析留存收益，所以转换分录不经过它。按负债列示的 SAFE 的公允价值变动会通过账面利润进入，如果税表没有包括它，就要填在 Schedule M-1 上。Schedule L 应当与账簿一致（1120 表填报说明）。总收入和年末资产都低于 $250,000 的公司，在 Schedule K 第 13 题回答“是”，就可以不填 Schedule L、M-1 和 M-2；年末总资产达到 $10,000,000 或以上的公司，用 Schedule M-3 代替 M-1（1120 表填报说明）。一轮大额融资可能让公司在交割当年越过其中任何一条线。

示例

以现金完成的 A 轮

所有金额均为美元。一家特拉华州公司以每股 $4.00 出售 2,000,000 股 A 轮优先股，面值 $0.0001。交割分录借记现金 $8,000,000，贷记 A 轮优先股 $200，贷记额外实收资本 $7,999,800。Schedule L 的第 22a 行显示 $200，第 23 行增加 $7,999,800。

SAFE 和一张票据转换

所有金额均为美元。在同一次交割中，按已付金额列示的 $1,500,000 SAFE，以及一张 $500,000、带 $40,000 应计利息的票据，按每股 $3.00 转换。SAFE 转换为 500,000 股，票据转换为 180,000 股。分录借记 SAFE 账户 $1,500,000、应付票据 $500,000 和应计利息 $40,000；贷记优先股 $68 和额外实收资本 $2,039,932。SAFE、票据和利息的余额都不再留存。

$120,000 的律师费

所有金额均为美元。公司的律师就本轮融资收取 $120,000，其中 $30,000 在交割前已付，记为递延发行成本。交割时，借记额外实收资本 $120,000，清掉递延发行成本，并支付剩余的 $90,000。权益显示的是扣除费用后的募集款项。1120 表不扣除这些费用；由于账簿从未将其计为费用，Schedule M-1 上也没有对应的调整。

你的情况不同？

• SAFE 和票据转换的税务、票据利息，或融资费用能否扣除：请看SAFE 和可转换票据。
• 本轮融资之前，SAFE、票据或创始人股份从未正确入账：请看融资前整理账簿。
• 本轮融资授权了多得多的股份：请看特拉华州特许经营税。
• 新投资人买下了很大的股权，而公司有亏损：请看初创公司的净经营亏损。
• 投资人希望在资金到账后确认这些股票属于 QSBS：请看初创公司的小企业股票免税。
• 募集到的现金现在产生利息：请看初创公司募集资金的利息。
• 融资之后接着授予期权：请看估值后授予股票期权。
• 领投投资人要求审计：请看给投资人的经审计财务报表。
• 本轮融资中有外国投资人或票据持有人：请看初创公司融资中的外国投资人。
• 票据在任何定价轮之前就已到期：请看已过到期日的可转换票据。
• 本轮融资带有风险债务融资和认股权证：请看风险债务融资与认股权证。
• 美国公司完成了定价轮，有转换事项，也有审计师的问题需要解决：请看初创公司服务。