外资美国子公司：记账方法、账簿与发薪

外资持有的美国子公司应该用收付实现制还是权责发生制？

按 C 公司课税的美国子公司，只有属于小企业纳税人时，才可以在税务上使用收付实现制：前三个纳税年度的年均总收入为 $32,000,000 或以下，并且不是避税工具（1120 表填报说明；税务程序 2025-32）。成立不到三年的子公司，使用已有的年份，连同前身企业的年份，不满 12 个月的年度，其收入要折算成全年（第 448(c)(3) 款）。否则就要使用权责发生制，即在收入赚到、费用发生时确认，而不是在现金收付时确认。农业经营和合格的个人服务公司适用另外的规则，请参阅小企业采用收付实现制还是权责发生制。

不属于小企业纳税人的公司，存货的购买和销售也必须使用权责发生制（1120 表填报说明）。而且税表要跟着账簿走：应税收入按账簿一贯使用的方法计算，而这种方法必须能清楚反映收入。账簿采用权责发生制的子公司，一般也按权责发生制报税；账簿采用权责发生制、税表却采用收付实现制，是一个记录问题，请参阅权责发生制账簿与收付实现制税表。

以下情况就不简单了：

• 母公司希望收到自己格式的月度数据，而发薪、税务和申报都落在其团队不在当地运营的国家。 记账方法、会计准则、谁管分类账和发薪，以及申报日历，都是首次结账之前就要定下来的事，因为之后更改方法一般需要 IRS 同意（1120 表填报说明）。
• 母公司集团规模很大。 根据第 52 条和第 414 条被视为同一雇主的企业，在收入测试中合并算作一个人（第 448(c)(2) 款）。对公司而言，这指的是受控集团，其定义见第 1563(a) 款，所有权测试是持股超过一半，而不是通常的五分之四（第 52(a) 款）。母公司及其其他子公司是否计入，外国母公司在美国境外的收入如何处理，取决于所有权事实和合并规则：先弄清集团的事实，再决定是否采用收付实现制。
• 子公司持有存货，或者母公司、贷款方或投资人要求权责发生制的报表。
• 母公司收取费用或利息。 采用权责发生制的公司，要在 5472 表上计入应计金额（5472 表填报说明），而欠外国关联人的某些未付款项（例如利息）的扣除，要等到付款后才能作出。时间规则见下文“账簿如何与税表核对”。
• 子公司起初用收付实现制，后来想改用权责发生制，或者收入超出了收入测试的限额。 未通过测试的公司必须改用权责发生制，自未通过测试的那一年起生效（第 538 号出版物）。任何整体方法变更都需要 IRS 同意，通常是在变更当年提交 3115 表，并可能产生第 481(a) 条调整（1120 表填报说明）。

首次结账之前请准备好：公司成立文件和 EIN 通知、母公司将收取和出资项目的清单、出资的电汇记录、母公司集团三年的总收入、发薪服务商、各州的登记资料，以及母公司集团的会计科目表、结账日历和它每月要求的报表格式。

美国税表要求采用 US GAAP 或母公司的会计准则吗？

都不要求。1120 表只要求填写账簿所用的会计方法，没有指明任何准则。Schedule L 资产负债表应与账簿一致，Schedule M-1 则把账面收入与税表收入核对一致（1120 表填报说明）。母公司的报表仍会在四处影响税表：

• Schedule M-3。 总资产为 $10,000,000 或以上的子公司要提交 Schedule M-3，不再提交 M-1；规模较小的子公司可以选择提交（1120 表填报说明）。资产低于 $50,000,000，或自愿提交时，可以只填 Part I 和 Schedule M-1，不填 Part II 和 Part III。Part I 使用子公司自己的报表，而不是控股母公司的报表，并记录所用的准则：US GAAP、IFRS、法定准则、税务基础或其他。没有自己的报表、被并入外国母公司报表的子公司，回答“否”，并以自己的账簿和记录为起点（Schedule M-3 填报说明）。
• 为他人编制的报表。 Schedule M-3 的提交者，只有在没有为任何目的编制过其他种类的报表时，才可以使用税务基础的损益表；为管理层、债权人、股东或监管机构编制的报表也算在内（Schedule M-3 填报说明）。为母公司（也就是子公司的股东）编制的月度报表包，可能使这个选择不再可用。
• Schedule UTP。 资产为 $10,000,000 或以上、且其经营出现在由自己或关联方发布的经审计报表中的子公司，可能需要报告某些税务立场。关联方包括其合并经审计报表（无论依据 US GAAP、IFRS 还是其他国家的准则）也包含该子公司的实体（Schedule UTP 填报说明），所以母公司的审计也可能产生影响。
• 收入确认时间。 对于有适用财务报表的权责发生制纳税人，收入一般最迟在该报表中记为收入时就要纳税，如果集团的报表反映了该纳税人的业绩，集团报表也算数（第 451(b) 款）。哪些报表符合条件，取决于其准则和用途：例如，用于信贷或向所有人报告的经认证的 GAAP 报表，或向外国证券监管机构提交的 IFRS 报表。

如果母公司采用 IFRS 或当地规则报告，子公司的账簿应该采用哪种会计准则？

税表不替您选择，所以要看谁会读这些报表。Schedule M-3 确实对准则排了序，但只是用于分出先后：没有 10-K 表、且有两份或以上非税务基础的损益表时，经认证的报表优先，其中 US GAAP 排第一，其次是 IFRS，再次是填报说明列出的其他准则（Schedule M-3 填报说明）。

为了避免两种准则变成两套账，并让账面净收入与税表一致：

1. 保留一套美元的权责发生制分类账，作为正式账簿。
2. 把每个美国账户对应到母公司集团科目表中的某一行，并从这套分类账生成母公司要的报表包，每一处差异都附书面的调节说明。
3. 如果贷款方、投资人或审计师要读报表，请在首次结账之前，书面问清他们要什么准则和哪些期间。请参阅面向投资人的经审计财务报表和银行贷款所需的财务报表。

账簿用什么币种，与母公司的往来如何折算？

一般用美元。在联邦税务上，美国居民公司无论账簿用什么币种，都以美元作为记账本位币。符合条件的、有自己账簿的外国分支机构，可以使用不同的本位币（第 985(b) 款；26 CFR 1.985-1(b)；IRS：外币）。

每个项目，按子公司收款、付款或应计当时通行的汇率折算成美元。如果有不止一种汇率，使用最能恰当反映收入的那一种（IRS：外币）。凡是涉及母公司的每一行，都要保留原币金额、汇率及其来源。

5472 表的所有金额都以美元填报，并且需要附一份所用汇率的明细表（5472 表填报说明）。以其他币种持有的余额所产生的汇兑损益，请参阅美国账簿中的外币账户。

子公司应该选哪个纳税年度的年末，要跟母公司一致吗？

没有一般规则要求子公司跟随母公司的年度。不属于个人服务公司的公司，可以使用日历年度或财政年度，新公司通过提交第一份税表来确定自己的年度。提交 EIN 申请、延期申请或预估税，都不算确定年度（1120 表填报说明；第 538 号出版物）。

• 账簿跟着年度走。 采用财政年度的公司，必须按该期间一贯地记账和报告收入（第 538 号出版物）。
• 第一份税表可能是短期税表。 年中成立的公司，按其存续的期间报税（第 538 号出版物）。
• 以后更改需要同意。 公司一般必须通过 1128 表取得 IRS 同意。若要自动批准，该表须在作出变更的短期税表的截止日（含延期）之前提交（1120 表填报说明；1128 表填报说明）。
• 与母公司的年度不同是可行的。 Schedule M-3 有一行，用来把损益表期间与纳税年度调节一致（Schedule M-3 填报说明）。

请在提交第一份税表之前决定，并把母公司的结账日历与下文的美国截止日期放在一起对照。其他年末问题，请参阅财政年度还是日历年度。

会计科目表里，怎样把母公司的收费、贷款和股本分开？

给母公司单独设三组互不混用的账户：权益、贷款和交易性收费。5472 表按余额报告贷款，按类别报告交易往来，子公司必须保存支持每个数字的记录（5472 表填报说明；5472 表）。下面的行号来自该表 2023 年 12 月的修订版；请核对当前版本。

每一行都要标注关联方的名称、日期、币种和汇率。子公司与每一个有应申报交易的关联方，都要各提交一份 5472 表，关联方包括母公司旗下的其他公司（5472 表填报说明）。

哪些收费需要申报、哪些需要预扣，请参阅外国公司的美国子公司。用股份还是贷款出资，请参阅从境外向您的美国公司注入资金。完整的标注流程，请参阅外资持有的美国公司记账。

谁可以管账簿，记录必须保存在哪里？

下面任何一种方式都可以管账。子公司必须保存普通的税务记录。除非适用下面的例外，子公司还必须自己保存，或让他人保存足以证明其税表正确的永久账簿，包括与关联方交易的记录（26 CFR 1.6038A-3(a)）。如果满足地点规则，记录可以由子公司、外国关联方（例如母公司）或第三方保管（1.6038A-3(b)(2)）。

美国总收入低于 $10,000,000 的子公司（相关的申报公司合并计算），或者符合低价值安全港的子公司，不适用特殊的记录规则（1.6038A-1(h) 和 (i)；门槛见外资持有的美国公司记账）。普通的税务记录和 5472 表仍然适用。其他情况下，规定的记录必须保存在美国；如果子公司把它们保存在境外，则要么在 IRS 提出要求后的 60 天 内把所要记录交给 IRS，要么在这段时间内把它们连同索引和一位美国保管人一并转到美国。对于规则要求编制的重要损益表，期限是 120 天，除非另有规定。特定文件的翻译，应在提出要求后的 30 天 内提交（1.6038A-3(f) 和 (b)(3)）。

没有保存规定的记录，与没有提交 5472 表一样，要面临同样的 $25,000 罚款（5472 表填报说明）。记录的保存期限，请参阅外资持有的美国公司记账。

谁来运行发薪，发出第一份工资之前必须准备好什么？

无论由谁运行发薪，子公司都是雇主，并且一般仍要对自己的工资税负责；下文所说的认证专业雇主组织是例外。把发薪职责外包的雇主，一般仍要对这些职责负责，包括税款（第 15 号出版物）。负责任的人如果故意不缴付已预扣的税款，可能要个人承担未缴信托基金税款的 100%（第 6672 条）。高管、董事、股东以及其他掌握付款决定权的人都可能符合条件，IRS 一般有 3 年 的时间来核定，从税表提交日或下一个 4 月 15 日中较晚者起算（IRS：信托基金追缴罚款；IRM 5.19.14）。请参阅信托基金追缴罚款。

发出第一份工资之前：

1. 子公司的 EIN，用于每份发薪税表和每次缴存（第 15 号出版物）。
2. 每位员工： 一份填好的 I-9 表，用来核实身份和工作授权；姓名和社会保障号码（ITIN 不能代替）；以及一份自第一笔工资起生效、已签字的 W-4 表（IRS：雇用员工）。仍在等待 SSN 的员工，在 W-2 表上填写“Applied For”（电子申报时填零）。没有 W-4 表时，按单身或已婚分开报税预扣，第 2 至 4 步不填任何内容（第 15 号出版物）。
3. 州账户： 大多数雇主既要缴联邦失业税，也要缴州失业税，并且每位新员工都必须报告给州新雇员登记处（第 15 号出版物）。州登记要求因州而异。
4. 电子缴存： 联邦工资税必须通过电子资金转账缴存（IRS：雇佣税截止日）。

第一位员工的详细步骤，请参阅设置工资系统。从境外派来的员工，请参阅把境外员工派到美国。

外资持有的美国子公司每年有哪些申报（1120 表、5472 表、发薪）？

至少有以下几项，每一项都以子公司自己的名义办理（1120 表填报说明；5472 表填报说明）：

向母公司支付费用、利息或特许权使用费，可能还要增加 1042 表和 1042-S 表；利息或特许权使用费等来自美国的付款，子公司可能需要预扣 30%，除非有一份有效的 W-8BEN-E 表来支持协定税率或免税。子公司应预扣而未预扣的税款，要个人承担责任（第 515 号出版物）。请参阅外国公司的美国子公司。

账簿每年如何与税表核对？

税表按结账后的账簿，依下面的顺序编制：

1. 结账并核对余额。 在纳税年度末结账，核对银行账户和发薪账户，并把母公司的每个余额与母公司自己的记录核对一致。
2. 把收入和扣除项转入 1120 表。 Schedule L 显示按账簿编制的资产负债表，应与账簿一致（1120 表填报说明）。
3. 把账簿与税表核对。 Schedule M-1（规模较大的子公司则按要求填 M-3 的相应部分）把账面收入与税表收入衔接起来。税法在时间上有不同规定的项目要放在这里，例如已经计提给母公司、但在年末尚未支付的费用。对于欠外国关联人的款项，法规授权制定细则，让扣除与该关联人申报收入的时间相匹配（第 267(a)(3) 款）。按照该细则，利息或来自美国的租金、特许权使用费等未付款项的扣除，一般要等到付款后才能作出。除利息以外的外国来源款项，例如在境外所做服务的费用，一般不在这条规则之内，除非是有效关联收入，而且税收协定可以改变结果（26 CFR 1.267(a)-3）。适用哪种情况，取决于每笔收费的类型和来源。
4. 根据母公司账户编制 5472 表。 使用美元金额、汇率明细表，以及账簿采用权责发生制时的应计金额（5472 表填报说明）。

总收入和总资产都低于 $250,000 的子公司，如果对 Schedule K 第 13 个问题回答“是”，可以不填 Schedule L、M-1 和 M-2。如果子公司的账簿无法与母公司的记录核对一致，或者最初几个月从未入账，就要先把这个问题解决，再让税表建立在这些账簿之上：请参阅为漏报的外资所有人申报重建账簿。

示例

所有数字和选择仅作说明。除非另有说明，金额以美元计。

德国母公司设立特拉华州子公司

一家德国母公司在 8 月 15 日设立了一家特拉华州子公司。预计第一个完整年度的收入为 $2,000,000，并将雇用八名员工。它自己的收入远低于收付实现制的限额，但测试可能会计入母公司旗下的其他公司，所以从第一天起，账簿就用美元，并按权责发生制记账。发薪服务商以子公司的 EIN 运行发薪，作为申报代理机构，并已备案 8655 表。公司采用日历年度，所以第一份税表涵盖 8 月 15 日至 12 月 31 日，截止日为次年 4 月 15 日。母公司欧元格式的报表包，是从美元分类账生成的月度报告。

日本母公司提供贷款

一家日本母公司电汇 ¥30,000,000 作为贷款。电汇当日 ¥150 等于 $1，所以子公司记账为母公司贷款 $200,000，并在分录上标注日元金额和汇率。如果条款能证明这是贷款，就与股本分开记账。期初和期末余额用于 5472 表，还款与股息分开记账。如果用日元还款时汇率不同，就会产生外币损益问题。

印度母公司开具服务账单

一家印度母公司向子公司开具全年 $400,000 的账单：$300,000 的工程服务和 $100,000 的转收成本。分类账为每一项各设一个母公司子账户，并标注每张发票的日期、币种和汇率。年末，服务账单中有 $50,000 尚未支付。假设转收的成本属于计入子公司应税收入的款项（第 35 行）。按权责发生制，5472 表因此要计入全部 $400,000，无论是否已付。能否扣除是另一项测试。如果工程师在印度工作，这笔费用属于外国来源，未付的 $50,000 一般不在欠外国关联人款项的时间规则之内。如果他们在美国工作，这笔费用一般属于美国来源，扣除要等到付款，除非该收入与母公司的美国业务有效关联。税收协定可以改变来自美国的收入的结果。

您的情况不同？

• 子公司已经成立，母公司希望收到自己格式的月度数据，而发薪、税务和申报都落在您不在当地运营的国家： 记账方法、会计准则、谁管分类账和发薪，以及美国申报日历，都是首次结账之前就要定下来的事，因为之后更改方法一般需要提交 3115 表。请获取记账帮助。
• 您还没有在子公司、分支机构和 LLC 之间作出选择，或者还没想好如何出资： 请参阅外国公司进入美国。从境外经营的公司，如何取得 EIN、美国地址、注册代理和银行账户，请参阅美国经营地址和银行账户。
• 子公司向母公司支付费用、利息或特许权使用费： 预扣、W-8 表和定价，请参阅外国公司的美国子公司，并获取跨境税务帮助。
• 这家美国公司是单一成员 LLC，或者是由境外一个人持有的公司，没有母公司： 请参阅外资持有的美国公司记账。
• 您需要根据账簿编制 1120 表和 5472 表： 报税人员会要哪些资料，请参阅外资持有的公司，报税人员需要什么；并获取公司税务帮助。
• 账簿落后了好几个月、只存在于母公司的分类账里，或者漏报了 5472 表： 请参阅为漏报的外资所有人申报重建账簿和漏报 5472 表与罚款减免，并获取记账帮助。
• 投资人、贷款方或审计师要求按指定的准则编制报表： 请参阅面向投资人的经审计财务报表。
• 您想了解适用于较小企业的收付实现制或权责发生制的一般规则： 请参阅小企业采用收付实现制还是权责发生制。