5472 表漏报多年：先重建账簿再补报

我刚发现 LLC 好几年都没交 5472 表：要重建哪些年度？

LLC 与所有人或其他关联方有过应申报交易的每个纳税年度，都要重建。每个年度都是一次独立的申报：一份形式 1120 表（精简到只剩 LLC 的名称、地址和两个项目的税表），附上 5472 表（5472 表填报说明；26 CFR 1.6038A-2(a)(1)）。由一名外国人全资持有的美国 LLC，仅在这一项上被视为公司（26 CFR 301.7701-2(c)(2)(vi)）。2018 年或之后成立的 LLC，从第一个年度起就适用；更早成立的 LLC 见下表。

每个年度要单独判断。所有人为设立或注资 LLC 投入的资金、LLC 付给所有人的款项，以及一方替另一方付的费用，都属于交易，所以 LLC 的第一个年度也可能需要申报。法规自己举的四年期示例，就是每一年都有申报义务和记录义务（26 CFR 1.6038A-2(b)(11)，示例 1）。没有应申报交易的年度不需要提交表格（26 CFR 1.6038A-2(e)(1)），但贷款要按年初和年末的余额申报，已有的借款也包括在内，所以某一年即使没有新资金进出，只要所有人贷款尚未还清，仍可能需要提交（26 CFR 1.6038A-2(b)(3)(vii)；填报说明）。

从最早的年度开始逐年重建：一年的贷款期末余额，就是下一年的期初余额，表格要求两个都填（填报说明）。请问负责补交的人（报税人员），每个年度要用 5472 表的哪个版本；IRS 在关于 5472 表页面列出了所有版本。

简单的情况：一名所有人持有整个 LLC，所有资金都经过同一个美国银行账户，所有人的转账很少且都是美元，对账单齐全，也没有收到 IRS 的信函。需要专业人士判断的情况：缺失好几个年度；没有人记录所有人的转账，也没有保存平台和信用卡对账单；所有人的钱和 LLC 的钱混在一起；所有人用个人卡或境外卡支付过 LLC 的账单；资金从境外以其他货币汇入；LLC 与所有人名下的其他公司或家人有往来；或者已经收到 IRS 的信函。最后一节为这些情况分别提供了链接。

如果已经收到 IRS 的信函，先看信上的期限：IRS 寄出违规通知之后，违规继续超过 90 天，就会被加罚，而重建账簿并不会让这个计时暂停（填报说明；见漏报 5472 表及罚款）。

先备齐这些资料：EIN 通知、公司设立文件、自第一个月起的每份对账单（包括所有人的），以及所有人的姓名和地址、美国税号（如有）、本国税号，还有国籍和税务居住国（5472 表，第 II 部分）。

为什么每一年都要认真重建？5472 表的罚款是怎么回事？

罚款由 LLC 自己承担，因为它是申报公司：每个出现违规的纳税年度罚 $25,000，在同一年度对每个关联方各罚一次。该规则最早适用于 2017 年开始的纳税年度，那一年罚 $10,000（IRM 20.1.9）。没有保存规定的记录和没有提交，都在处罚范围内；内容严重不完整的 5472 表视为未提交（26 CFR 1.6038A-4(a)；填报说明）。这些来源没有界定什么是“严重”，所以漏掉某个关联方或某一类交易，就有被这样处理的风险。如果违规在 IRS 发出通知后仍继续，还可能开始另一项罚款。

逾期补交并不会自动了结此事：IRS 表示，逾期的信息申报表提交后，仍可能按其通常程序核定罚款（IRS：逾期国际信息申报表）。通知之后的金额、罚款减免、合理理由说明、CP215 通知，以及 IRS 能追溯多少年，见漏报 5472 表及罚款。

5472 表上要填什么？哪些只记在账簿里？

5472 表申报 LLC 与关联方之间的往来（5472 表；填报说明；26 CFR 1.6038A-2(b)(3) 和 (4)）。对客户的销售、向供应商的采购，以及 LLC 的其他日常经营活动，只记在账簿里。

账簿还要用于第 I 部分，该部分要求填写总资产和外国关联方交易的总价值（填报说明）。每个重建的年度，都要保存年末余额和全年合计，而不只是一份转账清单。填报说明要求从 1120 表的 D 项取总资产，而形式 1120 表本来不要求填这一项，填报说明也没有说 LLC 该怎么填，所以要由报税人员确认。

如果与某一外国关联方的一笔交易或一系列交易的实际金额不超过 $50,000，第 IV 部分可以填成“$50,000 或以下”（填报说明；26 CFR 1.6038A-2(b)(9)）。这只改变表上印出的内容，所以交易记录仍要保留每一笔。填报说明没有说这个测试怎样把交易归组，也没有提到第 V 部分适用这种简化做法，所以每笔出资和分配都要列出实际金额。哪些转账算数，见外国人持有的 LLC 的交易记录。

没有人记录过的年度，数据到哪里找？

在对账单里找。LLC 自己的银行账户是重建的主线，所有人的账户、平台报表和发票，补充每一行的另一方。如果 LLC 从来没有自己的账户，就把收到它的资金的那个账户当作主线：逐行判断属于 LLC 还是所有人本人，缺口清单也会更长（见理清混在一起的企业与个人资金）。法规把银行对账单、分类账、销售合同和采购发票列为原始记账记录（26 CFR 1.6038A-3(c)(2)(i)），所有人手中的记录，可以在 LLC 的指示下取得或整理（26 CFR 1.6038A-3(b)(2)）。

现在就向每家银行和平台索取完整的历史记录，因为重建的其余工作都要等着这些资料。法规的安全港规定，如果证明关联方交易的美国税务影响的基本会计记录并不存在，就必须建立并保存（26 CFR 1.6038A-3(c)(1)），所以重建出来的交易记录，正是这条规则要求的那种记录。IRS 接受任何能清楚显示收入和支出的系统（IRS：记录保存）。方法见根据银行对账单重建账簿。

怎样把每一行分成资金转入、资金转出、贷款和所有人垫付的费用？

先在 LLC 对账单的每一行上标明对方是谁：所有人或其他关联方，还是无关的人。然后给每个关联方的行指定一个类型。

5472 表要计入应计的付款和收款，法规对采用权责发生制的 LLC 也有此要求（填报说明；26 CFR 1.6038A-2(b)(10)）。每张关联方发票都要在开票时和付款时各记一次，但只算一次：见外国人持有的美国公司如何记账。

一笔钱是出资还是贷款，取决于事实和任何书面文件，也决定这笔金额填在第 V 部分还是第 IV 部分（填报说明）。不要现在补做看起来比实际更早的文件。如果没有任何材料显示当时的本意，就把这一行标为“未决定”，提交前与报税人员一起敲定。见向您的 LLC 出资还是贷款。如果汇出或收到资金的不是所有人，而是其他人（亲属、朋友、所有人的其他公司），就记在那个人名下，并标为“待确认”，留待下面的关联方核对。交易记录每一行应包含哪些字段，见外国人持有的 LLC 的交易记录。

所有人用个人卡或境外卡替 LLC 付账单，要记为替 LLC 汇入的资金，因为“交易”包括任何金钱转移，无论以什么方式，也无论有没有书面记录（26 CFR 1.482-1(i)(7)）。这些来源没有明确谈到所有人垫付的账单，所以 5472 表怎么申报，要由报税人员确认。对于境外发行的信用卡，记录供应商开出的美元金额，并在同一条分录里保存信用卡折算后的扣款和手续费；表格用哪个数字，由报税人员确认。LLC 替所有人支付的个人账单是分配（如果预计要偿还，则是对所有人的贷款），不是 LLC 的成本，因为个人开支不可扣除（26 USC 262(a)）；部分属于个人的扣款要拆分。平台的结算款是扣除费用后到账的，所以销售总额和费用要分开记录，并与存款对平：见销售与结算款对账。

从我的境外银行账户汇来的钱，应该怎么记？

每笔转账都用美元记录，旁边写上汇出的外币金额、日期、手续费和汇率。5472 表上的金额要用美元表示，并附上所用汇率的清单（填报说明；26 CFR 1.6038A-2(c)）。

每个年度的每笔外币分录，都使用同一个公布汇率的来源，并在清单上注明这个来源。IRS 没有官方汇率，一般接受任何公布的汇率，只要前后一致使用（IRS：汇率）。对美国税表上的收入和支出，其一般规则是使用收到、支付或应计当时通行的汇率（IRS：外币）；5472 表的来源除了汇率清单之外，没有另外规定汇率规则。

如果银行或汇款服务在途中换了汇，手续费和银行自己的汇率介于汇出金额与收到金额之间时，这些来源没有说 5472 表要的是哪个数字，所以提交前要由报税人员确认怎么选。在此之前，先按 LLC 对账单上显示的、LLC 实际收到的美元金额记录，同时在同一条分录里保存汇出的金额、手续费和汇率。如果确认后表格不需要汇率，就根据两个金额推算出隐含的汇率，并标注为“隐含汇率”。

LLC 自己账簿内的汇兑损益，见美国账簿中的外币账户。

如果有些记录缺失，或者只能估算，怎么办？

先从每笔交易的另一方入手重建，只对确实无法确定的部分估算，并且标明每一个估算。有缺口是继续查找的理由，不是跳过某笔分录的理由。

1. 索取缺失的对账单。 每次索取和对方的答复，都按日期记成清单。这能否支持罚款减免，见漏报 5472 表及罚款。
2. 用另一方的对应记录。 所有人与 LLC 之间的转账，双方都会留下一行，所以一方对账单上缺的那一行，往往能在另一方找到。缺少的结算款那一行，可以在平台的报表里找到。
3. 对仍然不明的部分做估算。 实际金额无法确定时，报告一个合理的估算值：不得低于实际金额的 75%，也不得高于实际金额的 125%。估算值超出这个范围的，如果有一份在伪证罪处罚之下作出的书面声明说明事实，仍可能被接受，由 IRS 决定（填报说明；26 CFR 1.6038A-2(b)(3) 和 (8)）。法规的估算规则涵盖其所列的交易类型，其中包括出资和分配。
4. 在交易记录里写明每个缺口。 记下是哪一笔分录、缺了什么、数字是怎么得出的，以及谁确认过。

估算不能代替记录：没有保存规定的记录，与没有提交一样，同样要罚 $25,000（填报说明）。

每个关联方都要单独提交一份 5472 表吗？

是。LLC 在当年有应申报交易的每个关联方，各提交一份 5472 表（26 CFR 1.6038A-2(a)(1)；填报说明）。通常是所有人，作为直接或间接持有 25% 的外国股东。所有人控制的公司可能是另一个关联方；所有人的配偶、兄弟姐妹、父母或祖父母、子女或孙子女，只要借过钱给 LLC 或从 LLC 取得过付款，也可能是；其他人也可能因事实而构成关联（填报说明；26 USC 267(b) 和 (c)(4)）。

这会在四个方面改变交易记录：

• 增加关联方一栏。 每个关联方的行要分别合计，因为每份表格只载明该关联方的交易。
• 每个没有美国税号的外国关联方（包括所有人）一个参考编号。 编号只用字母和数字，不含空格，最长 50 个字符。填报说明要求同一个关联方每年使用同一个编号，并禁止把已停用的编号再给另一个关联方使用，所以只分配一次，在每个重建的年度都使用它（填报说明）。
• 每个年度一个表格数量。 表格要求填写当年提交的 5472 表的份数和总价值，所以交易记录里每年要有一个份数和一个合计（填报说明）。
• 漏掉一个关联方，就是漏掉一份表格。 罚款对每个年度的每个关联方各适用一次（26 CFR 1.6038A-4(a)(3)）。

填报说明要求，对每个有应申报交易的关联方（无论外国还是美国），各提交一份表格，同时也说明与美国关联方的交易，不必在第 IV、V、VI 部分具体列明（填报说明）。无论如何，仍要把与美国关联方的往来保留在交易记录里，并问问报税人员该关联方怎么处理。

提交前怎样核对每个重建好的年度？

重建好的年度，要在下面每一处都与对账单核对一致，才算完成。先核对最早的年度，再把它的期末数字带入下一年。

无法消除的差异，连同金额和不明的原因，一起写进缺口清单。

然后逐年提交。LLC 不能以电子方式提交 5472 表：每个年度的形式 1120 表连同 5472 表，要传真或邮寄到 IRS 的专用地址（见外国人持有的单一成员 LLC 要提交什么），并在顶部写上“Foreign-owned U.S. DE”。所附的每份说明都必须用英文（填报说明；26 CFR 1.6038A-2(c)）。如果某一年的形式 1120 表已经提交过，但没有附 5472 表，需要提交的资料不同：见漏报 5472 表及罚款。较近的年度可能还没有逾期：一般截止日期是 年末后第四个月的 15 日（1120 表填报说明），在此之前提交 7004 表可延期 六个月（填报说明）。

LLC 今后必须保存哪些记录？

账簿要显示与关联方的每一笔往来，每一条分录都有对应的文件，并保存到它们可能还有用为止。法规要求保存永久、准确、完整的记录，显示关联方交易的正确美国税务处理（26 CFR 1.6038A-3(a)(1)）。

• 所有人的每笔转账发生时就记录，附上确认单或对账单上的那一行，并且每月核对银行账户：见月末结账清单。
• 保存平台报表、所有人个人支付的费用的发票、贷款文件、汇率清单，并为每个纳税年度建一个文件夹，放入形式 1120 表、5472 表和寄出的证明。

记录要保存到它们可能还有关联为止，并且至少保存到 IRS 对该往来所涉年度核定和征收税款的期限届满为止（26 CFR 1.6038A-3(g)）。对于从未提交表格的年度，IRS 能追溯多久，见漏报 5472 表及罚款。见企业记录要保存多久；今后由谁来记账，见外国人持有的美国公司如何记账。

如果 LLC 有真正的利润、有员工，或有多名所有人，怎么办？

这个 LLC 的 5472 表只涉及与关联方的往来，所以利润、工资和共同所有人，各自会引出另外的问题。

• 真正的利润。 LLC 自己没有所得税税表的提交义务，它的形式 1120 表只需要填名称、地址以及 B 项和 E 项（填报说明）。所有人是否要就利润缴美国税，取决于所有人的具体情况：见外国所有人何时需要缴美国税和非居民的经营收入税表。如果所有人必须申报，重建出的销售和成本各行就是起点。
• 员工。 有员工的 LLC，在雇佣税上被视为公司，以自己的名称和 EIN 提交工资表格（26 CFR 301.7701-2(c)(2)(iv)）。支付给无关员工的工资，属于账簿工作和另外的申报，不在 5472 表范围之内；付给关联方（例如亲属）的款项，仍属于要记录的往来。
• 不止一名所有人。 该规则只在一名外国人全资持有 LLC 时适用（26 CFR 301.7701-2(c)(2)(vi)）。见有外国共同所有人的公司和已关闭且从未申报的多成员 LLC。如果多年来所有权发生过变化，各年度的答案可能不同。

示例

这些示例仅为说明。除非另有说明，金额均为美元，每个 LLC 都采用日历年度。

三年，三份交易记录

一位住在中国、不是美国公民或居民的所有人，全资持有一家第 1 年成立的美国 LLC。三年间，所有人电汇投入 US$40,000，取出 US$12,000，并用个人信用卡支付了 US$3,000 的网站费用，所有人把这些汇款和账单都当作出资（如果当作贷款，就移到第 IV 部分，同样要申报）。

每个年度都有各自的形式 1120 表和 5472 表，从最早的一年开始做，并有各自的第 V 部分说明，列出该年度的电汇、网站账单和分配，附上日期和证明。累计金额用来核对所有人账目，不是表格上的一行。如果三个年度都没有提交，每一年都可能各被罚一次：所有人是唯一的关联方时，三个漏报年度就是三笔初始罚款，而不是一笔。

来自加拿大银行账户的资金

一位住在加拿大、不是美国公民或居民的所有人，分四次把 C$50,000 转到 LLC 的美国账户，全部作为出资，没有贷款条款。扣除汇款服务的汇率和费用后，LLC 的对账单显示共入账 US$36,500。交易记录按入账的美元金额记录每笔转账，旁边写上汇出的加元金额、手续费和汇率。按这个口径，当年的出资是 US$36,500；5472 表填收到的美元还是汇出的金额，由报税人员确认，交易记录里两者都保存。汇率来源只写明一次，并在每个年度的每笔分录中使用。

平台结算款

某一年，一个以 LLC 名义开设的支付平台账户，扣除 US$15,000 费用后，向 LLC 支付了 US$85,000。账簿记录了 US$100,000 的销售和 US$15,000 的费用。两个年末都没有扣留的储备金或在途的结算款，所以销售额减去费用，等于银行对账单上的存款。客户是无关的，账户也是 LLC 的，所以这些行只记在账簿里；只有所有人本人的转账才填入 5472 表。如果账户用所有人的名义开设，见外国人持有的 LLC 的平台结算款。核对显示，在挑出所有人的那些行之前，银行账户已经得到完整解释。

您的情况不同？

• 您得知 LLC 本来应该提交 5472 表，可能已经好几年，而且没有人记录过所有人的资金，也没有保存平台对账单。 先重建哪些年度、能找回或估算多少、由谁来准备补交的表格，都需要判断。请带着对账单去找跨境税务服务，重建本身可以找记账服务。
• 您收到了 IRS 的通知或罚款。 通知上的期限可能改变先提交哪些：见漏报 5472 表及罚款和跨境税务服务。
• LLC 已经关闭。 关闭当年仍可能需要申报，因为最后一笔付给所有人的款项也是交易（26 CFR 1.6038A-2(b)(11)，示例 1）。关闭是否改变更早漏报年度的处理，见漏报 5472 表及罚款。
• 其他企业税表也没有提交。 见补交未提交的企业税表。
• LLC 通过平台或应用商店销售，或者您的钱和 LLC 的钱混在同一个账户里。 见外国人持有的 LLC 的平台结算款和理清混在一起的企业与个人资金，并可参考记账服务。
• LLC 在境外有账户。 见公司境外账户的 FBAR。
• LLC 有利润、有员工或有第二名所有人，或者您住在加拿大。 见外国所有人何时需要缴美国税、有外国共同所有人的公司和加拿大人持有美国 LLC 的申报。
• 您希望今后由别人记账。 见外国人持有的美国公司如何记账和LLC 每年要提交什么。