搜索基金用 LLC 还是 C 公司？QSBS、搜索费用与 K-1

LLC 还是 C 公司：对搜索人和投资者来说，主要区别是什么？

按合伙企业纳税的 LLC 控股公司只纳税一次，通过投资者的 K-1 课税。C 公司控股公司就利润缴纳 21% 的联邦税，投资者取得股息或出售股票时还要再纳税，除非 QSBS 排除了这笔收益。控股公司（HoldCo）是收购企业的公司，它的形式决定了每位投资者在持有期间如何纳税。

LLC 控股公司通常适合能接受每年 K-1 和州税表的美国个人投资者；C 公司控股公司通常适合 IRA、免税、外国或加拿大投资者，或退出收益可能符合 QSBS 的情况。外部资金进入后，这一选择很难撤回。之后转换是可能的，但部分优惠只从转换日起算（见下文 QSBS 部分）。只有一位所有人、没有外部投资者的企业，比较见LLC 还是 C 公司。

搜索基金在以下情况需要专业判断：外部投资者类型各异（个人、IRA、外国投资者、加拿大人），目标公司是 S 公司，卖方把部分股权滚存到新公司，以及搜索费用横跨一笔失败的交易和一笔成交的交易。请准备搜索 LLC 协议、注明日期的费用明细账、每个目标公司意向书的签署日期，以及股权结构表。

投资者和搜索人能否享受 QSBS？如果先用 LLC、之后再转换呢？

合资格小企业股票（QSBS）只能是 C 公司的股票，因此按合伙企业纳税的 LLC 控股公司不能带来 QSBS。对于 2025 年 7 月 4 日之后发行的股票，非公司持有人持有 3 年 后可排除 50% 的收益，持有 4 年 后可排除 75%，持有 5 年 后可排除 100%；每家公司的上限为 $15,000,000 或股票计税基础的 10 倍，取较高者。26 USC 1202(a) 和 (b) 公司的总资产（现金加其他财产的计税基础，包括募集的资金）在股票发行之前的任何时候或发行后立即，都不得超过 $75,000,000。公司持有超过 50% 的任何公司，其资产也要计入。26 USC 1202(d) 用同一次股票发行的资金完成大额收购，可能导致公司不符合这项测试。

一般测试（积极经营、被排除的行业如特定专业服务）见LLC 还是 C 公司。对搜索基金来说，有四点很重要：

• 搜索人的股份可以符合条件。作为向公司提供服务的报酬、在原始发行时取得的股票，与用现金购买的股票一样计入。26 USC 1202(c)(1)(B) 这些股份通常在取得时或归属时作为应税报酬（见下文搜索人报酬部分）。
• 持有经营公司超过 50% 的控股公司可以符合条件。在经营测试中，控股公司被视为按比例拥有子公司的资产、按比例经营子公司的业务。26 USC 1202(e)(5)
• 公司投资者不能使用这项排除。这项排除适用于公司以外的纳税人。本身是 C 公司的投资者，要就其收益全额纳税。
• 先用 LLC、之后再转换，持有期从转换时开始。当 LLC 的业务等财产转入公司以换取股票时，股票被视为在交换日取得，其 QSBS 计税基础至少为该财产在当日的价值。26 USC 1202(i)(1) 只有转换之后的增值可以排除。搜索 LLC 的单位换成控股公司股票的，持有期通常从交割时开始。如何转换见变更企业结构。

部分排除后剩余的应税收益，联邦税率最高为 28%。26 USC 1(h)(4) 和 (7) 各州自定规则：加州不允许这项排除。加州 FTB：联邦税法变化 在持有期满之前出售的，可以根据第 1045 条把收益再投资到新的符合条件股票；见LLC 还是 C 公司。

通过 LLC 收购，资产计税基础向上调整值多少？

计税基础向上调整并不需要 LLC 控股公司：任何资产买方，或收购按合伙企业纳税的 LLC 全部权益的买方，都能获得。计税基础向上调整是指买方在目标公司资产上的计税基础等于所付价格，因此买方可以逐年扣除这笔价格。商誉和其他第 197 条无形资产（客户名单、竞业禁止协议、商号）从收购当月起，在 15 年内平均扣除。26 USC 197(a)

计税基础向上调整的价值，在于它每年带来的扣除。小公司的价格通常大部分是商誉，所以每年的扣除大约是商誉价格除以 15。所购设备和其他符合条件的有形资产，通常可在第一年按 100% 的额外折旧扣除。26 USC 168(k) 在 LLC 控股公司中，这些扣除通过投资者的 K-1 穿透，对不参与经营的投资者通常属于被动亏损（暂停扣除的被动亏损）。在 C 公司控股公司中，这些扣除减少公司的税。下文示例列出具体金额。价格如何在 8594 表上分配到各资产类别，见收购企业。

我们要收购 S 公司：F 重组还是第 338(h)(10) 条选择？

收购 S 公司时，两种方式都能让买方获得计税基础向上调整。区别在于谁可以作为买方，以及卖方能否保留股权。

• 第 338(h)(10) 条选择。只有购买足够股票、构成合格股票收购（80% 的表决权和价值）的收购公司，才可以与 S 公司的全体股东（包括不出售股票的股东）一起，不迟于 取得日期所在月份之后开始的第 9 个月的第 15 天 在 8023 表上作出这项选择。8023 表填报说明 按合伙企业纳税的 LLC 控股公司不能使用这项选择。由卖方作出选择时，第 336(e) 条选择是相关途径；具体做法见收购企业。
• F 重组。卖方成立一家新公司，把 S 公司的股票投入新公司，旧公司成为合格 S 子公司（视为母公司的一部分），之后再转换为 LLC。原来的 S 公司身份选择由新的母公司延续。税务裁定 2008-18 之后，控股公司（无论是 LLC 还是公司）收购该 LLC 的权益。收购做法见收购企业。

F 重组适用于 LLC 控股公司，或卖方保留股权的情况；第 338(h)(10) 条选择需要公司买方。两种方式都会把税负转到卖方身上，所以价格通常会反映这一点，采用哪种方式通常在意向书中确定。

使用 IRA、免税或居住在美国境外的投资者，会有什么不同？

经营业务的 LLC 控股公司把经营收入直接穿透给投资者，这会给三类投资者带来税务义务。

• IRA 和免税组织。IRA 和免税组织在合伙企业经营收入中的份额，属于非相关业务应税收入（UBTI）。26 USC 512(c) IRA 须缴纳这项税，而股息一般不计入 UBTI。第 598 号出版物
• 外国投资者。合伙企业在美国经营时，外国合伙人被视为在美国经营。26 USC 875 控股公司必须就外国合伙人应占的有效关联收入（ECI，即来自美国经营的收入）预扣税款：个人按 37%，公司按 21%；每位外国合伙人都要提交美国税表。详情见外国合伙人预扣。

常见的解决方法是采用 C 公司控股公司，把这部分收入变成股息和股票收益；或者设立只供这些投资者投资的阻断公司（blocker corporation）。见阻断公司。

收购企业之前，投资者能扣除搜索费用吗？

通常还不能。决定是否收购企业、收购哪家企业所产生的费用属于开办费用。税务裁定 99-23 开办费用只有在积极经营开始后才能扣除，而收购的企业在收购时开始经营。26 USC 195

在企业开始经营的年度，纳税人最多可扣除 $5,000；开办费用超过 $50,000 后，按超出金额逐美元减少。其余部分在 180 个月 内平均扣除。

搜索期间，搜索 LLC 的工资、租金和差旅费通常属于开办费用。由哪个实体申报这些费用，取决于由哪个实体支付，以及搜索 LLC 如何并入控股公司。请在控股公司提交第一份税表之前理清这一点。开办费用的一般规则见您的第一份企业税表。

搜索结束但没有成交：搜索 LLC 要提交什么，亏损由谁承担？

搜索 LLC 不迟于 合伙企业终止当月之后第 3 个月的第 15 天 提交最终 1065 表，勾选第 G 项中的“Final return”（最终税表）方框，并在每位投资者的 Schedule K-1 上勾选“Final K-1”。IRS：关闭企业

投资者能否扣除已花的钱，取决于钱花在什么上：

IRS 最后一版经营费用出版物指出，个人的一般搜索费用属于个人费用，不可扣除；而尝试收购某一特定企业的费用属于资本支出，可作为资本亏损扣除。该出版物还指出，公司可能可以把全部调查费用作为亏损扣除。第 535 号出版物（适用于 2022 年税表）

亏损按搜索 LLC 协议的分摊，以最终 K-1 上的份额到达每位投资者。不要假定亏损是普通亏损：资本亏损限额可能适用，投资者的扣除也受其在 LLC 中的计税基础限制。所以费用明细账要为每笔费用注明日期和目标公司名称。

清算时，超过退回现金的计税基础可能属于资本亏损（26 USC 731(a)(2)）；从未扣除的搜索费用是否仍留在该计税基础中，尚无定论。即使搜索 LLC 把搜索工资资本化，搜索人仍要在支付年度把这笔工资作为收入申报，形式为工资或保证付款。26 USC 707(c)

收购时，哪些搜索和交易费用要资本化，哪些属于开办费用？

在以下两个日期中较早者当日或之后所做工作的费用，属于促成交易的费用，计入收购价格：签署意向书或排他协议的日期（保密协议不算），或治理层批准交易重要条款的日期。26 CFR 1.263(a)-5(e)(1) 在该日期之前用于一般搜索的费用属于开办费用。

有些费用无论发生在哪天都要资本化：评估和公允意见、交易结构设计及相关税务建议、起草收购协议、监管审批和转让税。26 CFR 1.263(a)-5(e)(2)

成功费（仅在交易成交时支付）推定为促成交易的费用，除非有详细记录证明并非如此。买方也可以选择安全港：把 70% 视为不促成交易，把 30% 资本化，并在支付该费用年度的原始税表上附说明。该选择对这笔交易不可撤销。税务程序 2011-29

搜索 LLC 和搜索资金如何并入交易？

搜索资金通常转换为控股公司的股权，往往按搜索 LLC 协议规定的溢价转换。税务结果取决于控股公司的形式。

• 并入按合伙企业纳税的 LLC 控股公司：以财产换取合伙权益通常免税。26 USC 721
• 并入 C 公司控股公司：以财产换取股票，只有在转让财产的人（包括在同一交易中用现金购买股票的投资者）在交易后立即持有公司至少 80% 时才免税。26 USC 351(a) 为服务而发行的股份不属于为财产发行，按报酬纳税。

如果搜索投资者获得的控股公司股权多于其投入的现金，要检查多出部分是服务报酬，还是从部分投资者的资本转移给其他投资者的价值。这需要看实际协议。

搜索人的报酬是 W-2 工资还是保证付款？取得股权时要不要提交 83(b) 选择？

在 C 公司控股公司中，为公司工作的搜索人是员工，通过发薪以 W-2 表支付。在按合伙企业纳税的 LLC 控股公司中，同时是成员的搜索人通常不是其员工（搜索期间的搜索 LLC 也一样）：IRS 的立场是，真正的合伙人是自雇人士，不是员工。T.D. 9766 因此，固定报酬属于保证付款：LLC 可以扣除，在搜索人的 K-1 上是普通收入，不预扣所得税。第 541 号出版物 为服务支付的保证付款属于自雇收入。26 USC 1402(a)(13)

分批归属的搜索人股权通常属于限制性财产。在股份转让之后 30 天 内提交第 83(b) 条选择，就按授予时的价值纳税，而不是在每个归属日纳税。可以用 15620 表作出这项选择。15620 表 该期限不能延长。LLC 控股公司中的利润权益有专门规则；见LLC 合伙人之间如何划分所有权。业绩分成（promote，即额外的利润份额）须持有多久才能适用长期税率，见三年规则；独立发起人的费用见独立发起人的费用与业绩分成。

控股公司的税表和投资者的 K-1 由谁编制？1065 表和 1120 表有什么区别？

控股公司每年都提交自己的联邦税表，搜索 LLC 存续期间也一样。搜索 LLC 和控股公司的税表以及投资者的 K-1 每年都要编制；见基金和投资载体税务服务。经营公司的记账和发薪通常是另一项委托业务。

有两项规则可能让一方承担另一方的税。LLC 控股公司的审计税款，在审计结束的年度向 LLC 核定，所以由现有投资者承担以前年度的税款，除非税表上指定的合伙企业代表在最终通知之后 45 天 内作出推出选择，把税款转给被审查年度的投资者。K-1 不超过 100 份、且全部发给个人、C 公司、S 公司或遗产的 LLC，可以在每份按时提交的税表上选择退出这一制度；有 IRA 或其他信托投资者，就不能选择退出。26 USC 6221(b)、6225 和 6226 此外，负责控股公司发薪或外国投资者预扣的人（通常是搜索人），如果故意不缴付这些税款，须个人承担其中的 100%，一般在 3 年 内核定。26 USC 6672

费用的主要因素：LLC 控股公司通常是投资者和州的数量，两种形式都取决于经营公司的复杂程度。罚款金额：税务程序 2025-32。税务分配和每年的 K-1 见SPV 和跟投载体税表；州申报见基金州税表与非居民预扣。

我是在加拿大的搜索人或投资者：有什么不同？

即使美国把 LLC 成员按合伙人征税，加拿大也把美国 LLC 视为应纳税的公司。CRA：IC71-17 LLC 控股公司的加拿大投资者每年要就其份额向美国纳税，而加拿大可能只对分配征税，所以时间和外国税收抵免可能对不上，造成双重征税。C 公司控股公司在两国都是公司，可以避免这种错配；但其股息仍有美国预扣和加拿大申报，而且 QSBS 不会减少加拿大居民就其收益缴纳的加拿大税。《所得税法》第 2(1) 条 见美国 LLC 的加拿大合伙人和加拿大人收购美国企业。

示例

所有金额均为美元，仅作示例。

QSBS：C 公司控股公司与 LLC 控股公司对比

一位投资者以 $400,000 购买今年发行的 C 公司控股公司股票。该控股公司符合条件，股票以 $3,400,000 售出。收益为 $3,000,000。

• 持有 5 年后出售：全部 $3,000,000 均可排除。
• 持有 3 年后出售：$1,500,000 可排除；$1,500,000 应税，联邦税率最高 28%。
• 同样的投资通过 LLC 控股公司进行：收益都不能排除。作为交换，企业利润只在投资者的 K-1 上纳税一次，而不是先按公司税率纳税、分配时再纳税。

计税基础向上调整：每年的扣除

一家 LLC 控股公司以 $6,000,000 收购一家公司的资产，其中 $4,500,000 是商誉。商誉在 15 年内每个完整年度带来 $300,000 的扣除（$4,500,000 ÷ 15），收购年度按月折算，分摊到投资者的 K-1 上。不作选择而收购同一家公司的股票，则没有这些扣除。

搜索失败

一家搜索 LLC 募集 $500,000。它在工资和筛选上花了 $350,000，签署意向书后又在一个目标公司的尽职调查上花了 $100,000；交易失败。这 $100,000 通常在放弃年度作为亏损，通过最终 K-1 分给投资者。$350,000 的一般搜索费用对个人投资者通常不可扣除；这方面规则尚无定论。未花的 $50,000 退回投资者，属于返还其本金，不是收入。

您的情况有所不同？

• 您想为交易对比 LLC 和 C 公司，或需要提交搜索 LLC 和控股公司的税表和 K-1：见基金和投资载体税务服务。
• 控股公司已完成收购，需要每年的公司税表：见公司税务服务。
• 您是搜索人，需要提交含 K-1、保证付款或股权的个人税表：见个人税务服务。
• 资产或股票收购，8594 表和 8023 表：见收购企业。
• IRA 或外国投资者需要阻断公司：见阻断公司。
• 加拿大人收购美国企业或投资 LLC：见加拿大人收购美国企业和美国 LLC 的加拿大合伙人。