搜尋基金選 LLC 還是 C 公司？QSBS、搜尋成本與 K-1

搜尋基金的 LLC 與 C 公司：對搜尋者和投資者的主要差別是什麼？

按合夥企業課稅的 LLC HoldCo 只課稅一次，透過投資者的 K-1 課稅。C 公司 HoldCo 就其利潤繳納 21% 的聯邦稅，投資者收到股息或出售股票時要再繳稅，除非 QSBS 排除該收益。HoldCo 是收購企業的公司，HoldCo 的實體形式決定每位投資者在持有期間如何課稅。

LLC HoldCo 通常適合願意每年收到 K-1 並提交州稅表的美國個人投資者；C 公司 HoldCo 通常適合 IRA、免稅、外國或加拿大投資者，或可能符合 QSBS 資格的退出收益。外部資金進來後，這個選擇很難逆轉。之後可以轉換，但部分優惠只從轉換日起計（請參閱下文的 QSBS 部分）。如果企業只有一位所有者、沒有外部投資者，比較請參閱LLC 還是 C 公司。

搜尋基金（search fund，即創業者先募資尋找並收購一家公司）個案在以下情況需要專業判斷：外部投資者類型不同（個人、IRA、外國投資者、加拿大人）、目標公司是 S 公司、賣方以股權轉投（roll equity），以及搜尋成本橫跨一宗失敗交易和一宗完成交易。請準備搜尋 LLC 協議、註明日期的費用明細帳、每個目標公司意向書的簽署日期，以及股權結構表（cap table）。

投資者和搜尋者能取得 QSBS 嗎？先設 LLC、之後再轉換會怎樣？

合格小企業股票（QSBS）只限 C 公司的股票，因此按合夥企業課稅的 LLC HoldCo 不會產生 QSBS。對於 2025 年 7 月 4 日之後發行的股票，非公司持有人持有 3 年 後可排除收益的 50%，持有 4 年 後可排除 75%，持有 5 年 後可排除 100%，每家公司的上限為 $15,000,000 或股票計稅基礎的 10 倍，以較高者為準。26 USC 1202(a) and (b) 該 C 公司的總資產（現金加上其他財產的計稅基礎，包括募集到的資金）在股票發行前的任何時候及發行後隨即，都不得超過 $75,000,000。該公司持有超過 50% 的任何公司的資產也要計入。26 USC 1202(d) 以同一批發行股票籌資進行的大型收購，可能令公司未能通過這項測試。

一般測試（積極業務、排除的行業如部分專業服務）請參閱LLC 還是 C 公司。對搜尋基金而言，有四點重要：

• 搜尋者的股份可以符合 QSBS 資格。 在原始發行時作為向公司提供服務的報酬而取得的股票，與以現金購買的股票一樣計算。26 USC 1202(c)(1)(B) 這些股份通常在收到或歸屬時屬應稅報酬（請參閱下文搜尋者報酬部分）。
• 持有營運公司超過 50% 的 HoldCo 可以符合 QSBS 資格。 就業務測試而言，HoldCo 視為按比例擁有子公司的資產，並按比例經營子公司的業務。26 USC 1202(e)(5)
• 公司投資者不能使用 QSBS 排除。 該排除只適用於公司以外的納稅人。本身是 C 公司的投資者，須就其收益全額繳稅。
• 先設 LLC、之後轉換，QSBS 持有期從轉換時起計。 當 LLC 的業務等財產轉入公司換取股票時，該股票視為在交換日取得，其 QSBS 計稅基礎至少為該財產在交換日的價值。26 USC 1202(i)(1) 只有轉換後的增值可以排除。搜尋 LLC 的單位換成 HoldCo 股票時，持有期通常從交割時起計。如何轉換，請參閱變更企業結構。

部分排除後仍須課稅的 QSBS 收益，聯邦稅率最高為 28%。26 USC 1(h)(4) and (7) 各州自訂規則：加州不允許這項排除。加州 FTB：聯邦變更 在持有期屆滿前出售，可按第 1045 條把收益轉投到新的合格股票；請參閱LLC 還是 C 公司。

透過 LLC 收購，資產計稅基礎上調值多少？

計稅基礎上調不一定需要 LLC HoldCo：任何購入資產或購入按合夥企業課稅的 LLC 全部權益的買家，都可以取得。計稅基礎上調是指買家在目標公司資產上的計稅基礎等於所付價格，因此買家可以在一段時間內扣除該價格。商譽和其他第 197 條無形資產（客戶名單、競業禁止協議、商號）從購入當月起，在 15 年內平均扣除。26 USC 197(a)

計稅基礎上調的價值，在於它每年產生的扣除。小型公司的收購價大部分通常是商譽，因此每年的扣除約為商譽價格除以 15。購入的設備及其他合格有形資產，通常可在第一年按 100% 的額外折舊扣除。26 USC 168(k) 在 LLC HoldCo 中，這些扣除會分到投資者的 K-1，對不參與業務的投資者通常屬被動虧損（暫停扣除的被動虧損）。在 C 公司 HoldCo 中，這些扣除降低公司的稅款。下文例子列出具體金額。收購價如何在 8594 表上分配到各資產類別，請參閱收購企業。

我們要收購一家 S 公司：用 F 重組還是 338(h)(10)？

兩種途徑都能讓收購 S 公司的買家取得計稅基礎上調。差別在於誰可以收購，以及賣方能否保留股份。

• 第 338(h)(10) 條選擇。 只有購入足夠股票、構成合格股票收購（80% 的投票權和價值）的收購公司，才能與 S 公司的所有股東（包括沒有出售的股東）共同作出此選擇，並於 取得日期所在月份之後開始的第 9 個月的第 15 天 或之前提交 8023 表。Form 8023 說明 按合夥企業課稅的 LLC HoldCo 不能使用。由賣方作出選擇時，第 336(e) 條選擇是相關途徑；其機制請參閱收購企業。
• F 重組。 賣方成立一家新公司，把 S 公司的股票注入新公司，舊公司成為合格 S 子公司（視為母公司的一部分），之後再轉換為 LLC。原有的 S 選擇延續至新母公司。Rev. Rul. 2008-18 之後由 HoldCo（不論是 LLC 還是公司）購入該 LLC 的權益。收購機制請參閱收購企業。

F 重組適用於 LLC HoldCo，或賣方保留股份的情況；第 338(h)(10) 條選擇則需要公司買家。兩種途徑都會把稅負轉到賣方，因此收購價通常會反映這一點，途徑通常在意向書中確定。

投資者透過 IRA 投資、屬免稅機構或住在海外，會有什麼不同？

經營業務的 LLC HoldCo 會把營業收入直接穿透給投資者，這會為三類投資者帶來稅務義務。

• IRA 和免稅組織。 它們在合夥企業營業收入中的份額屬非相關業務應稅收入（UBTI）。26 USC 512(c) IRA 須繳納這項稅，而股息一般不計入 UBTI。Publication 598
• 外國投資者。 合夥企業在美國經營業務時，外國合夥人視為在美國經營業務。26 USC 875 LLC HoldCo 必須就外國合夥人應佔的與美國營業活動有實際關聯的收入（ECI，即來自美國業務的收入）預扣稅款，個人按 37%，公司按 21%，而每位外國合夥人都要提交美國稅表。詳情請參閱外國合夥人預扣稅。

常見的解決方法是設立 C 公司 HoldCo，把這些收入變成股息和股票收益；或設立只供這些投資者投資的阻斷公司（blocker corporation）。請參閱阻斷公司。

收購企業之前，投資者能扣除搜尋費用嗎？

通常還不能。決定是否收購企業、收購哪一家的成本屬開業成本。Rev. Rul. 99-23 開業成本只能在積極業務開始後扣除，而收購的業務在收購時開始。26 USC 195

在業務開始的年度，納稅人最多可扣除 $5,000；開業成本超過 $50,000 後，可扣除額按超出金額等額遞減。其餘部分在 180 個月 內平均扣除。

搜尋期間搜尋 LLC 的薪金、租金和差旅費通常屬開業成本。由哪個實體申報，取決於哪個實體付款，以及搜尋 LLC 如何併入 HoldCo。請在 HoldCo 提交第一份稅表前釐清。一般開業規則請參閱第一份企業稅表。

搜尋結束但沒有完成交易：搜尋 LLC 要提交什麼？虧損由誰承擔？

搜尋 LLC 須於 合夥企業結束當月之後第 3 個月的第 15 天 或之前提交最終 1065 表，勾選 G 項的「Final return」方框，並在每位投資者的 Schedule K-1 上勾選「Final K-1」。IRS：結束企業

投資者能否扣除已花的錢，取決於錢花在什麼地方：

IRS 最後一版企業費用刊物指出，個人的一般搜尋成本屬個人支出，不可扣除；嘗試收購特定企業的成本則屬資本支出，可作為資本損失扣除。該刊物也指出，公司可能可以把全部調查成本作為損失扣除。Publication 535 (for 2022 returns)

損失按搜尋 LLC 協議的分配條款，透過最終 K-1 分到每位投資者。不要假設損失屬普通損失：可能適用資本損失限額，而投資者的扣除也受其在 LLC 中的計稅基礎限制。這就是費用明細帳的每一筆成本都需要日期和目標公司名稱的原因。

清算時，超出所退回現金的計稅基礎可能屬資本損失（26 USC 731(a)(2)）；從未扣除的搜尋成本是否保留在該計稅基礎中，尚未有定論。即使搜尋 LLC 把搜尋薪金資本化，搜尋者仍須在收到的年度把搜尋薪金申報為收入，作為工資或保證付款。26 USC 707(c)

完成收購時，哪些搜尋和交易成本要資本化？哪些屬開業成本？

在以下兩個日期中較早者當天或之後所做工作的成本，屬促成交易的成本，須加入收購價：簽署意向書或排他協議的日期（保密協議不算），或管治人員批准交易重要條款的日期。26 CFR 1.263(a)-5(e)(1) 該日期之前用於一般搜尋的成本屬開業成本。

有些成本不論日期都要資本化：評估和公平意見、交易結構設計及有關結構的稅務意見、草擬收購協議、監管批准和轉讓稅。26 CFR 1.263(a)-5(e)(2)

成功費（只有交易完成才支付）推定為促成交易的成本，除非有詳細記錄證明並非如此。買家也可以選擇安全港：把 70% 視為不屬促成交易，並把 30% 資本化，須在支付該費用年度的原稅表附上聲明。該選擇對該宗交易不可撤銷。Rev. Proc. 2011-29

搜尋 LLC 和搜尋資金如何併入收購交易？

搜尋資金通常轉換為 HoldCo 股權，往往按搜尋 LLC 協議訂明的溢價轉換。稅務結果取決於 HoldCo 的實體形式。

• 轉入按合夥企業課稅的 LLC HoldCo： 以財產換取合夥權益通常免稅。26 USC 721
• 轉入 C 公司 HoldCo： 以財產換取股票只有在轉讓財產的人（包括在同一交易中以現金購買股票的投資者）在轉讓後隨即擁有該公司至少 80% 時才免稅。26 USC 351(a) 為換取服務而發行的股份不屬為換取財產而發行，須作為報酬課稅。

如果搜尋投資者取得的 HoldCo 股權多於其現金出資，請檢查多出的部分是服務報酬，還是從部分投資者的資本轉移到其他投資者的價值。這需要查看實際協議。

搜尋者的報酬用 W-2 還是保證付款？取得的股權要提交 83(b) 選擇嗎？

在 C 公司 HoldCo 中，為公司工作的搜尋者是雇員，透過工資核算領取報酬，並收到 W-2 表。在按合夥企業課稅的 LLC HoldCo 中，同時是成員的搜尋者通常不是 LLC 的雇員（搜尋期間的搜尋 LLC 亦然）：IRS 的立場是真正的合夥人屬自僱人士，而非雇員。T.D. 9766 固定報酬因此屬保證付款：由 LLC 扣除，在搜尋者的 K-1 上屬普通收入，不預扣所得稅。Publication 541 為提供服務而收到的保證付款屬自僱收入。26 USC 1402(a)(13)

分批歸屬的搜尋者股權通常屬受限制財產。在股份轉讓後 30 天 內提交第 83(b) 條選擇，會按授予時的價值課稅，而不是在每個歸屬日課稅。可以使用 15620 表作出此選擇。Form 15620 這個期限不能延長。LLC HoldCo 的利潤權益有其自身規則；請參閱LLC 合夥人之間的擁有權分配。發起人分成（promote，即額外的利潤份額）須持有多久才能適用長期稅率，請參閱三年規則；獨立發起人的收費請參閱獨立發起人的收費與發起人分成。

誰編製 HoldCo 的稅表和投資者的 K-1？1065 表和 1120 表有何不同？

HoldCo 每年提交自己的聯邦稅表，搜尋 LLC 存續期間也一樣。搜尋 LLC 和 HoldCo 的稅表及投資者的 K-1 每年都要編製；請參閱基金與投資工具稅務服務。營運公司的記帳和工資核算通常屬另一項委託。

有兩項規則可能令某人替他人繳稅。LLC HoldCo 的審查稅款在審查結束的年度向 LLC 評稅，因此現有投資者要承擔較早年度的稅款，除非稅表上指定的合夥企業代表在最終通知後 45 天 內作出選擇，把稅款轉嫁給該年度的投資者。K-1 不超過 100 份、且全部發給個人、C 公司、S 公司或遺產的 LLC，可以在每份如期提交的稅表上選擇退出這項制度；有 IRA 或其他信託投資者則不能選擇退出。26 USC 6221(b), 6225 and 6226 此外，負責 HoldCo 工資稅或外國投資者預扣稅的人（通常是搜尋者），如果故意不繳付，須個人承擔其中 100% 的責任，一般在 3 年 內評稅。26 USC 6672

影響費用的因素，LLC HoldCo 通常是投資者和州的數目，兩種形式都受營運公司的複雜程度影響。罰款數字：Rev. Proc. 2025-32。稅款分派和每年的 K-1，請參閱SPV 與共同投資工具稅表；州申報請參閱基金州稅表與非居民預扣。

我是住在加拿大的搜尋者或投資者：有什麼不同？

即使美國把 LLC 成員按合夥人課稅，加拿大仍把美國 LLC 視為應稅公司。CRA: IC71-17 投資 LLC HoldCo 的加拿大投資者每年就其份額向美國繳稅，而加拿大可能只對分派課稅，因此時間和外國稅收抵免可能對不上，導致雙重課稅。C 公司 HoldCo 在兩國都是公司，可以避免這種錯配；但其股息仍須繳納美國預扣稅並在加拿大申報，而 QSBS 不會減少加拿大居民收益的加拿大稅款。Income Tax Act s. 2(1) 請參閱加拿大人作為美國 LLC 的合夥人和加拿大人收購美國企業。

例子

所有金額均為美元，僅作說明。

QSBS：C 公司 HoldCo 與 LLC HoldCo 比較

一位投資者以 $400,000 購買 C 公司 HoldCo 今年發行的股票。HoldCo 符合 QSBS 資格，股票以 $3,400,000 出售。收益為 $3,000,000。

• 持有 5 年後出售：全部 $3,000,000 均可排除。
• 持有 3 年後出售：$1,500,000 可排除；$1,500,000 須課稅，聯邦稅率最高 28%。
• 同一筆投資透過 LLC HoldCo 進行：收益完全不能排除。作為交換，業務利潤只在投資者的 K-1 上課稅一次，而不是先按公司稅率課稅、派發時再課稅。

計稅基礎上調：每年的扣除

一家 LLC HoldCo 以 $6,000,000 購入一家公司的資產，其中 $4,500,000 是商譽。商譽在 15 年內每個完整年度產生 $300,000 的扣除（$4,500,000 ÷ 15），購入年度按月按比例計算，並分到投資者的 K-1。如果購入同一家公司的股票而沒有作出選擇，則完全沒有這些扣除。

搜尋失敗

一家搜尋 LLC 募集了 $500,000。它在薪金和篩選上花了 $350,000，簽署意向書後又為一個目標公司的盡職調查花了 $100,000；交易失敗。這 $100,000 通常在放棄交易的年度列為損失，透過最終 K-1 分給投資者。$350,000 的一般搜尋成本，個人投資者通常不能扣除；這方面的規則尚未有定論。未花的 $50,000 退還給投資者，屬返還其本身的資金，不是收入。

您的情況不同？

• 您想為交易模擬 LLC 和 C 公司兩種方案，或需要提交搜尋 LLC 和 HoldCo 的稅表及 K-1： 請參閱基金與投資工具稅務服務。
• HoldCo 已結束營運，您需要它的年度公司稅表： 請參閱公司稅務服務。
• 您是搜尋者，需要提交包含 K-1、保證付款或股權的個人稅表： 請參閱個人稅務服務。
• 資產或股票收購、8594 表和 8023 表： 請參閱收購企業。
• IRA 或外國投資者需要阻斷公司： 請參閱阻斷公司。
• 加拿大人收購美國企業或投資 LLC： 請參閱加拿大人收購美國企業和加拿大人作為美國 LLC 的合夥人。