Search fund: ¿LLC o corporación C? QSBS, costos de búsqueda y K-1

Search fund como LLC o corporación C: ¿cuál es la diferencia principal para el buscador y los inversores?

En EE. UU., una HoldCo constituida como LLC que tributa como sociedad de personas tributa una sola vez, a través de los K-1 de los inversores. Una HoldCo constituida como corporación C paga un impuesto federal de 21% sobre su ganancia, y los inversores vuelven a pagar sobre los dividendos o la venta, salvo que el QSBS excluya la ganancia. La HoldCo es la sociedad que compra el negocio, y su forma jurídica define cómo tributa cada inversor mientras sea propietario.

Una HoldCo LLC suele convenir a inversores personas físicas de EE. UU. que aceptan recibir K-1 cada año y presentar declaraciones estatales. Una HoldCo corporación C suele convenir a inversores mediante IRA, exentos de impuestos, extranjeros o canadienses, o cuando la ganancia de salida podría calificar como QSBS. La elección es difícil de revertir una vez que entra dinero externo. Convertir más tarde es posible, pero algunos beneficios corren solo desde la fecha de conversión (vea la sección sobre QSBS más abajo). Para un negocio con un solo propietario y sin inversores externos, la comparación está en LLC o corporación C.

Qué hace que un search fund necesite criterio profesional: inversores externos de distintos tipos (personas físicas, IRA, inversores extranjeros, canadienses), un objetivo que es una corporación S, un vendedor que reinvierte parte de su capital y costos de búsqueda que abarcan una operación fallida y una cerrada. Reúna el acuerdo de la LLC de búsqueda, el registro de gastos con fechas, la fecha de la carta de intención firmada de cada objetivo y la tabla de capitalización.

¿Pueden los inversores y el buscador obtener QSBS, y qué pasa si empezamos como LLC y convertimos después?

Las acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS) son solo acciones de una corporación C, así que una HoldCo LLC que tributa como sociedad de personas no da QSBS. Para acciones emitidas después del 4 de julio de 2025, un tenedor que no es corporación puede excluir 50% de la ganancia después de 3 años, 75% después de 4 años y 100% después de 5 años, hasta el mayor de $15,000,000 o 10 veces la base fiscal de las acciones, por empresa. 26 USC 1202(a) y (b) Los activos brutos de la corporación (efectivo más la base fiscal de los demás bienes, contando el dinero levantado) no deben superar $75,000,000 en ningún momento antes de la emisión de las acciones o justo después. También cuentan los activos de cualquier empresa de la que sea propietaria en más de 50%. 26 USC 1202(d) Una compra grande financiada con la misma emisión de acciones puede no cumplir esta prueba.

Las pruebas generales del QSBS (negocio activo, campos excluidos como ciertos servicios profesionales) están en LLC o corporación C. Para un search fund importan cuatro puntos:

• Las acciones del buscador pueden calificar como QSBS. Las acciones recibidas en emisión original como pago por servicios a la corporación cuentan igual que las acciones compradas con efectivo. 26 USC 1202(c)(1)(B) Normalmente esas acciones son remuneración gravable cuando se reciben o cuando se consolidan los derechos (vea la sección sobre la remuneración del buscador más abajo).
• Una HoldCo propietaria de más de 50% de la empresa operativa puede calificar como QSBS. Para las pruebas de negocio, se considera que la HoldCo es propietaria de su parte de los activos de la subsidiaria y que opera su parte del negocio de la subsidiaria. 26 USC 1202(e)(5)
• Los inversores que son corporaciones no pueden usar la exclusión QSBS. La exclusión se aplica a un contribuyente que no sea una corporación. Un inversor que es a su vez una corporación C paga el impuesto completo sobre su ganancia.
• Empezar como LLC y convertir después inicia el período de tenencia del QSBS en la conversión. Cuando bienes como el negocio de una LLC pasan a una corporación a cambio de acciones, las acciones se consideran adquiridas en la fecha del intercambio, y su base fiscal para el QSBS es al menos el valor de esos bienes en esa fecha. 26 USC 1202(i)(1) Solo puede excluirse el crecimiento posterior a la conversión. Si las unidades de la LLC de búsqueda se intercambian por acciones de la HoldCo, el período de tenencia normalmente empieza al cierre. Cómo convertir se explica en cambiar la estructura de su negocio.

La ganancia que una exclusión parcial del QSBS deja gravable tributa hasta 28% a nivel federal en EE. UU. 26 USC 1(h)(4) y (7) Cada estado fija su propia regla: California no permite la exclusión. California FTB: cambios federales Una venta antes de cumplir el período de tenencia puede reinvertirse en nuevas acciones que califiquen según la sección 1045; vea LLC o corporación C.

¿Cuánto vale el aumento de base de los activos si compramos mediante una LLC?

El aumento de base (step-up) no requiere una HoldCo LLC: cualquier comprador de activos, o de la totalidad de una LLC que tributa como sociedad de personas, lo obtiene. Un aumento de base significa que la base fiscal del comprador en los activos del objetivo es igual al precio pagado, así que el comprador puede deducir ese precio con el tiempo. En EE. UU., el fondo de comercio y otros intangibles de la sección 197 (listas de clientes, acuerdos de no competencia, nombres comerciales) se deducen en partes iguales durante 15 años, a partir del mes de la compra. 26 USC 197(a)

El aumento de base vale lo que valen las deducciones anuales que genera. La mayor parte del precio de una empresa pequeña suele ser fondo de comercio, así que la deducción es aproximadamente el precio del fondo de comercio dividido entre 15, cada año. El equipo y otros activos tangibles que califican normalmente pueden deducirse el primer año con una depreciación adicional (bonus depreciation) de 100%. 26 USC 168(k) En una HoldCo LLC, esas deducciones pasan a los K-1 de los inversores, normalmente como pérdidas pasivas para los inversores que no trabajan en el negocio (pérdidas pasivas suspendidas). En una HoldCo corporación C, reducen el impuesto de la corporación. El ejemplo más abajo muestra los montos. Cómo se reparte el precio entre clases de activos en el Form 8594 se explica en comprar un negocio.

Compramos una corporación S: ¿reorganización F o elección 338(h)(10)?

Ambas rutas dan al comprador un aumento de base al comprar una corporación S en EE. UU. La diferencia está en quién puede comprar y si el vendedor puede conservar una participación.

• Elección de la sección 338(h)(10). Solo puede hacerla una corporación compradora que adquiere suficientes acciones para una compra calificada de acciones (80% del voto y del valor), junto con todos los accionistas de la corporación S, incluidos los que no venden, en el Form 8023 a más tardar el día 15 del 9.º mes que comienza después del mes de la fecha de adquisición. Instrucciones del Form 8023 Una HoldCo LLC que tributa como sociedad de personas no puede usarla. La elección de la sección 336(e) es una ruta relacionada cuando el vendedor hace la elección; su mecánica está en comprar un negocio.
• Reorganización F. Los vendedores forman una nueva corporación y le aportan las acciones de la corporación S; la antigua empresa pasa a ser una subsidiaria calificada del subcapítulo S (tratada como parte de su matriz) y luego se convierte en LLC. La antigua elección S continúa para la nueva matriz. Rev. Rul. 2008-18 Después, la HoldCo, sea LLC o corporación, compra participaciones en esa LLC. La mecánica de la compra está en comprar un negocio.

La reorganización F es la ruta que funciona con una HoldCo LLC o cuando el vendedor conserva una participación; la elección de la sección 338(h)(10) requiere un comprador que sea corporación. Ambas rutas trasladan impuestos al vendedor, así que el precio normalmente lo refleja, y la ruta suele fijarse en la carta de intención.

¿Qué cambia para los inversores que usan una IRA, están exentos de impuestos o viven en el extranjero?

Una HoldCo LLC que opera un negocio en EE. UU. traslada el ingreso empresarial directamente a sus socios, y eso crea obligaciones tributarias para tres tipos de inversores.

• IRA y organizaciones exentas de impuestos. Su parte del ingreso empresarial de una sociedad de personas es ingreso gravable de actividades no relacionadas (UBTI), que tributa aun para un inversor exento. 26 USC 512(c) Las IRA están sujetas a este impuesto, y los dividendos generalmente se excluyen del UBTI. Publication 598
• Inversores extranjeros. Se considera que un socio extranjero realiza actividades comerciales en EE. UU. cuando la sociedad de personas las realiza. 26 USC 875 La HoldCo LLC debe retener sobre la parte de esos socios en los ingresos vinculados efectivamente con una actividad en EE. UU. (ECI) a 37% para personas físicas y 21% para corporaciones, y cada socio extranjero presenta una declaración en EE. UU. Los detalles están en retención a socios extranjeros.

Las soluciones habituales son una HoldCo corporación C, que convierte ese ingreso en dividendos y ganancias por acciones, o una corporación bloqueadora (blocker) por medio de la cual invierten solo esos inversores. Vea corporaciones bloqueadoras.

¿Pueden los inversores deducir los gastos de búsqueda antes de comprar un negocio?

Normalmente todavía no. En EE. UU., los costos de decidir si comprar un negocio y cuál comprar son costos de puesta en marcha. Rev. Rul. 99-23 Los costos de puesta en marcha solo pueden deducirse cuando empieza un negocio activo, y un negocio adquirido empieza cuando se adquiere. 26 USC 195

En el año en que empieza el negocio, el contribuyente puede deducir hasta $5,000 de costos de puesta en marcha, monto que se reduce dólar por dólar cuando esos costos superan $50,000. El resto se deduce en partes iguales durante 180 meses.

El sueldo, el alquiler y los viajes de la LLC de búsqueda durante la búsqueda normalmente son costos de puesta en marcha. Qué entidad los reclama depende de qué entidad pagó y de cómo la LLC de búsqueda se integra en la HoldCo. Rastree esto antes de la primera declaración de la HoldCo. Las reglas generales de puesta en marcha están en su primera declaración de impuestos del negocio.

Nuestra búsqueda terminó sin operación: ¿qué presenta la LLC de búsqueda y quién se queda con la pérdida?

La LLC de búsqueda presenta un Form 1065 final a más tardar el día 15 del 3.er mes después del mes en que termina la sociedad de personas, marca la casilla "Final return" en la partida G y marca "Final K-1" en el Schedule K-1 de cada inversor. IRS: cierre de un negocio

Que los inversores de una LLC de búsqueda puedan deducir el dinero gastado depende de en qué se gastó:

La última publicación del IRS sobre gastos de negocio decía que los costos de búsqueda general de una persona física son personales y no deducibles, mientras que los costos de intentar adquirir un negocio específico son gastos de capital deducibles como pérdida de capital. También decía que una corporación puede deducir todos los costos de investigación como pérdida. Publication 535 (para declaraciones de 2022)

La pérdida de la LLC de búsqueda llega a cada inversor como su parte en el K-1 final, según las asignaciones del acuerdo de la LLC de búsqueda. No suponga que la pérdida es ordinaria: pueden aplicarse los límites a las pérdidas de capital, y la deducción de cada inversor también está limitada por su base fiscal en la LLC. Por eso el registro de gastos necesita fechas y el nombre del objetivo de cada costo.

En la liquidación, la base fiscal que supere el efectivo devuelto puede ser una pérdida de capital (26 USC 731(a)(2)); no está resuelto si los costos de búsqueda nunca deducidos se quedan en esa base. El buscador igual declara el sueldo de búsqueda como ingreso en el año en que se paga, como salario o como pago garantizado, aunque la LLC de búsqueda lo capitalice. 26 USC 707(c)

En una compra, ¿qué costos de búsqueda y de la operación se capitalizan y cuáles son costos de puesta en marcha?

En EE. UU., los costos por trabajo hecho en la primera de dos fechas, o después, facilitan la operación y se suman al precio de compra: la fecha en que se firma una carta de intención o un acuerdo de exclusividad (un acuerdo de confidencialidad no cuenta), o la fecha en que los órganos de gobierno aprueban los términos principales de la operación. 26 CFR 1.263(a)-5(e)(1) Los costos de la búsqueda general anteriores a esa fecha son costos de puesta en marcha.

Algunos costos se capitalizan sea cual sea su fecha: tasaciones y opiniones de equidad (fairness opinions), estructuración y asesoría fiscal sobre la estructura, redacción del contrato de compra, aprobaciones regulatorias e impuestos de transferencia. 26 CFR 1.263(a)-5(e)(2)

Una comisión de éxito (que se paga solo si la operación se cierra) se presume que facilita la operación, salvo que registros detallados demuestren lo contrario. El comprador puede elegir en su lugar un puerto seguro: tratar 70% como no facilitador de la operación y capitalizar 30%, con una declaración adjunta a la declaración original del año en que se paga la comisión. La elección es irrevocable para esa operación. Rev. Proc. 2011-29

¿Cómo se integran la LLC de búsqueda y el capital de búsqueda en la operación?

El capital de búsqueda normalmente se convierte en capital de la HoldCo, a menudo con una prima fijada en el acuerdo de la LLC de búsqueda. El resultado fiscal en EE. UU. depende de la forma jurídica de la HoldCo.

• En una HoldCo LLC que tributa como sociedad de personas: aportar bienes a cambio de una participación en la sociedad normalmente está libre de impuestos. 26 USC 721
• En una HoldCo corporación C: aportar bienes a cambio de acciones está libre de impuestos solo si las personas que transfieren bienes (incluidos los inversores que compran acciones con efectivo en la misma operación) son propietarias de al menos 80% de la corporación justo después. 26 USC 351(a) Las acciones emitidas por servicios no se emiten a cambio de bienes y tributan como remuneración.

Si los inversores de búsqueda reciben más capital de la HoldCo que el efectivo que aportaron, revise si el excedente es pago por servicios o valor trasladado del capital de unos inversores al de otros. Eso requiere los acuerdos reales.

¿La remuneración del buscador va en un W-2 o como pagos garantizados, y presento una elección 83(b) por el capital ganado?

En una HoldCo corporación C, el buscador que trabaja para la empresa es un empleado pagado por nómina con el Form W-2. En una HoldCo LLC que tributa como sociedad de personas, un buscador que también es miembro normalmente no es su empleado (lo mismo vale para la LLC de búsqueda durante la búsqueda): la posición del IRS es que los socios genuinos son trabajadores independientes, no empleados. T.D. 9766 La remuneración fija es entonces un pago garantizado: deducible por la LLC, ingreso ordinario en el K-1 del buscador y sin retención de impuesto sobre la renta. Publication 541 Los pagos garantizados por servicios son ingresos por trabajo independiente. 26 USC 1402(a)(13)

El capital del buscador que se consolida por tramos normalmente es un bien restringido. Una elección de la sección 83(b), presentada dentro de los 30 días posteriores a la transferencia de las acciones, grava el valor en la fecha de otorgamiento en lugar de en cada fecha de consolidación. Puede usarse el Form 15620 para hacerla. Form 15620 El plazo no puede prorrogarse. Una participación en ganancias (profits interest) en una HoldCo LLC tiene sus propias reglas; vea repartir la propiedad entre los socios de una LLC. Cuánto tiempo debe mantenerse un promote (una parte adicional de las ganancias) para las tasas a largo plazo se explica en la regla de tres años, y las comisiones de un patrocinador independiente, en comisiones y promote del patrocinador independiente.

¿Quién prepara la declaración de la HoldCo y los K-1 de los inversores, y cómo se comparan un Form 1065 y un Form 1120?

La HoldCo presenta su propia declaración federal en EE. UU. cada año, y también la LLC de búsqueda mientras exista. Las declaraciones de la LLC de búsqueda y de la HoldCo y los K-1 de los inversores se preparan cada año; vea servicios tributarios para fondos y vehículos de inversión. La contabilidad y la nómina de la empresa operativa normalmente son un encargo aparte.

Dos reglas pueden hacer que una persona pague el impuesto de otra. El impuesto que resulta de una auditoría de una HoldCo LLC se determina sobre la LLC en el año en que termina la auditoría, así que los inversores actuales cargan con impuestos de años anteriores, salvo que el representante de la sociedad de personas designado en la declaración elija, dentro de los 45 días siguientes al aviso final, trasladarlo (push-out) a los inversores de ese año. Una LLC con 100 K-1 o menos, todos para personas físicas, corporaciones C o S o sucesiones, puede excluirse de este régimen en cada declaración presentada a tiempo; un inversor que es una IRA u otro fideicomiso impide esa exclusión. 26 USC 6221(b), 6225 y 6226 Además, la persona responsable de la nómina de la HoldCo o de la retención a inversores extranjeros, a menudo el buscador, que intencionalmente no entrega ese impuesto es personalmente responsable de 100% del monto, que generalmente se determina dentro de 3 años. 26 USC 6672

Lo que normalmente determina el costo es la cantidad de inversores y de estados en una HoldCo LLC, y la complejidad de la empresa operativa en ambos casos. Montos de las multas: Rev. Proc. 2025-32. Las distribuciones para impuestos y los K-1 anuales están en declaraciones de impuestos de SPV y vehículos de coinversión; las obligaciones estatales están en declaraciones estatales del fondo y retención a no residentes.

Soy buscador o inversor en Canadá: ¿qué cambia?

Canadá trata a una LLC de EE. UU. como una corporación gravable, aunque EE. UU. grave a sus miembros como socios. CRA: IC71-17 EE. UU. grava cada año a un inversor canadiense de una HoldCo LLC sobre su parte, mientras que Canadá puede gravar solo las distribuciones, así que los momentos y los créditos por impuestos extranjeros pueden no coincidir y puede haber doble imposición. Una HoldCo corporación C es una corporación en ambos países, lo que evita ese desajuste en particular; sus dividendos igual llevan retención de EE. UU. y obligaciones de declaración en Canadá, y el QSBS no reduce el impuesto canadiense sobre la ganancia de un residente de Canadá. Income Tax Act s. 2(1) Vea socio canadiense en una LLC de EE. UU. y comprar un negocio en EE. UU. siendo canadiense.

Ejemplo

Todas las cifras están en dólares estadounidenses y son solo ilustrativas.

QSBS: HoldCo corporación C frente a HoldCo LLC

Un inversor paga $400,000 por acciones de una HoldCo corporación C emitidas este año. La HoldCo califica, y las acciones se venden en $3,400,000. La ganancia es de $3,000,000.

• Vendidas después de 5 años: se excluyen los $3,000,000 completos.
• Vendidas después de 3 años: se excluyen $1,500,000; $1,500,000 son gravables, hasta un 28% a nivel federal.
• La misma inversión mediante una HoldCo LLC: no se excluye nada de la ganancia. A cambio, la ganancia del negocio tributó una sola vez, en los K-1 de los inversores, en lugar de a la tasa corporativa y otra vez al distribuirse.

Aumento de base: deducción anual

Una HoldCo LLC compra los activos de una empresa por $6,000,000, de los cuales $4,500,000 son fondo de comercio. El fondo de comercio da $300,000 de deducciones por cada año completo durante 15 años ($4,500,000 ÷ 15), prorrateados por mes en el año de la compra y repartidos entre los K-1 de los inversores. Comprar las acciones de la misma empresa sin una elección no da nada de eso.

Búsqueda fallida

Una LLC de búsqueda levanta $500,000. Gasta $350,000 en sueldo y selección de objetivos, y luego $100,000 en la revisión (due diligence) de un objetivo después de una carta de intención; la operación fracasa. Los $100,000 normalmente son una pérdida en el año del abandono, que pasa a los K-1 finales. Los $350,000 de búsqueda general a menudo no son deducibles para los inversores personas físicas; la regla aquí no está resuelta. Los $50,000 no gastados vuelven a los inversores como devolución de su propio dinero, no como ingreso.

¿Su caso es distinto?

• Quiere comparar LLC y corporación C con las cifras de su operación, o necesita presentar las declaraciones y los K-1 de la LLC de búsqueda y de la HoldCo: vea servicios tributarios para fondos y vehículos de inversión.
• La HoldCo ya cerró la compra y necesita su declaración corporativa anual: vea servicios de impuestos corporativos.
• Usted es el buscador y necesita su propia declaración con K-1, pagos garantizados o capital: vea servicios de impuestos para personas.
• Compra de activos o de acciones, Forms 8594 y 8023: vea comprar un negocio.
• Inversores mediante IRA o extranjeros necesitan una corporación bloqueadora: vea corporaciones bloqueadoras.
• Un canadiense que compra un negocio en EE. UU. o invierte en la LLC: vea comprar un negocio en EE. UU. siendo canadiense y socio canadiense en una LLC de EE. UU..