虚拟附带权益与附带权益点数：纳税、归属与 83(b) 选择

附带权益点数何时纳税：授予时、归属时还是附带权益支付时？

属于利润权益的附带权益点数，授予时和归属时一般都不纳税。您从授予日起，按普通合伙人（GP）在您的 Schedule K-1 上分摊给您的附带权益纳税。这一结果来自 IRS 的两份税务程序：税务程序 93-27 和税务程序 2001-43（国内税收公报 2001-34）。GP 日后以现金支付附带权益时，这笔付款一般不再纳税，因为您已经申报过这部分收入；只有超过您点数计税基础的现金才纳税（26 USC 731(a)）。虚拟附带权益（按附带权益计算的现金奖金）不同：虚拟附带权益属于工资。

税务程序 2001-43 规定，满足以下三个条件时，IRS 不把利润权益的授予或日后归属视为应税事件：

1. GP 和您从授予日起把您视为合伙人，并且在您持有点数的整个期间（无论是否已归属），您在自己的税表上申报您在 GP 收入、收益、亏损和扣除中的份额。
2. GP 和任何合伙人都不在授予时或归属时，以工资或其他形式扣除点数的价值。
3. 满足税务程序 93-27 的所有其他条件。

出现以下任一情形时，税务程序 93-27 不适用，授予可能应税（概述该程序的通知 2005-43）：

这些税务程序涵盖以合伙人身份或预期成为合伙人，为合伙企业或为其利益提供服务而取得的权益。许多员工受雇于管理公司，而不是授予点数的 GP。税务程序没有直接说明为管理公司工作是否算数。请阅读授予函和 GP 协议如何描述您的服务；如果其中只提到管理公司，请 CPA 审核。

以下情况不简单：基金已有收益时授予、83(b) 选择缺失或逾期、点数被没收、公司贷款，或以现金支付的虚拟附带权益。下文逐一说明。请收集授予函、GP 或附带权益载体协议、83(b) 选择副本和邮寄凭证、GP 提供的每份 K-1，以及贷款文件。为基金员工报税的 CPA 事务所可以把这些资料放在一起审阅并申报每一项；见对冲基金和私募股权税务。

未归属的附带权益需要作出 83(b) 选择吗？

适用税务程序 2001-43 时不需要：该程序规定，其涵盖的纳税人“无需提交”第 83(b) 条选择（税务程序 2001-43 第 3 节）。尽管如此，公司常要求作出保护性选择，以防该安全港（只要满足条件，IRS 承诺遵循的规则）最终不适用。如果安全港不适用且您未作选择，第 83(a) 条会把点数的价值减去您支付的金额，作为归属当年的薪酬征税，并按归属时的价值计算，而那时基金可能已经增值。归属之前，您不被视为所有人，因此在此之前从点数取得的任何款项也属于薪酬（26 USC 83(a)；26 CFR 1.83-1(a)(1)）。授予日价值为零的点数，保护性选择申报的收入为零。

任何 83(b) 选择（无论是否为保护性）的规则：

该选择把点数在转让日的公平市价减去您支付的金额，作为授予年度的薪酬申报。对于清算时分不到任何东西的点数，填报的价值往往为零。公平市价和清算价值并不总是相同，通知 2005-43 中描述的清算价值安全港只是拟议规则，因此签署之前请与 GP 核实价值。

我获得点数时基金已有收益：授予是否应税？

可能部分应税。税务程序 93-27 只涵盖利润权益：即合伙企业在授予日按公平市价出售全部资产并清算时，分不到任何东西的权益（税务程序 2001-43 第 2 节）。可分享已累积收益的点数，部分属于资本权益，这些税务程序不涵盖资本权益。

GP 通常在授予点数时重估合伙人的资本账户：把基金资产调整为现值，把现有收益记入已持有权益的合伙人，使新点数只分享未来收益。条例允许在为服务授予权益时进行这种重估（26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)(f)）。请询问 GP 在您的授予日是否重估了资本账户，或是否设定了门槛收益率或门槛。两者都没有、而基金已有收益的，任何资本权益的价值应在报税前请 CPA 判断。

我找不到 83(b) 选择已提交的证明：该查什么？

按以下顺序查找：公司的副本（您当时须向公司提供）、您自己签名的副本、挂号信或递送回执，以及公司寄送的授予文件。30 天截止日没有延期，因此缺失的选择不能补交。

如果税务程序 2001-43 的全部条件都满足，缺少保护性选择可能无关紧要，因为该税务程序规定无需作出选择。如果点数部分属于资本权益，或属于税务程序 93-27 的某项例外，就有影响：此时归属时的价值可能作为薪酬征税。在依赖这一点之前，应请 CPA 确认适用哪种情况。

未归属期间分摊给我的附带权益要纳税吗？

要，如果您依赖税务程序 2001-43。其第一个条件是：从授予时起，在您持有点数的整个期间，无论是否已归属，您都申报您在 GP 各项目中的份额（税务程序 2001-43 第 4.01 节）。无论合伙企业收入是否分配，合伙人都可能须就其份额纳税（Schedule K-1 合伙人填报说明）。

您是否能拿到现金缴纳这笔税，取决于 GP 协议。有些协议会作税务分配（为让合伙人缴税而分配的现金）；有些不作，或只在实际收到附带权益后才支付。如果分配不够缴税，见大额奖金年度的预估税。

未归属的附带权益被没收：我能扣除什么吗？

涉及两笔金额。83(b) 亏损以您为点数支付的金额为限，这往往为零；已申报但从未收到的收入如何处理尚无定论。有效的 83(b) 选择下，没收视为出售，亏损只等于您为点数支付的金额减去拿回的金额；点数为资本资产的，该亏损为资本亏损（26 CFR 1.83-2(a)）。未为点数支付任何款项的，这一亏损往往为零。

没收之前分摊给您但从未支付的收入更复杂。随通知 2005-43 发布的拟议条例，将要求合伙企业在没收年度作出“没收分摊”，以冲回此前分摊的收入（国内税收公报 2005-24）。这些规则只是拟议，从未定稿；通知表示，在定稿之前纳税人可继续依赖税务程序 93-27 和 2001-43。因此，GP 如何冲回此前的分摊尚无定论，取决于 GP 协议以及 GP 在您的 K-1 上如何申报没收年度。如果 GP 不冲回，拟议规则的序言表示，第 83(b)(1) 条可能不允许就您被分摊但从未收到的收入确认亏损。报税之前，请 CPA 审核那份 K-1。

公司以现金支付虚拟附带权益：与真正的附带权益一样纳税吗？

不一样。按附带权益计算的现金奖金属于工资：在 W-2 表上作为普通收入申报，没有 K-1，没有资本收益，也不适用三年规则。第 15 号出版物指出，工资包括为服务支付的所有报酬，付款如何计算并不重要（第 15 号出版物）。

虚拟附带权益的纳税时间通常分开。社会保障税和 Medicare 税一般在奖金归属时（即您离职也不会失去奖金时）缴纳，或在金额可以确定的较晚时间缴纳（26 CFR 31.3121(v)(2)-1）。如果计划遵循第 409A 条（联邦递延薪酬规则），或在归属后不久支付，所得税在支付时缴纳。两者都不满足的，收入可能更早征税，并加征附加税（26 USC 409A(a)(1)）。完整的时间规则见基金管理人的递延奖金。

附带权益已归属、我已离职：哪些 K-1 会继续寄来？

您持有点数的每个 GP 或附带权益载体，在您持有权益的每一年都会提供 Schedule K-1，往往直到基金清算。采用日历年的合伙企业，K-1 须不迟于 3 月 15 日 提供；延期的，为 9 月 15 日；基金 K-1 常常迟到，见延迟的基金税表。基金在多个州投资的，GP 还可能提供州 K-1，并为您提交州税表；见基金投资者的州税表。如果 IRS 日后审查您持有点数的某一年度，GP 可以选择把调整推给该年度的合伙人，包括已离职的您：您随后在收到调整报表当年的税表中，缴纳该年度的补税（26 USC 6226）。

请阅读 GP 协议中的离职条款：有些协议允许 GP 回购已归属的点数，这会终止 K-1，并可能构成应税出售。授予后两年内回购，还可能使授予不再适用税务程序 93-27（见上文例外情形表）；请 CPA 审核。离职时未归属的薪酬和点数如何处理，见带着未归属薪酬和附带权益离开基金。

公司以低息借钱给我跟投：这算应税薪酬吗？

可能算。活期贷款的利率低于适用联邦利率（IRS 每月公布）的，属于低于市场利率的贷款；定期贷款的还款按该利率折现后低于贷款金额的，也属于低于市场利率的贷款（26 USC 7872(e)(1)）。利率不低于该利率的贷款，不产生推定薪酬。雇主与员工之间低于市场利率的贷款，属于 26 USC 7872(c)(1)(B) 下的薪酬相关贷款。法律把您未支付的利息视为支付给您的薪酬，再视为您回付的利息。方式和时间取决于贷款类型：

利息优惠不可转让、且取决于您继续为公司工作的贷款，视为活期贷款，但利率按定期贷款确定（7872(f)(5)）。临时条例还豁免这样的贷款：您能证明其利息条款对您或贷款人的联邦税没有重大影响，按全部事实判断，例如推定薪酬和推定利息是否相互抵消（26 CFR 1.7872-5T(b)(14)、(c)(3)）。视为回付的利息能否扣除，取决于贷款资金的用途；见成为基金管理人的合伙人。

公司因您在职而免除贷款的，免除金额是您的服务报酬（26 CFR 1.61-12(a)）。公司作为奖金替您支付的出资催缴款，也属于薪酬（第 15 号出版物）。由雇主免除贷款或支付催缴款的，应作为工资列入您的 W-2 表；由 GP 免除或支付的，报税之前请询问将如何申报。

附带权益要缴自雇税或净投资收入税吗？

自雇税：K-1 上显示为资本收益的附带权益，一般不计入自雇收入，但 GP 的其他收入可能要计入；见基金管理人的有限合伙人自雇税。

净投资收入税：IRS 把资本收益列为投资收入，因此作为资本收益申报的附带权益，在您的修正调整总收入超过 $200,000（单身申报）或 $250,000（联合申报）时，可能须缴 3.8% 的税（IRS 问答）。虚拟附带权益属于工资，因此不是净投资收入，但超过 $200,000（联合申报为 $250,000）的工资须缴 0.9% 的额外 Medicare 税（第 15 号出版物）。附带权益属于长期还是短期，见附带权益与三年规则。

示例

所有金额均以美元计，仅为示例。

某 VP 的点数和保护性 83(b) 选择

某 VP 获得 Fund III 的 GP 中 2 个点数，分四年归属。GP 在授予日重估了资本账户，因此当天清算时这些点数分得 $0。公司要求作出保护性 83(b) 选择。该 VP 在第 12 天以挂号信寄出 15620 表，填报价值 $0、已付 $0，并向公司提供副本。授予不申报收入。第二年，GP 在 K-1 上向该 VP 分摊 $40,000 资本收益；尽管点数尚未归属、也没有分配现金，该 VP 仍申报这笔收益。

该 VP 的点数被没收

第三年，该 VP 在点数归属之前离职，点数被没收。该 VP 支付了 $0，因此 83(b) 没收亏损为 $0。第二年申报的 $40,000 从未支付。如果 K-1 不冲回这笔收入，相应亏损可能不被允许。GP 第三年的 K-1 是否冲回其中任何部分，取决于 GP 协议，因为没收分摊规则从未定稿。该 VP 的 CPA 对照 GP 协议审阅那份 K-1。

跟投活期贷款

公司向某主要负责人提供 $200,000 无息活期贷款，用于跟投。如果全年联邦短期利率为 4%，并按法律要求每年复利两次，放弃的利息为 $8,080。12 月 31 日，法律视 $8,080 为支付给该主要负责人的薪酬，并视 $8,080 为回付给公司的利息。如果向公司借款总额不超过 $10,000，则不适用，除非规避税款是主要目的。

您的情况有所不同？

• 您是持有业绩分成的独立发起人：见独立发起人的费用和业绩分成。
• 您的附带权益是房地产项目中的业绩分成：文件和时间不同；见对冲基金和私募股权税务。
• 您在附带权益或虚拟附带权益支付之前跨州搬家：见搬家后递延薪酬的州税和基金管理人搬到佛罗里达州或得克萨斯州。
• 您不是美国公民或居民，或已移居海外但仍持有点数：可能适用不同的预扣和申报规则；见外国合伙人与预扣。
• 您的授予可能部分属于资本权益、83(b) 选择缺失，或点数被没收：需要把授予文件、GP 协议和您的 K-1 放在一起审阅；见对冲基金和私募股权税务。
• 您即将成为合伙人并出资入伙：见成为基金管理人的合伙人。
• 您带着未归属的薪酬和点数离职：见带着未归属薪酬和附带权益离开基金。
• 您必须退还已纳税的附带权益：见偿还已纳税的奖金。
• 您是在自己的 LLC 中授予点数，而不是获得点数：见LLC 合伙人之间如何划分所有权。
• IRS 正在审查基金的合伙企业税表：见IRS 审查基金合伙企业税表。