行权初创公司股票期权：ISO 与 NSO 的税和表格

ISO 与 NSO 的税：行权时您要缴什么？

持有非法定股票期权（NSO）时，您在行权当年缴税，税基是价差：行权时股份的价值减去您支付的价格。持有激励性股票期权（ISO）时，行权不产生常规所得税，也没有社会保障税和 Medicare 税，但除非您在同一年卖出股份，否则价差要计入替代性最低税（AMT）（第 525 号出版物；第 427 号专题）。您持有哪一种，请看期权授予协议。

如果您行权 ISO 并将股份留到年底以后（AMT）、离职后行权、从授予到行权期间在不止一个州居住或工作，或在归属前行权，情况就不简单。请准备好：期权授予协议、行权通知、行权当天公司的每股价值、3921 表或您的 W-2 表，以及任何出售的券商对账单。

授予或归属股票期权时要缴税吗？

通常不用。初创公司的期权几乎没有“可随时确定”的价值，因为它不上市交易，也不能转让，所以 NSO 在行权时征税，而不是在授予或归属时征税（第 427 号专题；26 CFR 1.83-7）。ISO 在授予时从不征税（第 525 号出版物）。

期权本身的归属不是应税事件。归属在您于股份归属前行权时才有影响：此时 NSO 的收入可能在归属时产生。请看提前行权与 83(b) 选择。

NSO 行权时如何征税？

NSO 的价差是行权当年的普通收入。对员工来说，它是工资：雇主在 W-2 表的第 1 栏、第 3 栏（不超过社会保障工资基数的部分）和第 5 栏申报，并在第 12 栏用代码 V 申报（第 525 号出版物；第 15-B 号出版物）。

这意味着：工资不超过 $184,500 的部分要缴 6.2% 的社会保障税，Medicare 税为 1.45%，没有上限；您从该雇主取得的工资超过 $200,000 后，还会预扣 0.9% 的额外 Medicare 税（第 15 号出版物）。

少数未上市公司提供第 83(i) 条选择，符合条件的员工可以把收入递延最长 5 年。这需要公司有符合条件的计划，必须在股份归属或可转让后 30 天内提交，并且会使 ISO 变成 NSO（26 U.S.C. 83(i)；26 U.S.C. 422(b)）。

顾问或独立承包商获得的是 NSO，而不是 ISO；ISO 只能授予员工（26 U.S.C. 422(b)）。NSO 规则同样适用于独立承包商（26 CFR 1.83-7）。此时的价差属于非员工报酬，通常在 1099-NEC 表上申报，而在该表上应申报的金额，通常要缴 15.3% 的自雇税（1099-NEC 表填报说明）。没有任何预扣，所以税款要通过预估税缴纳。

ISO 行权时如何征税？

行权 ISO 不产生常规应税收入，也没有 W-2 工资（第 525 号出版物）。ISO 行权，或之后出售这些股份，都不征社会保障税和 Medicare 税（26 U.S.C. 3121(a)(22)）。

AMT 把这次行权当作 NSO 来处理。价差在股份已归属的那一年（对已归属的期权，就是行权当年）填入 6251 表第 2i 行，并同时按相同金额提高您在这些股份中的 AMT 计税基础。如果您在同一个日历年内卖出股份，就不需要调整（6251 表填报说明）。这项调整是否会产生 AMT，取决于您的其他收入；请看激励性股票期权的 AMT。

为什么我的部分 ISO 被当作 NSO 处理？

标注为 ISO 的期权，只要不符合第 422 条的某项规定，对不符合的部分就按 NSO 征税。最常见的原因是年度限额：授予时价值超过 $100,000 的股票，若期权在同一个日历年内首次可行权，超出的部分是 NSO（26 U.S.C. 422(d)）。期权按授予顺序计算，而只能随归属行权的期权，按其归属时间表在归属那一年才首次可行权（26 CFR 1.422-4）。

来源：26 U.S.C. 422(a)–(c)；第 525 号出版物。公司会在 3921 表上申报 ISO 部分，把 NSO 部分作为工资申报，所以请核对这两部分合起来是否涵盖您行权的每一股。离职后的行权期限，请看离职时行权期权。

符合条件的出售与不合格处置：出售 ISO 股份如何征税？

符合条件的出售发生在两个持有期都已满之后：自授予起超过 2 年，且自行权起超过 1 年。此时超过行权价的全部收益都是资本收益（26 U.S.C. 422(a)；第 525 号出版物）。

在任一日期之前出售、赠与或以其他方式处置，属于不合格处置。当年，行权时的价差变成普通收入，按工资申报，只有超过行权日价值的收益才是资本收益。如果售价低于行权日价值，普通收入以实际收益为限；亏损出售不产生普通收入；这一限制不适用于赠与、卖给关联人，或洗售（26 U.S.C. 422(c)(2)；26 CFR 1.421-2(b)；26 CFR 1.422-1(b)(2)）。不合格处置产生的收入不征社会保障税和 Medicare 税（第 15-B 号出版物）。

NSO 股份没有特殊的出售规则：收益或亏损从您的计税基础算起，即您支付的价格加上已经征税的价差（第 525 号出版物）。如果是通过要约收购出售，或卖给投资人，请看在要约收购中出售初创公司股份。

我会收到哪些表：W-2 表、1099-NEC 表、3921 表还是 1099-B 表？

收到哪种表，取决于期权类型和您的身份。每份表都由公司或券商出具，而不是 IRS，您根据它在自己的税表上申报。

来源：第 525 号出版物；3921 表填报说明；1099-NEC 表填报说明。如果您的雇主或前雇主没有把不合格处置的收入列入 W-2 表，您仍须将其作为工资申报（第 525 号出版物）。已归属的期权股份若在取得当天卖出，券商可能不会出具 1099-B 表（1099-B 表填报说明）。

会预扣税款吗？我需要缴预估税吗？

只有员工行权 NSO 时才有预扣，而且往往偏低。雇主可以按 22% 的统一税率预扣所得税，当年补充工资超过 $100 万 的部分，必须按 37% 预扣（第 15 号出版物）。如果您的最高税档高于统一税率，差额要在报税时或更早缴纳。

ISO 行权、AMT、不合格处置（26 U.S.C. 421(b)）以及承包商的 NSO 收入，都不要求预扣。按第 505 号出版物，如果您预计扣除预扣税和抵免后仍欠税至少 $1,000，并且您的预扣税将少于当年税额的 90% 与上年税额的 100% 中较小者（如果上年调整总收入超过 $150,000，则为 110%；已婚单独报税的门槛是 $75,000），通常必须缴预估税。分期缴款日期是 4 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日 和 2027 年 1 月 15 日。

出售时如何申报，才不会让同一笔收入被重复征税？

在 8949 表上更正计税基础。对 2014 年 1 月 1 日或之后授予的期权，1099-B 表上的计税基础不包括您已作为收入申报的价差，所以 1099-B 表上的收益偏高，高出的正是这个金额（第 525 号出版物）。更正是您的责任，不是券商的责任。

1. 在 (d) 栏和 (e) 栏中，按 1099-B 表上的原样填入出售收入和计税基础。
2. 在 (f) 栏填入代码 B。
3. 在 (g) 栏，用括号以负数填入调整额：已计入您收入的价差（来自 W-2 表、1099-NEC 表或您 3921 表上的数字）。
4. (h) 栏的结果就是真实的收益或亏损（8949 表填报说明）。

这些步骤适用于注明计税基础已报告给 IRS 的 1099-B 表。如果注明计税基础没有报告，则在 (e) 栏填入正确的计税基础，在 (f) 栏填入代码 B，(g) 栏填零。

对持有到行权年度以后的 ISO 股份，要保留两套计税基础：常规计税基础（您的行权价）和 AMT 计税基础（行权价加上 AMT 调整额）。出售时要分别按两套基础各计算一次（第 525 号出版物）。

期权股份的资本收益持有期和 QSBS 持有期何时起算？

两者都从行权时起算，而不是从授予时起算。对没有可随时确定价值的 NSO，持有期从您行权时开始；对 ISO 股份，从行权的第二天开始（第 525 号出版物）。股份持有 超过一年，收益才是长期收益。

QSBS 免税看的是原始发行取得的股票，包括作为劳务报酬收到的股票（26 U.S.C. 1202(c)）；持有期权的时间不计入其持有期。您的股份是否符合条件以及持有期档位，请看创始人和早期员工的 QSBS。想通过提前行权让这些持有期更早起算，请看提前行权。

我所在的州对股票期权的征税方式相同吗？

许多州以联邦收入为起点，但每个州有自己的规则。加州沿用联邦对 ISO 和 NSO 的处理方式，把 NSO 的价差视为需要州预扣和伤残保险的工资，并把不合格处置的收入作为州工资申报（特许经营税局第 1004 号出版物；就业发展局 DE 231SK）。加州对 ISO 还适用自己的 AMT 调整。

如果您在授予与行权或出售之间搬过家，可能有不止一个州对部分收入征税；请看出售初创公司股份前搬到另一个州。

示例

这些示例仅作说明，金额均为美元。一位员工持有 20,000 份已归属的期权，行权价为 $1，而股份价值 $6，价差为 $100,000。

行权 NSO

她行权 20,000 份 NSO，支付 $20,000。$100,000 的价差出现在她 W-2 表的第 1 栏、第 3 栏、第 5 栏和第 12 栏（代码 V），并要缴社会保障税和 Medicare 税。工资系统预扣 22% 的所得税，即 $22,000。如果她的最高税档更高，差额由她自己补缴，并需要确认是否要缴预估税。她在这些股份中的计税基础是 $120,000。

同样的授予，改为 ISO，并保留股份

她行权 20,000 份 ISO，并将股份留到年底以后。她的 W-2 表上没有任何内容，也没有预扣税款。3921 表显示行权价 $1、价值 $6。她在 6251 表第 2i 行填入 $100,000，这可能产生 AMT。她的常规计税基础是 $20,000，AMT 计税基础是 $120,000。

过早出售的 ISO 股份

她在 2 月行权 ISO，并在同一年的 8 月以每股 $8 卖出全部股份，收到 $160,000。这属于不合格处置，而且因为她在行权当年就卖出，不需要做 AMT 调整。$100,000 的价差变成 W-2 工资，其余 $40,000 是短期资本收益。1099-B 表显示计税基础 $20,000；她在 8949 表上填入代码 B 和 ($100,000) 的调整额，所以只有 $40,000 按收益征税。这 $100,000 没有预扣税款，因此她要核对自己的预估税缴款。

你的情况不同？

• 您的 ISO 价差很大，并且会把股份留到年底以后：行权前，请看激励性股票期权的 AMT，并获取个人报税协助。
• 您正在离职，并且有行权期限：请看离开初创公司时行权期权。
• 您已经行权，但股价下跌了：请看为已贬值的股票期权缴税。
• 您想在归属前行权：请看提前行权与 83(b) 选择。
• 您在要约收购中出售，或卖给投资人：请看在要约收购中出售初创公司股份。
• 您想知道自己的股份是不是 QSBS：请看创始人和早期员工的 QSBS。
• 您经营公司并要授予期权：请看估值后授予股票期权。
• 您住在加拿大并在加拿大工作：请见在加拿大工作的员工的股票期权。
• 您住在美国，持有加拿大初创公司的期权：请看持有加拿大初创公司股票期权的美国居民。
• 您持有股权奖励期间在加拿大和美国之间搬了家：请看搬家后的股权奖励与薪酬，并获取跨境税务协助。
• 您的表对不上，或漏报了以前行权的收入：请获取个人报税协助。